证券代码：600159 证券简称：大龙地产 公告编号：2019-024
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于对控股孙公司向其股东借款进行展期暨关联交易公告
重要内容提示：
? 经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，借款期限为1年。
? 经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟对上述借款进行展期，期限为一年，借款金额及利率保持不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)与本次交易关联人之间发生的关联借款余额共计13,099.52万元；与不同关联人之间发生的关联借款余额共计39,701.52万元。
一、关联交易概述
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“天竺万科”）向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，借款期限为1年，单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。现借款即将到期，鉴于天竺万科项目建设需要，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟对上述借款进行展期，期限为一年，借款金额及利率保持不变。
天竺万科的三方股东及其持股比例分别为：北京市大龙房地产开发有限公司（公司控股子公司，持股比例41.52%）、北京和合华府置业有限公司（持股比例
40.94%，以下简称“和合华府”）、北京市天竺房地产开发公司（持股比例17.54%，以下简称“天竺公司”）。
和合华府持有天竺万科40.94%股份，符合“持有公司重要控股子（孙）公司10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职。根据实质重于形式原则，前述借款中天竺万科向和合华府及天竺公司的借款构成关联交易，涉及金额11,929.92万元，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，借款展期事项金额达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，尚需提交公司股东大会审议。本次借款展期事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)与本次交易关联人之间发生的关联借款余额共计13,099.52万元；与不同关联人之间发生的关联借款余额共计39,701.52万元。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：北京市天竺房地产开发公司
类型：全民所有制
法定代表人：刘明锐
注册资本：5,000万元
住所：北京市顺义区天竺镇政府街
经营范围：顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设；销售商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电；租赁建筑设备；企业管理；技术咨询；汽车租赁；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；专业承包、劳务分包；信息咨询（不含中介服务）；保洁服务；物业管理；汽车货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天竺公司是一家国有独资公司，实际控制人为北京市顺义区国资委，其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职，根据实质重于形式原则，该公司属于本公司的关联法人。
天竺公司最近三年发展状况良好，各项主要业务均保持稳定发展状态。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等
方面的其它联系。截至2018年12月31日，天竺公司资产总额为666,287.52万元，净资产为55,357.90万元，营业收入为89,772.85万元，实现净利润为3,830.45万元。
2、关联方名称：北京和合华府置业有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：徐雷注册资本：1,000万元住所：北京市丰台区大瓦窑北路2号院1号楼110室经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
和合华府系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“万科集团”）旗下子公司。和合华府为控股型公司，本身不进行具体经营，截至2018年12月31日，和合华府资产总额为29,472万元，净资产为3,946万元，营业收入为0元，净利润为4,346万元。
和合华府与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
三、借款展期的目的和对本公司的影响
本次借款展期目的是为确保天竺万科项目建设顺利开展，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
四、董事会表决情况
本次借款事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海回避表决，其他4名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2019-020号公告)。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王再文先生、张小军先生、张忠先生事前对本次借款展期事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、本次借款展期目的是支持天竺万科项目建设，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
2、本次借款展期保持原借款金额及利率不变，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
4、同意本次借款事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于对第七届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可和独立意见。
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会二〇一九年九月十二日