中信建投证券股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
2021年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本持续督导报告。
1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中体产业及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 13
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ...... 35
四、募集资金的使用情况 ...... 37
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ...... 38
六、公司治理结构与运行情况 ...... 42
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 42
八、持续督导总结意见 ...... 43
释 义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导报告 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导报告 |
公司、上市公司、中体产业
| 公司、上市公司、中体产业 | 指 | 中体产业集团股份有限公司 |
标的公司
| 标的公司 | 指 | 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 |
中体彩科技
| 中体彩科技 | 指 | 中体彩科技发展有限公司 |
中体彩印务
| 中体彩印务 | 指 | 中体彩印务技术有限公司 |
国体认证
| 国体认证 | 指 | 北京国体世纪质量认证中心有限公司 |
华安认证
| 华安认证 | 指 | 北京华安联合认证检测中心有限公司 |
华体集团
| 华体集团 | 指 | 华体集团有限公司 |
华体物业
| 华体物业 | 指 | 北京华体世纪物业管理有限公司 |
装备中心
| 装备中心 | 指 | 国家体育总局体育器材装备中心 |
基金中心
| 基金中心 | 指 | 国家体育总局体育基金管理中心 |
体育总局
| 体育总局 | 指 | 国家体育总局 |
拟购买资产、标的资产、交易标的
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权 |
本次交易、本次重组
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 |
中信建投、独立财务顾问
| 中信建投、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日 |
调价基准日
| 调价基准日 | 指 | 可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日） |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中证登
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
经中国证监会《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号）核准，中体产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中信建投作为中体产业本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中体产业进行持续督导。本独立财务顾问就中体产业本次交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 均价 | 均价90% |
| 前20个交易日 | 12.47 | 11.23 |
| 前60个交易日 | 11.83 | 10.65 |
| 前120个交易日 | 12.15 | 10.94 |
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。公司于2019年1月23日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股
7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月10日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》，以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。公司前述权益分派方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.65元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过。
鉴于上市公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配方案》，以截至2019年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。公司前述权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应调整为7.62元/股。
2、股份发行数量
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,488,883股。本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | ||||
| 1 | 华体集团 | 73,904.50 | 43,380.96 | 30,523.54 | 40,057,138 |
| 2 | 华体物业 | 124.21 | 124.21 | 0 | 0 |
| 3 | 装备中心 | 9,640.80 | 1,768.16 | 7,872.64 | 10,331,545 |
| 4 | 基金中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 5 | 天津市人民体育馆 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 6 | 河北省全民健身活动中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 7 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 8 | 江苏省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 9 | 浙江省体育竞赛中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 10 | 江西省体育总会 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 11 | 河南省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 12 | 湖北省体育总会 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 13 | 湖南省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 14 | 广东省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 15 | 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心） | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 16 | 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 17 | 昆明体育电子设备研究所 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 18 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 19 | 青海省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 序号 | 交易对方 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | ||||
| 20 | 宁夏体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 21 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 合计 | 105,725.06 | 52,012.53 | 53,712.53 | 70,488,883 | |
3、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述18个月的锁定期进行锁定。
（三）发行股份募集配套资金股份发行情况
1、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，合计8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年11月18日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
11.84元/股，不低于定价基准日（2020年11月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为11.86元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集配套资金金额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 汪韬 | 6,661,044 | 78,999,981.84 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 7 | 严寒 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 8 | 倪翰韬 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 合计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | |
4、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（四）资产的交割与过户、股份登记情况
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权及华安认证100%股权。
根据中体彩科技提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年6月8日向中体彩科技换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302744706233G），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下中体彩科技51%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩科技成为中体产业控股子公司。
根据中体彩印务提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年5月25日向中体彩印务换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302746102572J），并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下中体彩印务30%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩印务成为中体产业控股子公司。
根据国体认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市东城区市场监督管理局于2020年6月4日向国体认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101017475232720），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下国体认证62%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，国体认证成为中体产业控股子公司。根据华安认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市房山区市场监督管理局于2020年6月16日向华安认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110111783215197R），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下华安认证100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，华安认证成为中体产业全资子公司。
2、验资情况
2020年6月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中体产业本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《中体产业集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000398号）。根据《中体产业集团股份有限公司验资报告》，“截至2020年6月17日止，上述股东合计持有的中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权已变更至中体产业名下。上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。”
3、新增股份登记情况
中体产业已就本次增发的70,488,883股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年8月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向华体集团、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心发行的70,488,883股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月5日办理完毕。
（五）本次发行募集资金及验资、登记情况
本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 汪韬 | 6,661,044 | 78,999,981.84 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 7 | 严寒 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 8 | 倪翰韬 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 合计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | |
根据大华出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。
根据大华出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2020年12月8日在中证登上海分公司办理完成本次发行新增股份登
记手续。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 中体产业全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 | 已履行完毕 |
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
中体产业
| 中体产业 | 一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 已履行完毕 |
华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省
| 华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省 | 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、 | 已履行完毕 |
体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
| 体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位将依法承担赔偿责任。 |
中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证
| 中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 | 1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； | 已履行完毕 |
关于无
| 关于无 | 中体产业董事、监 | 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共 | 已履行完毕 |
违法行为的确认函
| 违法行为的确认函 | 事、高级管理人员 | 和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形， 四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中体产业 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为； 三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形： （1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责； （5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 已履行完毕 |
基金中心
| 基金中心 | 1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号），本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。 本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符合条件的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺，天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。 除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的 | 已履行完毕 |
机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
| 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据吉林省纪委监委网站2018年8月31日公告，本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。截止本确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | 已履行完毕 |
湖北省体育总会
| 湖北省体育总会 | 1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据湖北省纪委监委网站2018年7月23日公告，本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。截止确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关 | 已履行完毕 |
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
江苏省体育总会
| 江苏省体育总会 | 1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据中共江苏省纪律检查委员会、江苏省监察委员会网站于2019年7月19日发布的公告，江苏省体育局党组书记、局长、江苏省体育总会法定代表人陈刚涉嫌严重违纪违法，目前正在接受纪律审查和监察调查。截止本确认函出具日，纪律审查和监察调查正在进行过程中。除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | 已履行完毕 |
华体集团、华体物业、装备中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子
| 华体集团、华体物业、装备中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子 | 1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | 已履行完毕 |
设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
关于资产权属的承诺函
| 关于资产权属的承诺函 | 华体集团 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 | 已履行完毕 |
| 华体物业 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记至上市公 | 已履行完毕 |
司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资
本为25万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有
事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资
本为25万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有
事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
| 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单位所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手续，上述转让行为合法有效，权属清晰，不存在争议或纠纷，变更登记完成后，本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，同时，本单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上述公司股权的限制性条款。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 | 已履行完毕 |
装备中心、基金中
| 装备中心、基金中 | 1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的 | 已履行完毕 |
心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
| 心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 资产为本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业\单位将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 |
关于股份锁定期的承诺函
| 关于股份锁定期的承诺函 | 华体集团、基金中心 | 1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 5、若上述锁定期承诺与已签署的其他协议或文件存在不一致的情形，以本承诺为准。 6、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届 | 正常履行中 |
满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
装备中心
| 装备中心 | 1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 5、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润承诺补偿义务、减值测试补偿义务，向上市公司进行补偿，不受上述锁定限制。 6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满36个月，但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。 7、若上述锁定期承诺与已签署的其他协议或文件存在不一致的情形，以本承诺为准。 8、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 正常履行中 |
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
| 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行的上市公司股份时，本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向本单位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。 2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券 | 已履行完毕 |
监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
| 天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。 2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 已履行完毕 |
关于规范关联交易的承诺函或声明
| 关于规范关联交易的承诺函或声明 | 基金中心 | 报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。 本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下： 1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价 | 正常履行中 |
格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
关联方期间。
格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
关联方期间。
华体集团
| 华体集团 | 报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本公司与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。 本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股5%以上股东的义务，将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。具体措施如下： | 正常履行中 |
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时，本公司有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本公司作为关联股东将回避表决。
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本公司将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司
关联方期间。
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时，本公司有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本公司作为关联股东将回避表决。
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本公司将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司
关联方期间。装备中心
| 装备中心 | 报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。 | 正常履行中 |
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，本单位将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
关联方期间。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，本单位将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
关联方期间。国家体育彩票中心
| 国家体育彩票中心 | 报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有 | 正常履行中 |
证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其股东承担相应责任。
5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
关联方期间。
证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其股东承担相应责任。
5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
关联方期间。关于避免同业竞争的承诺函
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 基金中心 | 1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存在同业竞争。 2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股 | 正常履行中 |
东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，
将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，
将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
关于保持上市公司独立性的承诺函
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 基金中心 | 一、保证上市公司的人员独立 1、本单位承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位（如有）（以下简称“下属企业\单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\单位之间完全独立。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下属企业\单位； 3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完整的资产； 2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位下属企业\单位占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位下属企业\单位共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企 | 正常履行中 |
业\单位兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预
上市公司的资金使用；
5、保证上市公司依法纳税。
业\单位兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预
上市公司的资金使用；
5、保证上市公司依法纳税。
关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）参与中体产业重组的相关事项确认及承诺函
| 关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）参与中体产业重组的相关事项确认及承诺函 | 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1、在本次交易之前，本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述转让拟采取无偿划转方式，截止本承诺函出具日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。 2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转，无需出具评估报告、估值报告。 3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他约定，包括但不限于：在协议签署日至股权交割日期间，本单位不得以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本协议签署日之前，如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资产的整合、划转、转让、更名等事宜，该等事宜及其办理进程应如实向中体产业及时披露，且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完整且无瑕疵的享有标的资产权利，否则将视为本单位无条件放弃参与本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，本单位应无条件地按照协议项下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办理与本次交易有关的一切手续。 | 已履行完毕 |
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 基金中心 | 本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 | 正常履行中 |
| 中体产业董事、高级管理人员 | 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | 正常履行中 |
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函
| 关于本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函 | 装备中心 | 1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行质押的安排。 2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获中体产业股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押；如未来质押所获中体产业股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。 | 正常履行中 |
关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明
| 关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明 | 华体集团、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学 | 1、中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X京房权证开字第010806号”房产对应的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给上市公司造成损失的，本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。 2、中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋，取得X京房权证朝其字第579771号《房屋所有权证》，并取得对应的《国有土地使用权证》（京朝国用（2009出）第0010号）。2005年10 | 正常履行中 |
院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
| 院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 月17日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。如未来因“X京房权证朝其字第579771号”房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。 |
关于湖北省体育总会法定代表人违纪事项的确认与说明函
| 关于湖北省体育总会法定代表人违纪事项的确认与说明函 | 湖北省体育局、湖北省体育总会 | 就胡德春违纪事项，本单位作出以下确认： 1、本次交易已依法履行完毕体育总会所需的内外部审批程序； 2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法定代表人职务； 3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效； 4、省体育局、体育总会正在积极履行对法定代表人的更换程序； 5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。 | 已履行完毕 |
关于吉林省体育局夏季竞技运动保障中心法定代表人违纪事项的确认与说明函
| 关于吉林省体育局夏季竞技运动保障中心法定代表人违纪事项的确认与说明函 | 吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 就马庆禄违纪事项，本单位作出以下确认： 1、本次交易已依法履行完毕夏保中心所需的内外部审批程序； 2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法定代表人职务； 3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效； 4、省体育局、夏保中心正在积极履行对法定代表人的更换程序； 5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。 | 已履行完毕 |
关于江苏省体育总会法定代表人违
| 关于江苏省体育总会法定代表人违 | 江苏省体育局、江苏省体育总会 | 因省体育总会法定代表人陈刚（原省体育局党组书记、局长）不能履职，相关情况说明如下： 一、2019年7月19日，江苏省纪委监委发布消息：江苏省体育局党组书记、局长陈刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。 | 已履行完毕 |
纪事项的确 认与说明函
| 纪事项的确 认与说明函 | 二、2018年12月28日，陈刚曾签署《授权书》，全权授权江苏省体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使法定代表人职权，办理中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（下称“本次重组”），授权有效期至本次重组实施完毕。 三、省体育局作为省体育总会的业务主管单位，认可上述《授权书》，由省体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使省体育总会法定代表人职权，办理本次交易相关事宜。 |
国家体育总局体育彩票管理中心关于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函
| 国家体育总局体育彩票管理中心关于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函 | 国家体育彩票中心 | 1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权，未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权。 2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，从未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，未来也不会单方面将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，如确需授权其他第三方使用，需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》有关的任何信息和资料。 3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作，本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。 | 正常履行中 |
关于规范关联交易的承诺函
| 关于规范关联交易的承诺函 | 中体彩科技 | 1、本公司将维持原有的主营业务优势，同时尽合理的努力去降低关联交易的占比，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露 | 正常履行中 |
关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，在关联交易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理
模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准之日起生效。
关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，在关联交易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理
模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准之日起生效。
关于规范关联交易的承诺函
| 关于规范关联交易的承诺函 | 中体彩印务 | 1、本公司将尽可能避免和减少与关联方的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。 2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，在关联交易实施中维护上市公司及投资人合法权益。 | 正常履行中 |
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理
模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准之日起生效。
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理
模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准之日起生效。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2020年、2021年、2022年。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 承诺方 |
| 国体认证 | 1,941.98 | 1,971.50 | 2,006.01 | 华体集团、装备中心 |
| 华安认证 | 144.03 | 149.17 | 164.94 | 华体集团、华体物业 |
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核，并于2022年4月22日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007062号），认为中体产业管理层编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制,在所有重大方面公允反映了中体产业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
业绩补偿期间，截至2021年12月31日，国体认证累计归属于母公司所有者净利润为4,162.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为3,927.35万元，业绩实际完成100.35%；
业绩补偿期间，截至2021年12月31日，华安认证累计归属于母公司所有者净利润为377.55万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为
353.44万元，业绩实际完成120.55%。
国体认证2021年度归属于母公司所有者净利润为1,984.12万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为1,977.26万元，业绩实际完成100.29%。华安认证2021年度归属于母公司所有者净利润为193.58万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为171.85万元，业绩实际完成115.20%。
综上：国体认证及华安认证截至2021年末的业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007062号），标的公司国体认证及华安认证2021年度业绩承诺已经实现，2021年度业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、募集资金的使用情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]739号文核准，中体产业向汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬非公开发行普通股（A股）股票4,528.88万股，每股发行价人民币11.86元。截至2020年11月27日止，中体产业共募集资金537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113.21元，募集资金净额522,427,185.25元。截止2020年11月27日，中体产业上述发行募集的资金已全部到位，已经大华以“大华验字[2020]000756号”验资报告验证确认。上市公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
（二）募集资金的使用和结余情况
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为52,012.53万元，其余部分用于支付中介机构费用。
公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目结项后的结余募集资金259.51万元（包含利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司于2021年4月27日发布的《中体产业关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-09）。
配套募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 53,712.53 |
| 加：募集资金专户利息收入（扣除银行手续费支出） | 13.25 |
| 减：使用募集资金支付重组交易现金对价 | 52,012.53 |
| 项目 | 金额 |
| 减：支付中介机构费用 | 1,453.00 |
| 减：永久补充流动资金金额 | 260.25 |
| 募集资金净额余额 | 0 |
截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组相关配套募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为0元，相关募集资金专户将不再使用。截至本持续督导报告出具日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深度聚焦体育本体产业发展，按照“健康中国”、“体育强国”等国家战略的总体要求，启动了“扬帆·奋斗”行动，制定了《中体产业集团“扬帆·奋斗”行动纲要（2021-2023）》，提出了“用体育点亮美好生活”的使命，明确了“成为体育产业高质量发展的领跑者”的愿景，凝练出“责任、奋斗、团结、创新、开放”的中体精神。在此基础之上，公司同步确立了“突出四个抓手，做强两个平台，把握四个关键”的发力方向，并按照新的业务布局完成了组织机构优化调整，为公司持续不断助力我国体育产业高质量发展提供了基础保障。组织架构调整后，公司各业务板块迅速反应，按照既定部署大力推动纲要实施落地，目前已经在一定领域取得了积极成果。
报告期内，公司面对外部环境压力和自身转型压力，按照《中体产业集团“扬帆·奋斗”行动纲要（2021-2023）》总体要求，积极适应、主动求变，在各业务板块均取得一定成绩。
（一）赛事活动
公司坚持聚焦大型赛事活动的打造与运营，以IP打造与运营服务、市场开发、票务特许为切入点。在IP打造与运营服务上，面对疫情的严重冲击，以北京马拉松为代表的重要赛事活动未能如期举办，但公司依然充分把握机遇，完成了2021年北京半程马拉松和2021年首届淮安全程马拉松比赛的赛事运营工作；公司再次获得“北京马拉松”赛事商业权益开发及运营的独家授权，获得“2021-2023年南京马拉松比赛”、“中国?成都天府绿道国际自行车赛”及“昆明环滇池高原自行车邀请赛”等赛事的运营权。在市场开发上，公司圆满完成了全运会及特奥会的市场开发和赞助商权益落地工作，积极拓展并达成了“成都世界大学生运动会制服管理咨询服务”及“广西全国学生青年运动会”等在内的市场开发整体合作，冬奥特许经营项目也已顺利完成。在票务运营上，公司继续巩固在大型综合性运动会票务服务领域的头部地位，圆满完成了2021年第十四届全国运动会独家票务运营工作，成功中标成都大运会票务运营服务项目，同时还实现了由大型综合性运动会票务服务领域向大公园展会票务运营领域拓展的跨越，中标并成功运营扬州世界园艺博览会票务运营项目。
（二）体育传播
公司以国家队运动员经纪为核心，以客户需求为中心，逐步形成了体育经纪、体育公关、体育资源整合、体育广告与新媒体四大业务板块共同发展的模式。在体育经纪上，初步实现由传统中介服务向独家资源代理的转变与创新，签约了任子威、张雨霏、汪顺等多位世界冠军级别运动员，提高了自有资源的核心竞争力。在体育公关上，完成了第35届奥林匹克日活动、中华广场舞大赛等大型活动，并获得圆满成功。在资源整合上，以综合运动会咨询服务为基础，通过整合现有体育资源与客户资源，深挖市场需求，探索新合作模式，创建长线IP项目。在广告与新媒体上，通过全媒体资源整合，延展产业链条，借助新媒体平台优势创新体育传播路径，形成新的业务增长点，目前已完成一批体育达人签约和首个中体MCN机构的组建。
（三）体育教培
公司围绕体育职业教育、体育职业培训和体育技能培训等领域着手进行整体业务布局。在职业教育上，公司下属扬州中体职业技术学院已被所辖省级单位列入“十四五”发展规划。在职业培训上，采用投资合作等方式，初步建立了面向包括体育类大学生、体育从业人员、退役运动员等主要群体在内的职业培训和技能培训业务模式。在体育技能培训上，协助部分省份制定了校外体育培训机构准入标准或指引，同时围绕“体育培训运营与管理”等体育技能培训领域的具体职业岗位，研制出台企业标准，并按照要求开展相关培训，为提高体培行业人才素质做出积极努力；推动体育技能培训，通过给培训机构输入服务、人才和培训课程等标准，逐步提高线下门店从业者的素质，有效引导和促进大众体育培训消费。
（四）体育彩票
公司目前主要涉及体育彩票系统集成、产品印制、终端设备销售及维护业务。在系统集成上，报告期内公司持续优化技术资源，积极开展领域标准建设，持续拓展商业综合体、小微零售网点等新渠道，有序推进新数据中心建设。在产品印制上，公司实现了即开票国内、国际印量双增长，在热敏票市场需求下降的环境下保证了发货量的稳定；有序推进省内快速物流业务，建立了有效触达客户的供应链闭环；此外，印务新生产线建设也在稳步推进当中。在终端设备销售及维护上，面临供应链紧张、核心部件缺货等不利因素，有效降低了自身成本，提升交货履约能力，顺利完成了多个省（直辖市）的终端机中标，进一步拓展了公司在终端机市场的业务覆盖范围。
（五）体育空间
作为国内覆盖地域最广的一站式体育空间运营商，公司致力于为客户提供集“咨询、设计、融资、建设、运营”于一体的一站式服务。报告期内，公司进一步拓展了体育空间的覆盖范围，成功拓展签约了北京颐方园体育健康城、广东湛江奥体中心等11个优质空间项目；同时，着力提升自有空间运营质量，完善空间内部体育教培体系，在确保安全的前提下积极承接外部赛事活动，全年共举办赛事活动200余场，其中国家级赛事活动20余场；在多地落地设计咨询项目超30项，其中包括了杭州亚运会淳安赛区运行设计、杭州亚运会、温州奥体中心运
行设计等重大项目。此外，公司积极践行社会责任，下属场馆先后用于抗疫医疗保障，有效助力了国家疫情防控工作的开展。
（六）数字科技
公司凭借优异的产品设计、技术研发、市场开发和运营等能力，目前已逐步成为“十四五”体育信息化发展规划落地实施的重要依托力量。报告期内，公司完成了“赛事活动一体化智能监管平台”的研究和一期建设工作；完成了全国社区运动会服务保障平台的产品设计及初期功能的开发工作，并通过线上+线下的形式推进了“全国社区运动会-象棋试点赛”等赛事；保障和助力总局冬运中心冬奥会部分参赛项目的科学训练服务；围绕体育空间的智能化升级，公司自主开发的场馆运营管理平台-中体云馆已经在多个场馆上线运营。同时，在体育公共服务数字化领域，公司承担了国家级全民健身公共服务平台的设计工作和相关模块/子系统的建设工作。此外，公司还发行了中国冰雪运动数字藏品，积极探索体育IP数字化和体育数字资产相关的产品研究工作。
（七）标准认证
公司目前是国内权威的体育标准化服务、认证与检测机构。报告期内，在标准化服务领域，公司顺利承接全国体育标准化技术委员会设施设备分技术委员会秘书处工作，组织起草的《运动面层性能测试方法第1部分：规格》等9项行业标准正式发布；成立集团公司标准化工作委员会，组织完成了中体产业集团《公路自行车赛事组织运动赛时路线安全管理》等15项企业标准的制定工作；组织编写并出版了《体育设施设备标准实用手册（第二版）》；同时，公司还成立了体育项目制度标准规范建设工作专班，为国家10余个体育项目中心和协会提供了标准制定咨询服务。在认证和验收方面，公司高效完成了全年各类审核任务，报告期内各类认证业务有效认证证书总数突破6600张。与全国多个政府部门达成器材验收合作委托任务。在检验检测方面，公司完成了杭州亚运会、成都大运会、汕头亚青会、陕西全运会等一批重要体育设施检测验收项目，北京化学实验室已具备运营条件。
（八）体育国际业务
受全球疫情持续影响，体育援外业务仍在复苏中。公司努力克服不利因素，积极在新领域探索破局之道，力求体育国际业务在逆境中保持战斗力。报告期内，公司完成了缅甸运动队来华训练，完成马达加斯加国家体育场项目体育工艺工程施工任务；确保援乌干达和尼日尔体育场技术援助项目在疫情情况下正常实施；积极参与援外项目实施任务投标，成功中标援柬埔寨体育技术援助项目实施任务；积极推进援外项目可行性研究和结算工作，争取到援毛里塔尼亚政府办公楼和奥林匹克体育场技术援助项目可行性研究任务。公司与上合组织保持良好沟通，承办上合组织20周年足球赛，拓宽了业务范围。
经核查，独立财务顾问认为，2021年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导报告出具日，中体产业本次资产重组交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合法合规。中体产业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本持续督导报告出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。本次重组的标的资产在2020年度、2021年度的业绩承诺均已实现，交易对方关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
在持续督导期内，上市公司按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定的要求进行募集资金的管理和使用。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理。截至本持续督导报告出具日，上市公司本次配套募集资金已全部使用完毕，相关专项账户的已注销，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。在持续督导期内，公司各项业务发展正常，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立并执行符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对中体产业本次交易的持续督导工作已于中体产业2021年年度报告公告日到期。然而依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有尚未完结事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对中体产业本次交易中包括标的公司业绩承诺等在内的未尽事项继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵 启 程 楠 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
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