证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为11.86元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为45,288,811股，本次发行完成后公司股份数量为959,513,067股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月8日出具了《证券变更登记证明》。
四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
声 明公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
声 明 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易基本情况 ...... 8
一、本次交易方案基本情况 ...... 8
二、本次发行前后公司基本情况 ...... 21
四、本次发行的发行对象情况 ...... 22
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 27
第二节 本次交易实施情况 ...... 28
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况 ...... 28
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 33
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 33
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形34五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 37
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 37
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 37
三、新增股份的限售情况 ...... 37
第四节 持续督导 ...... 38
一、持续督导期间 ...... 38
二、持续督导方式 ...... 38
三、持续督导内容 ...... 38
第五节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、备查地点 ...... 39
三、相关中介机构联系方式 ...... 40
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公告书 | 指 | 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 |
| 重组报告书 | 指 | 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 公司、本公司、上市公司、中体产业 | 指 | 中体产业集团股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 |
| 中体彩科技 | 指 | 中体彩科技发展有限公司 |
| 中体彩印务 | 指 | 中体彩印务技术有限公司 |
| 国体认证 | 指 | 北京国体世纪质量认证中心有限公司 |
| 华安认证 | 指 | 北京华安联合认证检测中心有限公司 |
| 体育总局 | 指 | 国家体育总局 |
| 华体集团 | 指 | 华体集团有限公司 |
| 华体物业 | 指 | 北京华体世纪物业管理有限公司 |
| 装备中心 | 指 | 国家体育总局体育器材装备中心 |
| 基金中心 | 指 | 国家体育总局体育基金管理中心 |
| 国家体育彩票中心 | 指 | 国家体育总局体育彩票管理中心 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权 |
| 本次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 中体产业在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机 |
关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心《购买资产协议》
| 《购买资产协议》 | 指 | 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议》之补充协议 | 指 | 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《购买资产协议》之相关补充协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》（两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》之补充协议 | 指 | 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《盈利预测补偿协议》之相关补充协议 |
| 《损益专项审计报告》 | 指 | 会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司资产重组期间损益情况的专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组期间损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公司资产重组期间损益情况的专项审计报告》 |
| 中信建投、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 大华、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森评估、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 金杜律所、律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日 |
| 调价基准日 | 指 | 可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日） |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-9月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的标的资产的评估及交易作价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 评估结论方法 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 中体彩科技100%股权 | 资产基础法 | 69,810.24 | 122,530.82 | 52,720.58 | 75.52% |
| 中体彩印务100%股权 | 资产基础法 | 49,570.00 | 88,878.49 | 39,308.49 | 79.30% |
| 国体认证100%股权 | 收益法 | 8,296.69 | 26,464.41 | 18,167.72 | 218.98% |
| 华安认证100%股权 | 收益法 | 877.25 | 2,837.22 | 1,959.97 | 223.42% |
根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议》之补充协议，各方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日（不含）至新评估基准日（即2018年4月1日至2019年6月30日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证所产生的收益或其他原因而增加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》，标的公司2018月4月1日至2019年6月30日净资产变动情况如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 评估值（a） | 2018年4月1日至2019年6月30日净资产增减值（b） | （a）-（b） （除中体彩科技外） |
| 中体彩科技100%股权 | 122,530.82 | -9,551.64 | 122,530.82 |
| 中体彩印务100%股权 | 88,878.49 | 2,855.57 | 86,022.92 |
| 国体认证100%股权 | 26,464.41 | 2,362.42 | 24,101.99 |
| 华安认证100%股权 | 2,837.22 | 352.99 | 2,484.23 |
注：鉴于中体彩科技2018年4月1日至2019年6月30日净资产变动额为-9,551.64万元，故根据《购买资产协议》之补充协议约定，中体彩科技的交易作价为中体彩科技以2019年6月30日为评估基准日的评估值*51%
基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
| 交易标的 | 评估值 | 交易价格 |
| 中体彩科技51%股权 | 62,490.72 | 62,490.72 |
| 中体彩印务30%股权 | 26,663.55 | 25,806.87 |
| 国体认证62%股权 | 16,407.93 | 14,943.23 |
| 华安认证100%股权 | 2,837.22 | 2,484.23 |
| 合计 | 108,399.42 | 105,725.06 |
综上，本次交易标的资产作价105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。
（三）发行股份购买资产股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
3、定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 均价 | 均价90% |
| 前20个交易日 | 12.47 | 11.23 |
| 前60个交易日 | 11.83 | 10.65 |
| 前120个交易日 | 12.15 | 10.94 |
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。
公司于2019年1月23日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发
行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月10日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》，以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。公司前述权益分派方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.65元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过。
鉴于上市公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配方案》，以截至2019年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。公司前述权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.62元/股。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
4、股份发行数量
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,488,883股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | ||||
| 序号 | 交易对方 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | ||||
| 1 | 华体集团 | 73,904.50 | 43,380.96 | 30,523.54 | 40,057,138 |
| 2 | 华体物业 | 124.21 | 124.21 | 0 | 0 |
| 3 | 装备中心 | 9,640.80 | 1,768.16 | 7,872.64 | 10,331,545 |
| 4 | 基金中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 5 | 天津市人民体育馆 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 6 | 河北省全民健身活动中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 7 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 8 | 江苏省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 9 | 浙江省体育竞赛中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 10 | 江西省体育总会 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 11 | 河南省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 12 | 湖北省体育总会 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 13 | 湖南省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 14 | 广东省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 15 | 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心） | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 16 | 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 17 | 昆明体育电子设备研究所 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 18 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 19 | 青海省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 20 | 宁夏体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 21 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 合计 | 105,725.06 | 52,012.53 | 53,712.53 | 70,488,883 | |
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述18个月的锁定期进行锁定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
8、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（四）发行股份募集配套资金股份发行情况
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，合计8名投资者，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年11月18日）。本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为11.84元/股，不低于定价基准日（2020年11月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为
11.86元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 汪韬 | 6,661,044 | 78,999,981.84 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 7 | 严寒 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 8 | 倪翰韬 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 合计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品认购名称/出资方信息 |
| 1 | 汪韬 | 自有资金 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 永卓精选一期私募证券投资基金 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 青骊长泰私募证券投资基金 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—银华领先策略混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-银华体育文化灵活配置混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-银华科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、基本养老保险基金三零九组合 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 君盈2号私募证券投资基金 |
| 7 | 严寒 | 自有资金 |
| 8 | 倪翰韬 | 自有资金 |
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为不超过53,712.53万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为52,012.53万元，其余部分用于支付中介机构费用。在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、本次发行的实施、验资情况
（1）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2020年11月17日，以电子邮件的方式向103名符合条件的投资者发送了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述103名投资者中包括：截至2020年11月10日收市后可联系的与上市公司实际控制人和控股股东无关联关系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者45名；基金公司21名；证券公司11名；保险机构6名，邮件均已送达。
自本次发行启动后至2020年11月20日8:30前，主承销商向后续表达了认购意向的投资者深圳永卓资本管理有限公司、福建君盈资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、海富通基金管理有限公司、嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、严寒共7名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。
首轮申购报价结束后，由于认购对象少于10家且认购资金金额未达预计规模，中体产业和主承销商协商并决定启动追加认购程序。2020年11月20日，中体产业和中信建投向原询价对象发出《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购文件。
经独立财务顾问（主承销商）与北京市金杜律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、
公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
1）不少于20家证券投资基金管理公司。2）不少于10家证券公司。3）不少于5家保险机构投资者。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）投资者申购报价情况
2020年11月20日上午8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到6家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与北京市金杜律师事务所的共同核查：提交申购报价单的银华基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余5家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳保证金600万元整。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，经簿记最终确认的有效认购对象少于10家且认购资金金额未能达到预计募集资金规模，根据《认购邀请书》确定的规则，中体产业与主承销商协商后决定启动追加认购程序。2020年11月20日，主承销商向原询价对象发出《追加认购邀请书》。在追加认购期间，中体产业与主承销商共收到《申购报价单》3份，均为有效申购。
总共8家投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 汪韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.91 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 12.90 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 13.16 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 12.60 | 5,400 | |||||||
| 12.30 | 5,400 | |||||||
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.93 | 10,900 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 11.88 | 10,900 | |||||||
| 11.86 | 10,900 | |||||||
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 无 | 12 | 12.88 | 16,200 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 12.10 | 5,400 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 12.00 | 5,400 | |||||||
| 11.90 | 5,400 | |||||||
| 获配小计 | 41,062,391 | 486,999,957.26 | ||||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 汪韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 2,500 | 2,107,925 | 24,999,990.50 |
| 2 | 严寒 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 1,320 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 3 | 倪翰韬 | 其他投资者 | 无 | 12 | 11.86 | 1,200 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 获配小计 | 4,226,420 | 50,125,341.20 | ||||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 无 | ||||||||
| 获配小计 | - | - | ||||||
| 获配总计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | ||||||
| 四、无效报价情况 | ||||||||
| 无 | ||||||||
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.86元/股。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 汪韬 | 6,661,044 | 78,999,981.84 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 9,190,556 | 108,999,994.16 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 13,659,359 | 161,999,997.74 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 4,553,119 | 53,999,991.34 |
| 7 | 严寒 | 1,112,984 | 13,199,990.24 |
| 8 | 倪翰韬 | 1,005,511 | 11,925,360.46 |
| 合计 | 45,288,811 | 537,125,298.46 | |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品认购名称/出资方 |
| 1 | 汪韬 | 自有资金 |
| 2 | 深圳永卓资本管理有限公司 | 永卓精选一期私募证券投资基金 |
| 3 | 华舰体育控股集团有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 青骊投资管理（上海）有限公司 | 青骊长泰私募证券投资基金 |
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—银华领先策略混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-银华体育文化灵活配置混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-银华科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、基本养老保险基金三零九组合 |
| 6 | 福建君盈资产管理有限公司 | 君盈2号私募证券投资基金 |
| 7 | 严寒 | 自有资金 |
| 8 | 倪翰韬 | 自有资金 |
（4）募集配套资金的验资情况
根据大华出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。
根据大华出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
11、本次配套融资募集资金的专项存储情况
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
12、股份登记情况
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2020年12月8日在中证登上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行前后公司基本情况
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 无限售流通股 | 657,495,392 | 0 | 657,495,392 |
| 限售流通股 | 256,728,864 | 45,288,811 | 302,017,675 |
| 股份总额 | 914,224,256 | 45,288,811 | 959,513,067 |
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）业务结构
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集配套资金发行有利于公司减轻资金压力，有助于交易的顺利进行。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且相关投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为45,288,811股，发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，总数为8名，具体情况如下：
1、汪韬
身份证号：31010319**********
住所：上海市黄浦区**********
认购数量：6,661,044股
限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、深圳永卓资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：吴晓东注册资本：1,000万元统一社会信用代码：9144030006144027XN经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）成立日期：2013-01-18认购数量：4,553,119股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
3、华舰体育控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座19层1903室
法定代表人：赵晓春
注册资本：500,000万元
统一社会信用代码：91149900MA0L1MLR6W
经营范围：体育产业项目开发、管理、咨询；建设工程：体育特色小镇工程建设；房地产开发、建设、经营；非居住房地产租赁；物业管理；体育场馆设施经营及管理；高危险性体育项目经营；体育赛事活动策划、承办；体育用品（不含弩）、体育设施的生产、加工（生产、加工仅限分支机构经营）、安装、销售；通用航空服务；体育俱乐部服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告业务；进出口业务；酒店管理；计算机软硬件的技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2020-04-23认购数量：4,553,119 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
4、青骊投资管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号21层03A单元法定代表人：刘淼注册资本：1,000万元统一社会信用代码：9131011533262352XA经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2015-04-22认购数量：9,190,556 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
5、银华基金管理股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层法定代表人：王珠林注册资本：22,220万元统一社会信用代码：914403007109283569经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。成立日期：2001-05-28
认购数量：13,659,359股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
6、福建君盈资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司住所：福建省福州市仓山区建新镇金达路130号5#厂房3003-1单元法定代表人：何成庚注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91350100MA344DNF21经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2015-11-12认购数量：4,553,119 股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
7、严寒
身份证号：63010319**********住所：西宁市城西区**********认购数量：1,112,984股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
8、倪翰韬
身份证号：32050219**********住所：江苏省苏州市**********
认购数量：1,005,511股限售期限：自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象汪韬、华舰体育控股集团有限公司、严寒、倪翰韬均以其自有资金参与认购。前述机构及个人均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象深圳永卓资本管理有限公司以其管理的永卓精选一期私募证券投资基金参与认购、青骊投资管理（上海）有限公司以其管理的青骊长泰私募证券投资基金参与认购、福建君盈资产管理有限公司以其管理的君盈2号私募证券投资基金参与认购。上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象银华基金管理股份有限公司以其管理的全国社保基金一一八组合、中国建设银行股份有限公司—银华核心价值优选混合型证券投资基金等6个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。银华基金管理股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月13日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过；
3、2018年12月14日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案；
4、2018年12月24日，本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议通过；
5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序；
6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
7、2019年10月28日，评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新
出具的标的资产评估报告经体育总局备案；
8、2019年12月5日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
9、2019年12月20日，财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案的函》（财教函[2019]44号），原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案；
10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于2020年2月26日经上市公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过；2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金安排”的方案执行。
11、2020年3月19日，中国证监会并购重组委2020年第8次工作会议审议中体产业重组项目，结果为有条件通过。
12、2020年4月17日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号），核准本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法 》《 证券法 》《 重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权及华安认证100%股权。
根据中体彩科技提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年6月8日向中体彩科技换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110302744706233G），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本核查意见出具日，本次交易项下中体彩科技51%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩科技成为中体产业控股子公司。根据中体彩印务提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年5月25日向中体彩印务换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302746102572J），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至核查意见出具日，本次交易项下中体彩印务30%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩印务成为中体产业控股子公司。根据国体认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市东城区市场监督管理局于2020年6月4日向国体认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101017475232720），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本核查意见出具日，本次交易项下国体认证62%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，国体认证成为中体产业控股子公司。
根据华安认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市房山区市场监督管理局于2020年6月16日向华安认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110111783215197R），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本核查意见出具日，本次交易项下华安认证100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，华安认证成为中体产业全资子公司。
2、验资情况
2020年6月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中体产业本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《中体产业集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000398号）。根据《中体产业集团股份有限公司验资报告》，“截至2020年6月17日止，上述股东合计持有的中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权已变更至中体产
业名下。上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。”
3、新增股份登记情况
中体产业已就本次增发的70,488,883股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年8月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向华体集团、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心发行的70,488,883股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月5日办理完毕。
发行股份具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | ||||
| 1 | 华体集团 | 73,904.50 | 43,380.96 | 30,523.54 | 40,057,138 |
| 2 | 华体物业 | 124.21 | 124.21 | 0 | 0 |
| 3 | 装备中心 | 9,640.80 | 1,768.16 | 7,872.64 | 10,331,545 |
| 4 | 基金中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 5 | 天津市人民体育馆 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 6 | 河北省全民健身活动中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 7 | 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 8 | 江苏省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 9 | 浙江省体育竞赛中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 10 | 江西省体育总会 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 11 | 河南省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 12 | 未确认持有人证券专用账户（湖北省体育总会） | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 序号 | 交易对方 | 因转让标的资产获得对价（万元） | 支付方式 | 获得股份数（股） | |
| 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | ||||
| 13 | 湖南省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 14 | 广东省体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 15 | 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心） | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 16 | 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 17 | 昆明体育电子设备研究所 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 18 | 西藏自治区竞技体育管理中心 | 1,225.31 | 0 | 1,225.31 | 1,608,016 |
| 19 | 青海省体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 20 | 宁夏体育总会 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 21 | 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 | 1,225.31 | 612.65 | 612.65 | 804,008 |
| 合计 | 105,725.06 | 52,012.53 | 53,712.53 | 70,488,883 | |
注：根据湖北体育总会向中体产业出具的《关于中体产业重大资产重组开立沪市证券账户相关事项的函》，鉴于湖北省体育总会因自身原因无法如期开立沪市证券账户，因此采用开立中体产业未确认持有人证券专用账户的方式接收本次重组的股份支付对价。湖北省体育总会确认并承诺，自本次重组的相关股份对价划入未确权账户之日起，中体产业已完成本次重组签署的《购买资产协议》及其补充协议项下的全部股份支付义务，湖北省体育总会已接收相关股份对价。该等股份由未确权账户划入湖北省体育总会证券账户涉及的相关费用由湖北省体育总会自行承担。
（三）本次发行募集资金及验资情况
根据大华出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。
根据大华出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。
（四）募集配套资金新增股份登记情况
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2020年12月8日在中证登上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
（五）相关后续事项的办理
截至本上市报告书出具之日，上市公司本次重组所涉及的资产过户工作、配套融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
1、中体产业尚需向相关交易对方支付部分现金对价。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
3、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
5、其他相关后续事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市报告书出具之日，本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本上市报告书出具之日，中体产业的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况：2020年6月18日，中体产业2020年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》及《关于选举公司第八届监事会监事的议案》，选举王卫东、单铁、彭立业、薛万河、仇强胜、张荣香、黄海燕、贺颖奇及吴炜为公司第八届董事会董事，选举郭建军及李潇潇为第八届监事会
监事，公司职工代表大会选举刘猛、吕梁、岳海东为第八届监事会职工监事；同日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高管人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任单铁、彭立业、段越清、陈世虎、杨力、迟平、顾兴全、许宁宁、潘时华为公司高级管理人员。上述董事、监事、高级管理人员更换系公司董事会、监事会正常换届选举，以及换届后董事会对相关高级管理人员进行重新选聘，不存在因本次重组更换公司董事、监事、高级管理人员的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本上市报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要包括中体产业与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议，中体产业与华体集团、装备中心、华体物业签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。
截至本上市报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。截至本上市报告书出具之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投认为：
“1、上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、截至本核查意见出具之日，中体产业的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，主要系公司董事会、监事会正常换届选举，以及换届后董事会对相关高级管理人员进行重新选聘，不存在因本次重组更换公司董事、监事、高级管理人员的情况；
6、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
7、本次重组涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。”
（二）律师核查意见
法律顾问金杜律所认为：
“本次交易已取得前述批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资、新增股份登记手续已办理完毕，已按照《重组管理办法》适当实施；相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事项”所述的相关事项。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份45,288,811股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月8日出具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：中体产业
新增股份的证券代码：600158
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“一、本次交易方案基本情况”之“（四）发行股份募集配套资金股份发行情况”之“7、锁定期安排”。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投在承销协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]739号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
5、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》；
6、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司验资报告》；
8、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：中体产业集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝外大街225号
联系人：许宁宁
电话：010-85160999传真：010-65515338
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层电话：010-85156457传真：010-65185227经办人员：赵启、程楠、郑欣、袁晨、白居一、郑林泽
（二）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350011传真：010-58350006负责人：梁春经办人员：陈伟、迟国栋
（三）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306
电话：010-52596085传真：010-88019300负责人：徐伟建经办人员：杨冬梅、李凤山
（四）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层电话：010-58785588传真：010-58785566负责人：王玲经办人员：唐丽子、韩杰、高照
（本页无正文，为《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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中体产业集团股份有限公司
（盖章）年 月 日