中信建投证券股份有限公司关于《中体产业集团股份有限公司关于并购重
组审核委员会审核意见回复》
之专项核查意见
| 独立财务顾问 |
签署日期：二零二零年三月
中国证券监督管理委员会：
根据2020年3月19日贵会并购重组委员会2020年第8次会议审核结果公告有关审核意见的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见的问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
在本核查意见中，所述的词语或简称与《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本核查意见中所用字体对应内容如下：
| 审核意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 审核意见回复内容 | 宋体 |
请申请人补充披露配套募集资金方案的募集风险及保障现金支付能力的主要措施。请独立财务顾问发表明确意见。答复：
一、补充披露配套募集资金方案的募集风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元。发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
2020年2月14日，中国证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的部分条款进行了修改。
为促进本次发行股份募集配套资金顺利实施，2020年2月26日，公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过了本次募集配套资金方案调整相关的议案，对募集配套资金发行对象、发行价格、发行数量及锁定期安排进行调整。但是在2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照第七届董事会2020年第三次临时会议调整前的募集配套资金方案执行。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有及自筹资金等方式解决相应资金需求。上述募集资金方案的募集风险在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险”中进行了补充风险提示。
二、保障现金支付能力的主要措施
（一）积极沟通投资者，选择有利发行时机
中体产业将积极与投资者就公司投资价值进行充分沟通，会同独立财务顾问选择有利的发行时机，积极促进本次发行推进。具体情况如下：
1、体育产业发展前景良好
伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济增长动力之一，对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时，我国居民生活水平以及健身意识不断提高，也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。近年来，国家密集出台一系列的产业支持政策，以期推动体育产业的快速健康发展。2019年9月17日，国务院办公厅印发《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》，提出激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业。本次新冠肺炎疫情过后，预计消费者对体育运动、健康生活的理解、参与和追求将成为一种趋势，体育产业预计将迎来较大发展机遇。
2、中体产业未来发展前景可期
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。
3、积极选择有利的发行时机
中体产业将在中国证监会核准文件有效期内，积极就公司投资价值与投资者进行深入沟通，会同独立财务顾问选择合适的发行窗口启动发行募集配套资金，保障公司现金支付能力。
（二）公司现金储备较为充足，融资渠道通畅
本次募集配套资金总额为不超过53,712.53万元，其中，支付本次交易现金对价金额为52,012.53万元，其余部分用于支付中介机构费用。截至2019年9
月30日，上市公司货币资金余额为8.91亿元，未使用的银行授信为1.25亿元，预计可以支付现金对价及中介机构费用。同时，中体产业经营业务稳定，产业发展趋势良好，具有较好的收益前景，公司信誉良好，外部银行长期以来乐于给予中体产业资金支持，公司融资渠道通畅。若配套资金不能足额募集，公司拟采用以下方式保障本次交易相关的现金支付能力：
1、截至2019年9月30日，中体产业母公司货币资金余额为34,680.04万元，子公司货币资金余额合计为54,381.78万元。中体产业通过资金统一调拨、归集利用闲置资金解决部分资金需求。
2、中体产业通过提升申请授信额度，增加银行借款等融资方式，解决部分资金需求。
3、中体产业调整或延缓对外投资及增资子公司、推动体育空间运营发展、体育产业布局和商业模式优化等资金需求，用于解决部分资金需求。
综上，预计中体产业可以保障本次交易相关的现金支付能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体产业2020年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，募集配套资金方案仍按照第七届董事会2020年第三次临时会议调整前的募集配套资金方案执行，募集资金方案的风险已在重组报告书进行补充披露。中体产业将积极沟通投资者，择机发行募集配套资金，同时中体产业现金储备较为充足，融资渠道通畅，预计中体产业可以保障本次交易相关的现金支付能力。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<中体产业集团股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意见回复>之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
白居一 郑林泽
财务顾问主办人签名：
赵 启 程 楠 郑 欣
袁 晨
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生.
中信建投证券股份有限公司
（盖章）年 月 日