中信建投证券股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回
复之专项核查意见
| 独立财务顾问 |
签署日期：二零二零年三月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年1月21日下发的200077号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“公司”或“上市公司”发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
在本核查意见中，所述的词语或简称与《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复中所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 反馈意见回复内容 | 宋体 |
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目 录
1.申请文件显示，1）中体彩科技发展有限公司（以下简称中体彩科技）2017年度、2018年度及2019年1-9月对国家体育彩票中心的关联技术服务占营业收入比重分别为90.32%、91.11%及89.07%，该项关联交易对中体彩科技业绩表现具有重要影响。2）国家体育彩票中心通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易价格。3）中体彩印务技术有限公司（以下简称中体彩印务）2017年度、2018年度和2019年1-9月与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为29.70%、31.77%和
53.57%，与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务关联交易金额占营业收入的比重分别为19.90%、22.54%和0%（因不满足收入确认条件暂未确认收入）。4）中体彩印务与国家体彩中心通过协商方式确定不同面值即开型体育彩票单价。请你公司：结合中体彩科技、中体彩印务关联交易占比较大的实际情况，以及业务模式对关联交易依赖性、关联交易定价公允性，补充披露交易完成后中体彩科技、中体彩印务减少关联交易、保障上市公司合法权益的主要措施，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 5
2.申请文件显示，1）2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技未来的经营及业绩产生不利影响。2）2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购，即开票运营及运维通过竞争性磋商的方式进行采购。请你公司补充披露：1）即开型体育彩票印制服务业务保持单一来源采购方式的可持续性，以及政府采购政策变化风险对标的资产中体彩印务持续盈利能力的影响。2）中体彩科技、中体彩印务应对政府采购政策变化风险的主要措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 25
3.申请文件显示，本次交易后，上市公司将持有中体彩科技51%股权、中体
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彩印务70%股权、国体认证62%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买上述公司全部股权的原因，后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与上述公司的其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 31
4.申请文件显示，1）华体集团、装备中心承诺国体认证2019年-2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,859.96万元、1,941.98万元、1,971.50万元及2,006.01万元(如有)。2）华体集团、华体物业承诺华安认证2019年-2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的浄利润不低于172.08万元、144.03万元、149.17万元及164.94万元(如有)。请你公司：1）结合国体认证、华安认证报告期净利润情况、认证检测市场未来发展、行业政策导向、同行业主要竞争对手情况等，补充披露业绩承诺可实现性。2）补充披露2019年度业绩完成情况，并就完成度进行分析。3）结合《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的执行要求，补充披露本次交易国体认证、华安认证承诺业绩及评估预测是否考虑新准则实施的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核査并发表明确意见。 ...... 33
5.申请文件显示，1）报告期内中体彩科技净利润分别为6,278.40万元、5,279.60万元、-9,323.17万元。主要原因为2018年度主营业务成本中的委外技术服务费较2017年度增加1,309.98万元，增幅为74.22％。2）截至2019年9月30日，中体彩科技的固定资产综合成新率为34％。请你公司：1）补充披露中体彩科技2018年度委外技术服务费的具体项目，以及同比增幅较大的原因及合理性。2）结合历史收入确认时点情况，补充披露2019年1-9月中体彩科技净利润为负的原因及合理性。3）结合固定资产成新率较低的情况，补充披露未来固定资产更新换代的支出计划，是否存在较大的资金需求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 50
6.申请文件显示，1）中体骏彩是中体彩科技主要下属公司之一，中体彩科技持有其10%股份。2009年6月17日，中体彩科技与香港马会签署《合作合同》，中体彩科技与香港赛马会子公司香港马会共同投资开办合作经营企业中体骏彩，经营期限内每年股利分配方案为合作前五年，合作企业的可分配利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合作企业可分配利润的60%，
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香港马会享有合作企业可分配利润的40%。2)2019年3月20日，中体彩科技与香港马会签订《合作合同》，约定合作企业中体骏彩合作期限延长十年。3）报告期各期，中体骏彩净利润分别为1,053.61万元、1,960.90万元、-12,592.88万元。2019年9月末所有者权益为2.47亿元，相比2018年末减少1.25亿元，负债总额大幅增加。请你公司：1）结合2009年签署的《合作合同》中关于利润分配相关约定条款，补充披露截至本次评估基准日中体彩科技持有中体骏彩的权益价值，是否考虑留存收益的享有份额。2）补充披露新签署《合作合同》中关于利润分配的条款具体内容。3）补充披露中体骏彩2019年9月末资产负债科目金额发生较大变化的原因及合理性，以及2019年1-9月亏损金额较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 56
7.请独立财务顾问和会计师补充披露对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证报告期业绩真实性及资产独立性的核査情况，包括但不限于：收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易定价公允性、关联方非经营性资金占用情况等，以及包括专利、房产、设备等各项资产权属是否清晰，是否存在共用情形，并就核査手段、核査比例、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。 ...... 61
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1.申请文件显示，1）中体彩科技发展有限公司（以下简称中体彩科技）2017年度、2018年度及2019年1-9月对国家体育彩票中心的关联技术服务占营业收入比重分别为90.32%、91.11%及89.07%，该项关联交易对中体彩科技业绩表现具有重要影响。2）国家体育彩票中心通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易价格。3）中体彩印务技术有限公司（以下简称中体彩印务）2017年度、2018年度和2019年1-9月与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为29.70%、31.77%和
53.57%，与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务关联交易金额占营业收入的比重分别为19.90%、22.54%和0%（因不满足收入确认条件暂未确认收入）。4）中体彩印务与国家体彩中心通过协商方式确定不同面值即开型体育彩票单价。请你公司：结合中体彩科技、中体彩印务关联交易占比较大的实际情况，以及业务模式对关联交易依赖性、关联交易定价公允性，补充披露交易完成后中体彩科技、中体彩印务减少关联交易、保障上市公司合法权益的主要措施，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合中体彩科技、中体彩印务关联交易占比较大的实际情况，以及业务模式对关联交易依赖性、关联交易定价公允性，补充披露交易完成后中体彩科技、中体彩印务减少关联交易、保障上市公司合法权益的主要措施，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
（一）关联交易占比、业务模式对关联交易依赖性、关联交易定价公允性
1、中体彩科技
报告期内，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | ||
| 国家体育彩票中心 | 技术服务 | 21,651.48 | 89.07% | 36,689.63 | 91.39% | 31,463.81 | 90.65% |
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| 中体骏彩 | 技术服务 | - | - | - | - | 122.62 | 0.35% |
| 合计 | 21,651.48 | 89.07% | 36,689.63 | 91.39% | 31,586.43 | 91.00% | |
报告期内，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易主要为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务、为中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件。2017年度、2018年度及2019年1-9月，中体彩科技上述销售商品、提供劳务的关联交易金额占营业收入的比重分别为91.00%、91.39%及89.07%，其中，对国家体育彩票中心的关联技术服务占营业收入的比重分别为90.65%、91.39%及89.07%。
（1）中体彩科技报告期内与国家体育彩票中心之间的关联技术服务
1）业务模式对关联交易的影响
报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易主要为向其提供体育彩票发行管理技术服务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等。
中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式决定的。国家体育彩票中心为我国体育彩票的统一发行机构，各省市体育彩票中心属于彩票销售机构，仅分别负责本行政区域销售体育彩票业务的具体实施工作。根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责全国的体育彩票发行和组织销售工作，包括建立全国体育彩票的发行销售系统，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据和彩票技术服务等。
体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高，承载的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点，还要支持开奖、计奖、验奖、责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。我国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定。按照《彩票发行销售管理办法》“第三十五条彩票发行机构、彩票销售机构应当建立彩票发行销售系统，并负责组织管理彩票发行销售系统的开发、集成、测试、维护及运营操作”，中体彩科技系国家体育彩票中心投资的企业，故国家体育彩票中心能够更好地对其提供的体育彩票发行管理技术服务进行
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管理，同时参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及服务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中心或下属公司承建，因此由中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务，有利于保障我国体育彩票事业健康持续发展。
截至目前，中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应商。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
自中国体育彩票业务开展以来，体彩发行管理技术服务一直由中体彩科技承担。2014年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务，自2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2018年4月27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心2018年-2020年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
此外，自2019年起，中体彩科技新增即开型体育彩票渠道和培训业务。根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心2019即开型体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019即开型体育彩票运营服务项目包1包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争性磋商后成交供应商为中体彩印务，包2包括即开型体育彩票渠道和培训服务，竞争性磋商后成交供应商为中体彩科技。其中，包2中体彩科技中标合同金额为998万元。
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若后续年度中体彩科技能够凭借自身竞争优势继续中标提供该项服务，预计将给中体彩科技带来新的收入增长点。2）该项关联交易对盈利能力的影响中体彩科技2017年度、2018年度及2019年1-9月对国家体育彩票中心的关联技术服务占营业收入的比重分别为90.65%、91.39%及89.07%，该项关联交易对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有一定的进入门槛，截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应商。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过坏账。报告期内，上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
3）关联交易定价公允性
① 由于我国体育彩票统一发行的模式，报告期内市场无可比价格由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技未向其他第三方提供同类服务。同时，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他可比价格。
② 采购方式及具体定价方法
a.报价时采用成本加成方法进行价格测算报告期内，国家体育彩票中心体育彩票发行管理技术服务采用单一来源方式向中体彩科技采购，此外，2019年中体彩科技通过竞争性磋商方式中标向国家体育彩票中心提供即开票渠道和培训服务。中体彩科技就上述服务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。中体彩科技向国家体育彩票中心报
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价=（直接成本+间接成本）×（1+利润率）。中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交通费、差旅费、会议费、各项税金等。中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新技术企业成长性要求，参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服务与软件业盈利能力状况的考核指标（包括净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、成本费用利润率、资本收益率等），并考虑高新技术企业成长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利润率区间，最终得出技术服务报价。b.就发行管理技术服务，双方举行价格谈判会进行协商谈判国家体育彩票中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政府采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各部门及外聘专家组成的采购小组，对系统运行情况及指标、产品研发、成果交付及服务验收标准等方面进行询问，中体彩科技谈判代表进行应答，进行一次报价及二次报价，双方就价格等合同主要条款进行协商谈判，并据此签署当年的技术服务合同。c.即开票渠道培训服务采用竞争性磋商方式采购2019年，国家体育彩票中心即开票渠道培训服务采用竞争性磋商方式向中体彩科技采购。在竞争性磋商方式下，磋商小组由采购人代表和评审专家共3人以上单数组成，磋商小组成员按照客观、公正、审慎的原则，根据磋商文件规定的评审程序、评审方法和评审标准进行独立评审。由磋商小组采用综合评分法对提交最后报价的供应商的响应文件和最后报价进行综合评分。磋商小组应当根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐3名以上成交候选供应商，并编写评审报告。采购人应当在收到评审报告后5个工作日内，从评审报告提出的成交候选供应商中，按照排序由高到低的原则确定成交供应商并签署当年的技术服务合同。
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③ 预算及使用受财政部监管，审批程序完备
国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中成会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预算具有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部资金监管。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
综上，中体彩科技向国家体育彩票中心提供相关技术服务关联交易定价具有公允性。
（2）中体彩科技报告期内与中体骏彩之间的关联技术服务
报告期内，中体彩科技对中体骏彩提供的关联技术服务主要为中体彩科技为中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件，由于中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持，中体骏彩的竞彩游戏销售需接入由中体彩科技设计和研发的体育彩票发行管理系统中，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业背景。报告期内，中体彩科技与中体骏彩的关联技术服务占营业收入的比重很小，中体彩科技盈利能力对与中体骏彩的关联交易不存在重大依赖。该项关联交易定价系基于真实交易的基础上，参考市场价格及根据实际工作量，经过双方协商谈判后确定，定价具有公允性。
2、中体彩印务
报告期内，中体彩印务销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | ||
| 国家体育彩票 | 即开型体育彩票印制 | 5,866.17 | 53.57% | 6,509.83 | 31.77% | 5,997.36 | 29.70% |
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| 中心 | 运营及运维服务 | - | - | 4,618.87 | 22.54% | 4,017.92 | 19.90% |
| 检测服务 | - | - | 12.82 | 0.06% | 5.07 | 0.03% | |
| 设计服务 | - | - | 16.36 | 0.08% | - | - | |
| 中体彩科技 | 销售热敏票 | 4.46 | 0.04% | - | - | - | - |
| 合计 | 5,870.63 | 53.61% | 11,157.88 | 54.46% | 10,020.36 | 49.62% | |
报告期内，中体彩印务的关联销售主要为对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票、提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，此外，报告期内有零星的热敏票销售、体育彩票专用热敏纸质量检测以及宣传材料设计服务。2017年度、2018年度和2019年1-9月，中体彩印务上述关联销售金额合计占营业收入的比重分别为49.62%、54.46%和53.61%。
（1）中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间的关联交易
1）中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票印制关联交易
①业务模式对关联交易的影响
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票。中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，这是我国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的。国家体育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负责全国体育彩票的发行和组织销售工作，对全国各省市的即开型体育彩票进行统一采购。
从即开票产品特点、市场需要和管理要求来看，即开票印制安全是实现和维护国家彩票公信力的重要保障。我国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定。中体彩印务系国家体育彩票中心投资的企业，故国家体育彩票中心能够更好地对其提供的即开票印制服务进行管理，因此由中体彩印务提供即开票印制服务，有利于保障我国体育彩票事业健康持续发展。
报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家，由于合格供应商不足三家，因此，报告期内国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及
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中科彩的即开型体育彩票。
②该项关联交易对盈利能力的影响
中体彩印务2017年度、2018年度和2019年1-9月上述销售即开型体育彩票关联交易金额占营业收入的比重分别为29.70%、31.77%和53.57%。虽然该项关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响，但中体彩印务凭借其在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理的技术优势、多年即开票产品服务经验、对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、系国家秘密载体定点复制单位等，在该项业务的市场竞争中具有优势。报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。国内合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对中体彩印务未发生过坏账。报告期内，上述关联销售并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。
2019年-2021年，国家体育彩票中心即开型体育彩票印制服务项目继续采用单一来源方式采购，但自2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部沟通，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购。
2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就即开票产品研发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心2019即开型体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019即开型体育彩票运营服务项目包1包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争性磋商后成交供应商为中体彩印务，包2包括即开型体育彩票渠道和培训服务，竞争性磋商后成交供应商为同为本次重组标的公司的中体彩科技。若后续年度中体彩印务能够凭借自身竞争优势中标提供相关服务，预计即开票产品研发设计、数据生成业务将给中体彩印务带来新的收入增长点。
虽然即开票产品研发设计、数据生成服务采购模式由单一来源改为竞争性磋商，但中体彩印务能够凭借自身竞争优势积极争取中标。中体彩印务凭借其对体
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育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设计团队及数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等，在市场竞争中具有优势，预计将在未来即开票产品研发设计和数据生成服务市场竞争中保持领先地位，上述即开票产品研发设计、数据生成服务采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
③关联交易定价公允性
a.即开票印制业务定价公允性报告期内不同面值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
单位：元/1,000张
| 面值（元） | 票面规格（毫米） | 2016-2018年 | 2019年-2021年 | ||
| 单价 | 标准张折算单价 | 单价 | 标准张折算单价 | ||
| 2元 | 100×50（标准张） | 66.43 | 66.43 | 69.68 | 69.68 |
| 3元 | 100×62.5 | 84.70 | 67.76 | 87.10 | 69.68 |
| 5元 | 100×100 | 126.20 | 63.10 | 139.36 | 69.68 |
| 10元 | 100×150 | 186.18 | 62.06 | 209.04 | 69.68 |
| 20元 | 100×200 | 246.61 | 61.65 | 278.72 | 69.68 |
| 30元 | 100×250 | 324.76 | 64.95 | 348.40 | 69.68 |
| 10元（环岛高铁） | 200×200 | 519.62 | 64.95 | 557.44 | 69.68 |
| 平均单价 | - | 64.42 | - | 69.68 | |
注1：环岛高铁为海南省定制的地方票注2：根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2016-2018年《即开票印制委托协议》，中体彩印务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不同面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异；根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2019-2021年《即开票印制委托协议》，定价模式发生变化，不同面值的即开型体育彩票单价按票面规格大小等比例变化报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，公开渠道无法获取中科彩的报价情况。因此，以下通过对比可公开查询到的即开型福利彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利彩票供应商有三家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资料显示，中国福利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制服务项
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目单价具体情况如下：
单位：元/1,000张
| 包号 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 60.61 | 65.39 | 61.62 |
| 2 | 64.26 | 70.04 | 65.07 |
| 3 | 74.22 | 72.56 | 77.22 |
| 即开型福利彩票平均单价 | 66.37 | 69.33 | 67.97 |
注：由于福彩的标准张大小为101.6毫米*50.8毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等比例转换为体彩标准张大小（100毫米*50毫米）2017年至2019年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩票平均单价之间的差异比较情况如下：
单位：元/1,000张
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 即开型福利彩票 | 66.37 | 69.33 | 67.97 |
| 中体彩印务即开型体育彩票 | 69.68 | 64.42 | 64.42 |
| 差异率 | 4.99% | -7.08% | -5.22% |
2017年度、2018年度和2019年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价分别为64.42元/1,000张、64.42元/1,000张和69.68元/1,000张，即开型福利彩票平均单价分别价为67.97元/1,000张、69.33元/1,000张和66.37元/1,000张，即开型体育彩票平均单价与即开型福利彩票平均单价之间的差异率分别为-5.22%、-7.08%和4.99%，不存在显著差异。报告期内中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性和合理性。b.即开票产品研发设计、数据生成服务定价公允性即开票产品研发设计、数据生成服务是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与中体彩印务签署的2016年-2018年《即开票印制委托协议》，2016年-2018年，中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服务，双方未单独就即开票产品研发设计、数据生成约定服务费用。彼时，中体彩印务综合考虑印制即开型体育彩票的相关成本，包括即开型体育彩票产品的设计、生产及数据生成等各环节涉及的材料成本、直接人工、制造费用等
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相关成本费用，并参考即开型福利彩票印制服务单价等市场可比价格向国家体育彩票中心报价，双方通过协商谈判确定不同面值即开型体育彩票的单价，即开票印制服务关联交易价格具有公允性。
自2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。在竞争性磋商的方式下，中体彩印务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算。通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格，关联交易定价具有公允性。
综上，报告期内中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性和合理性。
2）中体彩印务与国家体育彩票中心之间的运营及运维关联交易
①业务模式对关联交易的影响
报告期内，中体彩印务为关联方国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。报告期内，中体彩印务提供该项服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。
2016年6月22日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》（财办库[2016]1376号），同意国家体育彩票中心2016年-2018年即开型体育彩票运营服务项目采用单一来源方式采购。根据2016年-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务作为体育总局下属企业，对中国体育彩票有着更为全面、深刻的理解，国家体育彩票中心能够更好的对其提供的即开票运营及运维服务进行管理。中体彩印务具备多年即开票领域运营经验
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及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，2016-2018年中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。
②该项关联交易对盈利能力的影响
中体彩印务2017年度、2018年度和2019年1-9月上述运营运维服务关联交易金额占营业收入的比重分别为19.90%、22.54%和0%（因不满足收入确认条件暂未确认收入）。虽然该项关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响，但中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，在未来的市场竞争中具备一定竞争优势。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对中体彩印务未发生过坏账，报告期内上述关联交易并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不再采用单一来源采购方式进行采购，改为采用竞争性磋商的方式进行采购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务，新增即开票产品研发设计、数据生成服务。根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心2019即开型体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019即开型体育彩票运营服务项目包1包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争性磋商后成交供应商为中体彩印务，包2包括即开型体育彩票渠道和培训服务，竞争性磋商后成交供应商为同属本次交易标的公司的中体彩科技。即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未来的市场竞争中具备竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争。
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报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对中体彩印务未发生过坏账。报告期内上述关联交易并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。
③关联交易定价公允性
a.2016年-2018年国家体彩中心采用单一来源方式进行采购，无市场可比价格。2016—2018年，在单一来源采购方式下，由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩印务未向除国家体育彩票中心外的第三方提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。同时，2016—2018年，中体彩印务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印务的相关服务、未向中体彩印务以外的第三方采购同类服务。
b.自2019年起采用竞争性磋商方式采购，定价公允。2019年起，在竞争性磋商方式下，磋商小组由采购人代表和评审专家共3人以上单数组成，磋商小组成员按照客观、公正、审慎的原则，根据磋商文件规定的评审程序、评审方法和评审标准进行独立评审。由磋商小组采用综合评分法对提交最后报价的供应商的响应文件和最后报价进行综合评分。磋商小组应当根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐3名以上成交候选供应商，并编写评审报告。采购人应当在收到评审报告后5个工作日内，从评审报告提出的成交候选供应商中，按照排序由高到低的原则确定成交供应商。
c.报告期内，无论在单一来源还是竞争性磋商方式下，中体彩印务均按照成本加成测算价格进行报价。中体彩印务就即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。
d.资金预算及使用受财政部监管。国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管。报告期内，上述关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情
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形，不存在损害投资者利益的动机及情形。报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等。2016年-2018年，单一来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。2019年以来，竞争性磋商方式下通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格。上述关联交易定价具有公允性。3）中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间的检测服务及设计服务关联交易、与中体彩科技之间的热敏票销售关联交易
①中体彩印务与国家体育彩票中心之间的检测服务及设计服务关联交易、与中体彩科技之间的热敏票销售业务模式对关联交易及盈利能力的影响中体彩印务报告期内零星向国家体育彩票中心提供体育彩票专用热敏纸质量检测以及宣传材料设计服务、向中体彩科技销售热敏票，中体彩印务检测服务2017年度、2018年度和2019年1-9月销售金额占营业收入的比重分别为0.03%、
0.06%和0%，设计服务2017年度、2018年度和2019年1-9月销售金额占营业收入的比重分别为0%、0.08%和0%、销售热敏票关联交易2017年度、2018年度和2019年1-9月销售金额占营业收入的比重分别为0%、0%和0.04%，占营业收入的比重较小。
②关联交易定价公允性
对于体育彩票专用热敏纸质量检测服务，国家体育彩票中心承担着对流通中产品质量的监督管理的职责，其日常对市场上热敏票供应商提供的热敏票进行质量检测系委托隶属于中国计量科学研究院的独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心进行检测。基于国家体育彩票中心及中体彩印务长期合作考虑，经过双方协商，中体彩印务提供检测服务的价格参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务的公开检测报价进行8折优惠，定价具有公允性。
对于宣传材料设计服务，报告期内，基于在即开型体育彩票设计方面的深刻
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理解，中体彩印务零星向国家体育彩票中心提供宣传材料设计服务，相关定价系双方参照市场可比价格协商确定，定价具有公允性。
对于与中体彩科技之间的热敏票销售业务，2019年7月，中体彩科技与中体彩印务签订《中国体育彩票印制合同》，中体彩科技向中体彩印务采购的热敏票144箱，中体彩科技采购单价高于平均销售单价，主要系中体彩科技采购订单量少，相应的采购单价高。最终热敏票采购价格由中体彩印务根据采购订单量向中体彩科技提出报价，双方经过谈判协商后确定，定价具有公允性。
（二）中体彩科技、中体彩印务规范关联交易、保障上市公司合法权益的主要措施
1、中体彩科技、中体彩印务出具规范关联交易承诺函
2020年3月，中体彩科技、中体彩印务出具规范关联交易承诺函，本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务将成为上市公司控股/实际控制的子公司，其与国家体育彩票中心等上市公司关联方发生的交易将同时构成上市公司的关联交易，中体彩科技、中体彩印务现就该等关联交易相关事宜作出承诺如下：
（1）中体彩科技
“1、本公司将维持原有的主营业务优势，同时尽合理的努力去降低关联交易的占比，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，在关联交易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起生效。”
（2）中体彩印务
“1、本公司将尽可能避免和减少与关联方的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
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可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，在关联交易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起生效。”
2、上市公司已制定《关联交易管理办法》对控股子公司关联交易进行管理
中体产业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定《关联交易管理办法》，并于2018年12月24日经股东大会审议通过。《关联交易管理办法》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等进行了规定。其中，控股子公司关联方及关联交易的管理具体规定如下：
“第三十八条 公司财务部负责管理公司关联交易事务，指导、监督和检查控股子公司的关联交易管理工作。
第三十九条 各控股子公司财务部，负责管理该公司的关联交易事务，包括关联交易的识别、统计、预测、上报、额度控制、提出处理建议以及培训等。属于法律法规及本办法规定的公司关联方的法人或其他组织、自然人（包括但不限于公司主要自然人股东、公司董事、监事、公司高级管理人员），应自本办法颁
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布后三十个工作日内或自其成为公司关联方之日起十个工作日内，向公司财务部报告本办法规定的关联方相关信息。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内提供。第四十条 为确保公司有足够的时间履行法律法规及本办法规定的关联交易程序，各控股子公司应及时汇总上报关联交易数据，包括关联交易的年度/季度/月度统计、年度预测和拟新发生关联交易的交易金额等。其中涉及须信息披露的关联交易，应至少提前十五个工作日上报公司财务部，涉及须独立董事批准的关联交易，应至少提前十五个工作日上报公司财务部。
第四十一条 对于已披露的持续关联交易，各控股子公司财务部门负责汇总本公司实际发生的持续关联交易金额，并在每年12月31日之前向公司财务部以纸质（签章）和电子报表的形式上报关联交易报表。公司财务部负责核实、分析和汇总公司及控股子公司的持续关联交易金额。当财务部门的预测或统计数据显示某项关联交易必须调整已批准的年度上限时，应按相关程序办理调整关联交易年度上限的审批手续。
第四十二条 对于新发生的关联交易，各控股子公司签订新的合同或进行新的交易之前，应先判断或考虑该业务是否属于关联交易。如属于，应及时向公司财务部报告，由公司履行相关审批和披露程序；如把握不准，可将该交易的相关资料提交财务部审议。公司财务部门负责汇总、统计公司及其控股子公司新发生的关联交易金额。”
3、本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务将严格履行上市公司关联交易审批程序及信息披露义务
本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务作为上市公司的控股子公司将纳入上市公司统一管理体系，根据中体彩科技、中体彩印务出具的规范关联交易承诺函、上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，中体彩科技、中体彩印务将严格执行上市公司关于关联交易的管理制度，严格履行上市公司关联交易审批程序及协助上市公司进行相关信息披露，
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包括但不限于：
（1）中体彩科技及中体彩印务将梳理与关联方之间的关联交易类型、历史发生的交易金额，并与上市公司及关联方商议及预测关联交易年度上限金额；
（2）上市公司将根据有关法律法规及《关联交易管理办法》等规定，将关联交易上限金额提交上市公司董事会或者股东大会审议并披露。
（3）中体彩科技及中体彩印务将监控与关联方之间发生关联交易的实际情况，定期向上市公司汇总上报关联交易发生情况，并在经批准的关联交易上限到期前及时向上市公司上报关联交易类型、关联交易统计数据、年度预测金额等关联交易信息。
（4）上市公司将按照有关法律法规要求在年度报告和半年度报告中对有关关联交易情况进行披露。如实际执行中关联交易发生额超出预计总金额的，上市公司将根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序。
4、中体彩科技、中体彩印务积极拓展非关联交易业务
凭借着多年来服务中国体育彩票的丰富经验、良好口碑和企业品牌，中体彩科技、中体彩印务已经开始在“一带一路”国家扩展业务，并取得了较好进展，同时积极拓展国内非关联交易业务，预计未来中体彩科技、中体彩印务关联交易占比总体呈下降趋势。
中体彩科技向各省市体育彩票中心等客户提供的终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务不属于关联交易，2017年度、2018年度及2019年1-9月，非关联销售金额占营业收入的比重分别为8.89%、8.55%及10.87%。为了响应国家的“一带一路”战略，中体彩科技积极开展技术与服务方面的准备，会同相关单位探索以高频游戏为基础，进行国际化改造，形成国际化产品储备，并与马来西亚相关机构进行了交流。此外，本次交易完成后，中体彩科技将进一步完善企业法人治理模式，调整工作规划和
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计划，配套相应的激励机制，积极拓展非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重。2017年度、2018年度和2019年1-9月，中体彩印务非关联交易占营业收入比重分别为50.38%、45.54%和46.39%，主要为中体彩印务向各省市体育彩票中心销售电脑热敏票，非关联交易在营业收入中占比较大。自2018年起，中体彩印务在立足国内市场的同时，为扩大收入来源的多样性、增加非关联收入比例，开始拓展海外业务。截止本核查意见出具日，中体彩印务已正式向两家柬埔寨客户提供即开型彩票产品。未来中体彩印务凭借在即开票业务的经验积累及技术优势，将积极开拓一带一路沿线国家的彩票印制业务。综上，中体彩科技、中体彩印务已出具规范关联交易承诺函；上市公司已制定《关联交易管理办法》对控股子公司关联交易进行管理；本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务将严格遵守上市公司关联交易相关制度；中体彩科技、中体彩印务将积极拓展非关联交易业务，保障上市公司合法权益。
（三）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易等相关公司管理制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，报告期内，标的公司中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易主要是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，该等关联交易有其存在的必要性，关联交易具有真实的商业背景和合理性，上述关联交易定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及投资者
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利益的情形，中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心的业务模式对标的公司业绩表现具有重要影响。中体彩科技、中体彩印务已出具规范关联交易承诺函；上市公司已制定《关联交易管理办法》对控股子公司关联交易进行管理；本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务将严格遵守上市公司关联交易相关制度；中体彩科技、中体彩印务将积极拓展非关联交易业务，保障上市公司合法权益。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易主要是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，该等关联交易有其存在的必要性、具有真实的商业背景和合理性，定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及投资者利益的情形，虽然中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心的业务模式对标的公司业绩表现具有重要影响，但中体彩科技、中体彩印务该等业务具有市场竞争优势，预计该等关联交易不会对中体彩科技、中体彩印务的盈利能力产生较大不利影响。中体彩科技与中体彩印务已出具规范关联交易的承诺函，上市公司已制定《关联交易管理办法》对控股子公司关联交易进行管理，本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务将严格遵守上市公司关联交易相关制度，中体彩科技、中体彩印务将积极拓展非关联交易业务，保障上市公司合法权益。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2.申请文件显示，1）2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技未来的经营及业绩产生不利影响。2）2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购，即开票运营及运维通过竞争性磋商的方式进行采购。请你公司补充披露：1）即开型体育彩票印制服务业务保
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持单一来源采购方式的可持续性，以及政府采购政策变化风险对标的资产中体彩印务持续盈利能力的影响。2）中体彩科技、中体彩印务应对政府采购政策变化风险的主要措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、即开型体育彩票印制服务业务保持单一来源采购方式的可持续性，以及政府采购政策变化风险对标的资产中体彩印务持续盈利能力的影响
（一）即开型体育彩票印制服务业务保持单一来源采购方式的可持续性
2018年12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。
2021年上述复函到期后，国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未来国家体育彩票中心就即开型体育彩票印制服务采用单一来源采购的模式发生改变，中体彩印务凭借其在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理的技术优势、多年即开票产品服务经验、对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、系国家秘密载体定点复制单位等，在市场竞争中具有优势。政府采购政策变化预计不会对中体彩印务即开型体育彩票印制业务产生较大不利影响。
（二）政府采购政策变化风险对标的资产中体彩印务持续盈利能力的影响
报告期内，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。鉴于电脑热敏票业务由各省体育彩票中心自行进行招投标采购，政府采购政策变化主要将对中体彩印务的即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护业务（包括即开票产品研发设计、数据生成服务）产生影响。
1、即开型体育彩票印制服务
（1）2019年-2021年
2-1-27
2018年12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。
（2）2021年之后
2021年上述复函到期后，国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未来国家体育彩票中心就即开型体育彩票印制服务采用单一来源采购的模式发生改变，中体彩印务凭借其在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理的技术优势、多年即开票产品服务经验、对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、系国家秘密载体定点复制单位等，在市场竞争中具有优势。政府采购政策变化预计不会对中体彩印务即开型体育彩票印刷业务后续经营产生较大不利影响，中体彩印务即开型体育彩票印刷业务的盈利模式具备可持续性。
2、即开型体育彩票运营与运维服务及即开票产品研发设计、数据生成服务
2018年12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794号），自2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部沟通，改为同即开票运营及运维一起通过竞争性磋商的方式进行采购。
即开票产品研发设计及数据生成是即开票印制的前置程序，由单一来源采购改为竞争性磋商的采购模式变化，可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。但2016年-2018年，国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向中体彩印务单独付费，自2019年起，国家体育彩票中心将就该两项服务单独向财政部申请预算，独立于印制服务向供应商另行付费。
2019年中体彩印务《即开型体育彩票运营服务合同》与2018年主要项目金额比较如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019年合同金额 | 2018年度合同金额 |
| 即开票系统开发运维与运营支持服务 | 3,880.00 | 4,998.00 |
| 即开票产品研发设计和数据生成服务 | 990.00 | - |
| 合计 | 4,870.00 | 4,998.00 |
注：因2018年《即开型体育彩票运营服务合同》无渠道培训服务明细相关金额，故合并于即开票系统开发运维与运营支持服务中披露。根据中国政府采购网公示的《国家体育总局体育彩票管理中心2019即开型体育彩票运营服务项目（两个包）》成交公告，2019即开型体育彩票运营服务项目包1包括即开型体育彩票的运营运维、研发设计和数据生成等服务，竞争性磋商后成交供应商为中体彩印务，包2包括即开型体育彩票渠道和培训服务，竞争性磋商后成交供应商为同属本次重组标的公司的中体彩科技。根据国家体育彩票中心与中体彩印务签署的2019年《即开型体育彩票运营服务合同》（即开票系统开发运维与运营支持服务），合同总价为4,870万元，相较2018年国家体育彩票中心与中体彩印务签署的《即开型体育彩票运营服务合同》总价4,998万元保持稳定。
未来，中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，但中体彩印务在该业务领域具备市场竞争优势：即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验、多年即开票产品研发设计及数据生成服务经验，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、供应保障支持能力、安全保障服务能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有专业化的产品研发设计团队和数据生成团队，是国家秘密载体定点复制单位。中体彩印务将凭借自身优势积极参与市场竞争，上述采购方式的变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响，中体彩印务即开票运营及运维业务的盈利模式具备可持续性。综上，政府采购政策变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响，中体彩印务主营业务的盈利模式具备可持续性。
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二、中体彩科技、中体彩印务应对政府采购政策变化风险的主要措施
（一）中体彩科技应对政府采购政策变化风险的主要措施
1、积极拓展非关联交易业务，实现收入结构多元化
为了响应国家的“一带一路”战略，中体彩科技积极开展技术与服务方面的准备，会同相关单位探索以高频游戏为基础，进行国际化改造，形成国际化产品储备，并与马来西亚机构进行了交流。此外，本次交易完成后，中体彩科技将进一步完善企业法人治理模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓展非关联交易业务，降低关联交易占公司销售收入的比重，实现收入结构多元化。
2、巩固业务优势及行业先发优势
中体彩科技是具有全国集中的实时交易系统实践经验的专业综合技术服务供应商，其所拥有的体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，奠定了其在全国体育彩票技术服务行业的领先地位。若国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其17年独家为国家体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争。
3、强化技术壁垒
中体彩科技已成为业内领先的、全国集中实时交易系统实践经验的国有高新技术企业，拥有具备国家A级机房资质的中国体育彩票国家主数据中心、获得了世界彩票协会安全控制标准认证（WLA-SCS）、ISO20000、ISO27001、CMMI、CNAS、Uptime M&O等多项国内、国际彩票领域和IT行业资质。目前中体彩科技正在积极申请世界彩票协会责任彩票供应商认证。中体彩科技通过在技术领域的研究开发及巩固和提升知识产权实力，进而增加自身技术实力；通过维护数据中心支撑能力提升硬件及基础设施领域的实力；同时增加资质认证以达到提升自身市场竞争力的目标。
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（二）中体彩印务应对政府采购政策变化风险的主要措施
1、树立技术壁垒
中体彩印务在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理方面有一定的技术优势。即开型体育彩票需要具备防透视识读、防背揭等能力，对印刷品的防伪性和安全性有一定的要求，此外需要专业数据设计软件生成中奖数据以保证公平性。报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。中体彩印务高度重视对核心技术的保护，采取了较为严格的核心技术保密措施，中体彩印务及时通过计算机软件著作权申请、专利申请、与技术人员签订保密协议等方式对核心技术进行有效保护，树立技术壁垒在市场竞争中争取主动。
2、积极拓展海外市场，增加非关联收入比例，收入结构多元化
自2018年起，中体彩印务在立足国内市场的同时，为扩大收入来源的多样性、增加非关联收入比例，开始拓展海外业务。截止本核查意见出具日，中体彩印务已正式向两家柬埔寨客户提供即开型彩票产品。未来中体彩印务凭借在即开票业务的经验积累及技术优势，将积极开拓一带一路沿线国家的彩票印制业务。
此外，中体彩印务在数据管理上，持续优化软件系统，加强安全管控措施；在运营业务上，稳步推进，使用大数据分析等工具，采取适当的营销策略；在软件系统维护及开发上，加强运行维护管理，确保系统处于平稳的运行状态等。中体彩印务也采取了包括持续研发投入、探索新材料及新工艺的应用、降本提质增效的管控措施等多项应对策略，以期在市场竞争中延续优势地位，保持竞争力，应对政府采购政策变化风险。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
国家体育彩票中心2019年-2021年对中体彩印务提供的即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。2021年上述复函到期后，国家体育彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未来国家体
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育彩票中心就即开型体育彩票印制服务采用单一来源采购的模式发生改变，中体彩印务凭借其在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理的技术优势、多年即开票产品服务经验、对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、系国家秘密载体定点复制单位等，在市场竞争中具有优势。政府采购政策变化预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响，中体彩印务主营业务的盈利模式具备可持续性。中体彩科技、中体彩印务采取了一系列措施应对政府采购政策变化风险，政府采购政策变化预计不会对中体彩科技、中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
3.申请文件显示，本次交易后，上市公司将持有中体彩科技51%股权、中体彩印务70%股权、国体认证62%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买上述公司全部股权的原因，后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与上述公司的其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司未购买上述公司全部股权的原因，后续有无收购剩余股权的安排
（一）上市公司未购买上述公司全部股权的原因
1、中体彩科技
本次交易中，中体产业拟收购中体彩科技51%的股权，剩余未收购的49%股权中，由国家体育彩票中心持有35%的股权，由北京市体育服务事业管理中心、山西省体育总会、内蒙古自治区体育训练服务中心、辽宁省体育国有资产管理中心、黑龙江省体育总会办公室、上海市青少年训练管理中心、安徽省体育中心、福建省体育总会、山东省体育总会、广西体育总会、重庆市体育用品联合会、四川省体育博物馆、陕西省体育运动服务保障中心、兰州体育馆各持有1%股权。
本次交易未收购中体彩科技全部股权的主要原因为：1）上述持有中体彩科技剩余49%股权的股东看好中体彩科技未来发展，经与上市公司协商，决定暂不
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出售所持有的中体彩科技股权；2）部分股东关于本次交易相关审批流程复杂，为了不影响本次交易的进度，经与上市公司协商，决定不参与本次交易；3）部分股东在筹划本次交易时正在进行机构改革，无法与上市公司签署相关购买资产协议，故未参与本次交易。4）部分股东与上市公司就本次交易价格及支付方式未协商一致，故未参与本次交易。
2、中体彩印务
本次交易中，中体产业拟收购中体彩印务30%股权，此外中体彩科技持有中体彩印务40%股权，本次交易完成后，中体产业将成为中体彩科技的控股股东，因此中体产业将合计控制中体彩印务70%的股权。剩余未收购的中体彩印务30%股权由国家体育彩票中心持有。本次交易未收购中体彩印务全部股权的主要原因为：国家体育彩票中心看好中体彩印务未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的中体彩印务股权。
3、国体认证
本次交易中，中体产业拟收购国体认证62%的股权，剩余未收购的38%股权中，由国家体育总局体育科学研究所持有27%的股权，由河北省质量检验协会持有11%的股权。
本次交易未收购国体认证全部股权的主要原因为：国家体育总局体育科学研究所、河北省质量检验协会看好国体认证未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的国体认证股权。
（二）后续有无收购剩余股权的安排
根据中体产业出具的说明，截止本核查意见出具日，上市公司暂无收购中体彩科技、中体彩印务及国体认证剩余股权的后续计划和安排。
二、上市公司与上述公司的其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议
根据标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证就本次交易作出的股东会
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决议及标的公司各股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各标的公司股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。根据中体产业出具的说明，截止本核查意见出具日，中体产业与上述标的公司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司股权的优先受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。本次交易完成后，上市公司及标的公司的其他股东将根据《公司法》及标的公司《公司章程》行使相关股东权利。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中体产业未购买标的公司中体彩科技、中体彩印务及国体认证全部股权的原因主要系因为标的公司部分股东看好标的公司未来发展，决定暂不出售所持有的标的公司股权，部分股东由于本次交易相关审批流程复杂、正在进行机构改革、就本次交易价格及支付方式未与上市公司协商一致等原因，决定不参与本次交易；截止本核查意见出具日，中体产业暂无收购上述标的公司剩余股权的安排；截止本核查意见出具日，中体产业与上述标的公司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司股权的优先受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。
4.申请文件显示，1）华体集团、装备中心承诺国体认证2019年-2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,859.96万元、1,941.98万元、1,971.50万元及2,006.01万元(如有)。2）华体集团、华体物业承诺华安认证2019年-2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的浄利润不低于172.08万元、144.03万元、149.17万元及164.94万元(如有)。请你公司：1）结合国体认证、华安认证报告期净利润情况、认证检测市场未来发展、行业政策导向、同行业主要竞争对手情况等，补充披露业绩承诺可实现性。2）补充披露2019年度业绩完成情况，并就完成度进行分析。3）结合《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的执行要求，补充披露
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本次交易国体认证、华安认证承诺业绩及评估预测是否考虑新准则实施的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核査并发表明确意见。答复：
一、结合国体认证、华安认证报告期净利润情况、认证检测市场未来发展、行业政策导向、同行业主要竞争对手情况等，补充披露业绩承诺可实现性
截止本核查意见出具日，未经审计的国体认证、华安认证2019年度扣除非经常性损益后的净利润高于盈利预测数据。国体认证、华安认证所处认证检测行业发展前景良好，上述两公司在行业内处于优势地位，加之国体认证、华安认证承诺期预测净利润相对审慎，在不发生重大不可抗力的情况下，国体认证、华安认证的业绩承诺具有可实现性，具体分析如下：
（一）国体认证、华安认证报告期净利润情况分析
1、国体认证
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 1,718.19 | 1,902.50 | 2,338.70 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,628.40 | 1,810.11 | 2,339.63 |
国体认证2017年的净利润为2,338.70万元，2018年的净利润为1,902.50万元，降幅为18.65%；2017年扣除非经常性损益后的净利润为2,339.63万元，2018年扣除非经常性损益后的净利润为1,810.11万元，降幅为22.63%。2018年净利润、扣除非经常性损益后的净利润下降主要系认证业务因新增初次认证企业减少、修改认证规则免收部分扩项产品年度监督费用而使得收入减少，同时员工薪酬水平提高导致营业成本同比增长所致。
国体认证2019年1-9月实现净利润1,718.19万元，实现扣除非经常性损益后的净利润1,628.40万元，国体认证2019年全年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,859.96万元，截至2019年9月30日，国体认证业绩承诺完成度为87.55%。
2、华安认证
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单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 161.13 | 175.32 | 95.18 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 159.95 | 175.87 | 91.20 |
从报告期净利润情况分析可知，华安认证历史年度净利润基数较小，涨幅较大。2017年净利润为95.18万元，2018年净利润为175.32万元，增幅为84.20%。2017年扣除非经常性损益后的净利润91.20万元，2018年扣除非经常性损益后的净利润175.87万元，增幅为92.83%。
华安认证2019年1-9月实现净利润161.13万元，实现扣除非经常性损益后的净利润159.95万元，华安认证2019年全年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润172.08万元，截至2019年9月30日，华安认证业绩承诺完成度为92.95%。
（二）认证检测市场未来发展情况
1、认证市场未来发展情况
根据2018年认证机构认可年报显示，认证行业从2002年底至2018年底，认证证书发证数量持续上升，最近六年同期增长量保持在10%左右，详情见下图：
数据来源：认可委《2018年认证机构认可年报》
从我国认证检测行业发展历史看，1989年前，我国政策限制有关产品质量
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检验需由国家质检机构统一检验。到1989年后，政策逐渐开放，质检行业民营企业开始发展，近十年时间，我国私营检验机构数量迅速增加，行业集中度较低，随着对质检标准的不断提升，行业中许多企业面临被淘汰的局面，经过自然筛选后，预计2020年后会形成自由市场，行业发展逐渐成熟。此外，根据目前认证检测行业的发展趋势，向“互联网+”和“智能化”方向推进必不可少，云计算、大数据等成熟技术和模式的运用，对管理存储的海量专业数据进行深度清洗、分析、挖掘，或是第三方认证检测行业从要素驱动发展向创新驱动发展转变的关键。
2、检测市场未来发展情况
根据前瞻产业研究院发布的《中国质量检验检测产业发展前景与投资预测分析报告》显示，从全球检验检测行业的发展速度来看，独立的第三方检测机构在政府监管和行业自律的约束下，发展速度非常快，其公开性、公正性、公平性日益受到了业界的肯定和社会的重视。随着技术进步、产品更新换代加快和国际分工深化，检测行业一直保持良好的增长态势。过去20年间全球检测市场始终保持着5%至6%的增长速度，近10年平均增速更高达约10%。2018年全球检验检测市场约为10,157亿元，在全球经济缓慢复苏的背景下，未来几年，全球检验检测行业规模增速将保持在8%左右，详见下图：
资料来源：前瞻产业研究院
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近年来，伴随中国经济发展，国民消费水平和消费质量逐步提高，检测意愿上升，检测机构发展迅猛。同时政府加大政策支持力度，逐步放宽门槛，为第三方检测行业发展扫清障碍，近年来我国检测行业发展较快。2018年我国检验检测行业销售收入为2,810.5亿元，五年间年复合增速达14.98%，具体如下图所示：
数据来源：前瞻产业研究院
国家发布的《认证认可检验检测发展“十三五”规划》中明确提出了检验检测认证服务业营业总收入预期要保持9.2%的增长速度，到“十三五”末要达到3,000亿元，高于同期的国内生产总值增长率。据此前瞻产业研究院认为，未来几年我国检验检测行业规模将稳步提高，及至2024年突破5,400亿元。
数据来源：前瞻产业研究院
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（三）认证检测行业政策导向
认证检测行业近年来主要行业政策包括《体育标准体系建设指南（2018-2020年）》、《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》、《关于开展质量提升行动的指导意见》、《认证认可检验检测发展“十三五”规划》、《国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）》、《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》、《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《质量发展纲要（2011-2020年）》、《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》等。国家将继续加强和支持检验检测认证机构市场化改革，完善认证服务购买和采信，鼓励加强检验检测认证品牌建设，并推出新的行业政策鼓励认证检测事业的发展。
（四）认证检测同行业主要竞争对手
1、国体认证
国体认证是国内体育用品认证认可服务细分领域领先的认证机构。国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本核查意见出具日，国体认证在所处的体育用品认证认可服务细分领域面临的竞争较小。
2、华安认证
华安认证主营业务第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中华安认证样品检测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院，华安认证现场检测的竞争对手主要为国家体育用品质量监督检验中心。
在体育服务认证领域，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局2005年第32号公告），认监委批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育总局的意见。截止本核查意见出具日，华安认证在体育服务认证细分领域面临的竞争较小。
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（五）国体认证及华安认证业绩承诺可实现性
1、国体认证业绩承诺可实现性
（1）国体认证2019年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润高于预测数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度实际 完成数据（a） | 2019年度预测数据（b） | 实际完成数据与预测数据差额（c=a-b） | 差异率（d=c/b） |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,081.53 | 1,859.96 | 221.57 | 11.91% |
注：上述国体认证2019年度实际扣除非经常性损益后的净利润未经审计，系由2019年1-9月经审计数据及2019年10-12月未经审计数据相加得出
如上表所示，国体认证2019年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润高于预测数据，差异率为11.91%。
（2）国体认证承诺期具体预测依据
国体认证承诺期扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
| 内容 | 承诺期预测数据 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,006.01 | 1,971.50 | 1,941.98 | 1,859.96 |
| 增长率 | 1.75% | 1.52% | 4.41% | 2.75% |
国体认证2019年未经审计的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长
14.99%。国体认证承诺期2019年至2022年预测扣除非经常性损益后的净利润涨幅分别为2.75%、4.41%、1.52%、1.75%。国体认证承诺期具体预测依据如下：
1）主营业务收入
国体认证的主营业务收入主要分为认证收入及认证衍生收入。
2019年国体认证营业收入参照上半年已经实现的金额和未来年度经营规划，根据历史年度同期占比预测下半年收入；2020年由于受新增智能器材认证业务影响，参考国内相关行业增长率，当年营业收入以6%的增长率进行预测；2021年及之后鉴于评估时点国体认证所在行业市场竞争者较少，随着行业的发
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展，竞争将逐渐加剧，且国体认证收入基数不断增加，参考国际发展较成熟国家的检测行业数据，故分析得2021年及之后收入增长率为4%。综上，2019年-2022年总收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 总收入 | 4,102.38 | 4,345.94 | 4,519.78 | 4,700.57 |
| 增长率 | 7.25% | 5.94% | 4.00% | 4.00% |
2）成本费用
①主营业务成本
国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务，主营业务成本项目包括工资薪酬、差旅费、会议费、劳务费、业务招待费、技术服务费等。主营业务成本除职工薪酬项目主要参考国体认证所在地区工资指导线进行预测外，其他项目主要根据历史年度占主营业务收入比重进行预测。
2019年-2022年成本率分别为13.38%、13.59%、13.96%、14.36%，占比较为稳定。
②费用
国体认证费用项目主要包括销售费用、管理费用和研发费用，其中工资薪酬主要参考国体认证所在地区工资指导线进行预测；折旧费根据现有固定资产情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定；其他项目主要按照其历史年度费用率进行预测。
财务费用金额较小，对净利润影响较小。
2019年-2022年费用率分别为32.59%、33.84%、34.41%和35.13%，占比较为稳定。
综上，2019年-2022年总成本费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 总成本费用 | 1,885.74 | 2,061.31 | 2,186.21 | 2,326.60 |
| 成本费用率 | 45.97% | 47.43% | 48.37% | 49.50% |
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3）税金
①税金及附加：金额较小，对净利润影响较小。
②所得税：金额较小，对净利润影响较小。
4）净利润国体认证2019年-2022年承诺期预测扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为2.75%、4.41%、1.52%和1.75%；2020年-2022年增长率降低主要系收入增长率降低以及职工薪酬涨幅、房屋租金涨幅等引起的成本费用率略增。
（3）业绩承诺的可实现性
截止本核查意见出具日，未经审计的国体认证2019年度扣除非经常性损益后的净利润高于盈利预测数据。国体认证所处认证检测行业发展前景良好，在行业内处于优势地位，加之国体认证承诺期预测净利润相对审慎，在不发生重大不可抗力的情况下，国体认证的业绩承诺具有可实现性。2020年，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致春节假期后延期复工，国体认证2020年第一季度的生产经营受到一定程度的影响。一方面，国体认证客户多为体育用品制造企业，受疫情影响国体认证客户尚未完全复工，此外各级政府器材招标也因疫情影响而暂缓；另一方面，国体认证成本费用主要包括人员工资、折旧等，相对刚性。虽然疫情对国体认证2020年第一季度经营业绩产生一定负面影响，但考虑到本次疫情是系统性事件，对国体认证的行业地位及整体客户关系未产生实质性影响。若疫情能在第一季度结束前受到有效控制，各企业生产、采购需求逐步恢复，且国家出台相关产业扶持政策，将刺激体育、健康等产品采购及服务消费，预计疫情对2020年国体认证整体业绩影响在可控范围。疫情过后，预计消费者对体育运动、健康生活的理解、参与和追求将成为一种趋势，国体认证将在产品认证创新、服务认证及联合培训等领域全力开展工作，力争弥补疫情造成的损失。若疫情能在第一季度结束前受到有效控制，预计本次疫情不会对国体认证持续盈利能力造成重大不利影响。
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若疫情呈现长期化趋势，或者国体认证客户受疫情影响无法正常经营，各省市政府室外健身器材招标继续暂停，国体认证则可能面临业绩下滑、无法完成业绩承诺的风险。根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿。
2、华安认证业绩承诺可实现性
（1）华安认证2019年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润高于预测数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度实际 完成数据（a） | 2019年度预测数据（b） | 实际完成数据与预测数据差额（c=a-b） | 差异率（d=c/b） |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 228.24 | 172.08 | 56.16 | 32.64% |
注：上述华安认证2019年度实际扣除非经常性损益后的净利润未经审计，系由2019年1-9月经审计数据及2019年10-12月未经审计数据相加得出
如上表所示，华安认证2019年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润高于预测数据，差异率为32.64%。
（2）华安认证承诺期具体预测依据
华安认证承诺期扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
| 内容 | 承诺期预测数据 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 164.94 | 149.17 | 144.03 | 172.08 |
| 增长率 | 10.57% | 3.57% | -16.30% | -2.16% |
华安认证2019年未经审计的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长
29.78%。华安认证承诺期2019年至2022年预测扣除非经常性损益后的净利润涨幅分别为-2.16%、-16.30%、3.57%、10.57%，受高新技术企业重新认定未予核准的影响，华安认证承诺期2020年净利润增长率继2019年呈下降趋势，2021年净利润增长率转正，2022年净利润则继续呈上涨趋势。
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华安认证承诺期具体预测依据如下：
1）主营业务收入华安认证的主营业务收入主要分为检测服务收入、标准编制以及宣贯教材编写服务收入、培训服务收入及认证服务收入。其中检测服务收入、标准编制以及宣贯教材编写服务收入、培训服务收入均参考各行业增长率进行预测，2019-2022年检测服务收入预测增长率为8%，标准编制以及宣贯教材编写服务收入预测增长率为6%，培训服务收入预测增长率为6%。
认证服务业务通过分析存量及增量业务进行预测，承诺期增量业务增长率参考行业增长率，增长率为6.5%。华安认证认证服务3年为一个周期，分别为初审、监审、复审3个阶段，按照第一年40%，第二年30%，第三年30%的比例确认收入。
综上，2019年-2022年总收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 总收入 | 1,407.51 | 1,515.42 | 1,626.62 | 1,751.46 |
| 增长率 | 1.80% | 5.94% | 4.00% | 4.00% |
2）成本费用
①主营业务成本
华安认证主营业务成本包括设备折旧、维修费用、职工薪酬、检测费、差旅费等，其中职工薪酬主要按照企业薪酬制度及华安认证职工薪酬预算进行预测；折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定；其他项目主要按照其历史年度费用率进行预测。
2019年-2022年成本率分别为58.37%、60.33%、60.72%、60.67%，变化幅度较小。
②费用
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华安认证费用项目主要包括管理费用和研发费用，其中职工薪酬主要按照企业薪酬制度及华安认证职工薪酬预算进行预测；折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定；房屋租金参考北京市被评估单位同类房屋租金增幅水平预测；其他项目主要按照其历史年度费用率进行预测。财务费用金额较小，对净利润影响较小。2019年-2022年费用率分别为26.74%、28.67%、27.82%和27.56%，年度变化幅度较小。其中，2019年费用率占比降低的主要原因为2019年度研发费用预算降低，研发项目相比历史年度有所减少，因此2019年的研发费用预测较历史年度有所减少，相应的费用率较2018年略低。
综上，2019年-2022年总成本费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 总成本费用 | 1197.92 | 1348.84 | 1440.13 | 1545.27 |
| 成本费用率 | 85.11% | 89.01% | 88.54% | 88.23% |
3）税金
①税金及附加：金额较小，对净利润影响较小。
②所得税：金额较小，对净利润影响较小。
4）净利润
华安认证2019年-2022年承诺期预测扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为-2.16%、-16.30%、3.57%和10.57%；2019年-2020年增长率降低主要系收入增长率降低以及职工薪酬涨幅、房屋租金涨幅等引起的成本费用率略增以及高新技术企业重新认定未予核准；2021年-2022年增长率上升，主要系企业稳定经营、市场环境向好，另因华安认证各年净利润基数较低导致增长率变动较大。
（三）承诺期业绩承诺的可实现性
截止本核查意见出具日，未经审计的华安认证2019年度扣除非经常性损益后的净利润高于盈利预测数据。华安认证所处认证检测行业发展前景良好，在行业内处于优势地位，加之华安认证承诺期预测净利润相对审慎，在不发生重大不
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可抗力的情况下，华安认证的业绩承诺具有可实现性。由于疫情导致的春节假期延期复工，华安认证2020年第一季度的生产经营受到一定程度的影响，一方面，场馆建设受延期复工的影响暂时趋于停滞，场馆检测业务的开展也会相应延后，同时，华安认证提供的公共技术服务中的培训业务因需人员汇聚、集中而未能及时开展，从而预计对华安认证2020年第一季度的收入产生一定影响；另一方面，华安认证成本费用主要包括人员工资、折旧等，相对刚性。虽然疫情对华安认证2020年第一季度经营业绩产生一定负面影响，但考虑到本次疫情是系统性事件，对华安认证的行业地位及客户关系未产生实质性影响，疫情将使得场馆建设工程开工时间和工期有所延后，导致部分检测业务执行延后，但不会导致客户取消订单，此外，往年来看，由于年初行业内基本上处于体育场馆工程招投标阶段，下半年开始陆续竣工，而且承担运动会职能的大型场馆的建设周期一般为2-4年，竣工时间也绝大多数定在下半年。若疫情能在第一季度结束前受到有效控制，场馆建设方合理加快进度，缩短工期，预计总体影响可控，不会对华安认证的持续盈利能力产生重大不利影响。
但若疫情呈现长期化趋势，或场馆建设受疫情影响无法开工，华安认证的检测、培训业务将受到一定影响，可能存在业绩下滑、无法完成业绩承诺的风险。根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿。
综上，在未考虑不可抗力因素情况下，国体认证与华安认证承诺期净利润较报告期扣除非经常性损益后的净利润增长具有合理性，业绩承诺具有可实现性。但是，国体认证与华安认证经营受到疫情的影响，若疫情能在第一季度结束前受到有效控制，预计总体影响可控，不会对国体认证、华安认证的持续盈利能力产生重大不利影响，若疫情呈现长期化趋势，可能存在无法完成业绩承诺的风险，根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累
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积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿。
二、补充披露2019年度业绩完成情况，并就完成度进行分析
单位：万元
| 公司 | 2019年 承诺净利润 | 2019年1-9月（经审计） | 2019年1-9月 完成度 | 2019年 （未经审计） | 2019年 完成度 |
| 国体认证 | 1,859.96 | 1,628.40 | 87.55% | 2,081.53 | 111.91% |
| 华安认证 | 172.08 | 159.95 | 92.95% | 228.24 | 132.64% |
注：上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，2019年数据系由2019年1-9月经审计数据及2019年10-12月未经审计数据相加得出
如上表所示，国体认证和华安认证2019年分别承诺完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,859.96万元和172.08万元。截至2019年1-9月，国体认证已实现净利润1,628.40万元，完成度为87.55%，华安认证已实现净利润159.95万元，完成度为92.95%。根据国体认证和华安认证的未审财务数据，其全年分别实现净利润2,081.53万元和228.24万元，业绩承诺完成度分别为111.91%和132.64%。预计国体认证和华安认证能完成2019年度业绩承诺。
三、结合《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的执行要求，补充披露本次交易国体认证、华安认证承诺业绩及评估预测是否考虑新准则实施的影响
新收入准则的实施对国体认证、华安认证收入的确认不会造成明显影响。国体认证、华安认证承诺业绩及及评估预测已考虑了新收入准则实施的影响，具体情况如下：
（一）《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的相关规定
企业会计准则第14号——收入（2017年修订）的有关规定：
“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取
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得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
第十二条 对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
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定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
（二）新收入准则对国体认证的影响
国体认证现行收入准则下的具体收入确认政策为：
1、认证服务收入
对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公正的评定，并签发产品认证证书或产品认证证书确认函。具体体现为：认证服务按照签发产品认证证书或产品认证证书确认函的时间确认收入。
2、认证衍生服务收入
国体认证完成认证衍生服务并出具报告。具体体现为：认证衍生服务按照签发报告的时间确认收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的有关规定，国体认证的上述两项业务属于在某一时点履行履约义务，且在公司签发产品认证证书或产品认证证书确认函以及完成认证衍生服务并出具报告时方才履行了合同中的履约义务，同时客户取得相关证书或者报告的控制权，能够主导该证书或者报告的使用并从中获得几乎全部的经济利益。国体认证与客户之间的合同同时满足新准则下收入确认的条件时，即在客户取得相关控制权时确认收入，与现行准则下收入确认的时点并无差异。
（三）新收入准则对华安认证的影响
华安认证的现行收入准则的具体收入确认政策为：
1、检测服务收入
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华安认证完成检测技术服务并出具检测报告时确认收入。
2、认证服务收入
华安认证的认证服务收入分为首次认证和后续年度监督审查收入，华安认证对客户的体育服务认证收入分别在首次出具认证证书以及后续年度出具监督审查合格通知书时确认收入。
3、标准编制及相应的宣贯教材收入
华安认证标准及宣贯教材的编制在服务对方出具验收单时确认收入。
4、培训服务收入
华安认证提供培训服务在相应的服务提供期间确认收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的有关规定，华安认证的上述前三项业务属于在某一时点履行履约义务，且在公司出具检测报告、首次认证证书、监督审查合格通知书以及服务对方出具验收单时方才履行了合同中的履约义务，同时客户取得相关证书、报告及所服务内容的控制权，能够主导该证书、报告及所服务内容的使用并从中获得几乎全部的经济利益。华安认证与客户之间的合同同时满足新准则下收入确认的条件时，即在客户取得相关控制权时确认收入，与现行准则下收入确认的时点并无差异。
华安认证的上述第四项业务属于在某一时段内履行履约义务，客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。华安认证与客户之间的合同同时满足新准则下收入确认的条件时，即在客户取得相关控制权时确认收入，与现行准则下收入确认的时点并无差异。
因此，新收入准则的实施对国体认证、华安认证收入的确认不会造成明显影响。本次评估国体认证、华安认证历史年度财务数据均由大华审计，并出具了标准无保留的审计报告。评估预测是在国体认证、华安认证历史年度经营数据、行业未来发展状况等基础上进行分析估算的。综上，国体认证、华安认证承诺业绩及评估预测已考虑了新收入准则实施的影响。
四、核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：在不发生重大不可抗力情况下，国体认证与华安认证承诺期预测净利润相对审慎，业绩承诺具有可实现性。预计国体认证和华安认证能完成2019年度业绩承诺。新收入准则的实施对国体认证、华安认证收入的确认不会造成明显影响，国体认证、华安认证承诺业绩及评估预测已考虑了新收入准则实施的影响。
5.申请文件显示，1）报告期内中体彩科技净利润分别为6,278.40万元、5,279.60万元、-9,323.17万元。主要原因为2018年度主营业务成本中的委外技术服务费较2017年度增加1,309.98万元，增幅为74.22％。2）截至2019年9月30日，中体彩科技的固定资产综合成新率为34％。请你公司：1）补充披露中体彩科技2018年度委外技术服务费的具体项目，以及同比增幅较大的原因及合理性。2）结合历史收入确认时点情况，补充披露2019年1-9月中体彩科技净利润为负的原因及合理性。3）结合固定资产成新率较低的情况，补充披露未来固定资产更新换代的支出计划，是否存在较大的资金需求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露中体彩科技2018年度委外技术服务费的具体项目，以及同比增幅较大的原因及合理性
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，在提供技术服务过程中需要采购外部相关辅助性技术服务，如维保服务、咨询服务等。2018年度主营业务成本中的委外技术服务费较2017年度增加1,309.98万元，增幅为74.22%，主要系中体彩科技根据公司管理要求及提升相关业务水平资质而发生的维保费增加以及技术支持部、架构部等部门开展uptimeM&O认证、体育彩票技术战略制定咨询等项目所致。
2018年度，中体彩科技主营业务成本中委外技术服务费为3,074.97万元，其中1,910.40万元系2018年新增项目的发生额，1,164.57万元系以前年度项目的摊销额。鉴于新增项目数量较多，现对2018年新增项目且发生额在50万以上
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的项目列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 2018年体育彩票中长期技术战略修订咨询项目 | 134.15 |
| 2 | 国家主数据中心基础设施运维uptimeM&O认证 | 132.08 |
| 3 | 外包服务费——汉克、军弘、软通、瑞友、长城金工 | 70.73 |
| 4 | 国家主数据中心基础设施UPS系统维保 | 56.23 |
| 5 | 紫光华山设备维保服务项目 | 55.99 |
| 6 | 数字化转型业务架构咨询项目 | 53.21 |
| 7 | H3C（网络）设备维保项目 | 50.43 |
| 2018年其他新增项目摊销的技术服务费 | 1,357.58 |
| 2018年之前项目的技术服务费摊销 | 1,164.57 |
| 合计 | 3,074.97 |
现对摊销金额较大项目合理性逐项解释如下：
（一）2018年体育彩票中长期技术战略修订咨询项目主要系为适应体育彩票产业技术、业务内容和业务模式的新变化，且满足国家体育彩票中心十三五战略中期修订的客观要求，中体彩科技聘请外部具备成熟方法论的咨询公司引入业界架构转型成功经验，借鉴大数据、云计算等技术创新实践。
（二）国家主数据中心基础设施运维uptimeM&O项目：uptimeM&O是全球公认的数据中心标准认证机构颁发的运维管理证书，通过与uptimeM&O运行标准对照，进行整改和优化，提升数据中心基础设施精细化、体系化、标准化、流程化管理水平，提升整个运维团队的运维能力。
（三）外包服务费——汉克、军弘、软通、瑞友、长城金工主要系中体彩科技根据实际业务发展进行的开发、测试项目外包服务采购。
（四）国家主数据中心基础设施UPS系统维保项目：UPS系统主要为国家主数据中心IT设备提供稳压、稳频、滤波以及不间断电源输出。UPS系统维保提供每季度例行维护、每年深度维护、故障处理及应急响应、远程技术支持等服务。
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（五）紫光华山设备维保服务项目：紫光华山设备用于国家主数据中心数据库系统，承载核心交易业务，为满足生产系统高可用性要求采购的硬件设备保修及技术支持服务。
（六）数字化转型业务架构咨询项目：深入分析各业务线运作流程存在的问题，进一步梳理、规划各业务领域和业务流程，提出数字化转型具体的实施路径和举措。
（七）H3C（网络）设备维保项目：H3C设备用于国家主数据中心核心网络系统，为满足生产系统高可用性要求采购的硬件设备保修及技术支持服务。
综上，中体彩科技2018年度主营业务成本中委外技术服务费同比增幅较大具有合理性。
二、结合历史收入确认时点情况，补充披露2019年1-9月中体彩科技净利润为负的原因及合理性
中体彩科技2017年、2018年和2019年1-9月来自国家体育彩票中心的收入占营业收入比例分别为90.65%、91.39%和89.07%，中体彩科技提供的相关服务经客户验收后确认收入。根据报告期的统计，相关服务每年验收基本集中在下半年度，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-9月 | |
| 主合同编号 | ZTC-17-02-025 | ZTC-18-02-011 | ZTC-19-02-020 | |
| 主合同不含税金额 | 30,749.15 | 36,892.45 | 40,013.16 | |
| 主合同验收金额 | 7月 | - | - | 18,496.88 |
| 8月 | - | 19,699.41 | 3,121.59 | |
| 9月 | - | 222.91 | - | |
| 10月 | - | 9,363.72 | - | |
| 11月 | 22,861.42 | 4,788.78 | - | |
| 12月 | 7,044.30 | 1,996.53 | - | |
| 合计 | 29,905.72 | 36,071.35 | 21,618.47 | |
| 国家体育彩票中心收入 | 31,463.81 | 36,689.63 | 21,651.48 | |
| 验收金额合计占国家体育彩票 | 95.05% | 98.31% | 99.85% | |
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注：报告期内各年度与国家体育彩票中心签署的主合同不含税金额、对国家体育彩票中心的收入以及主合同验收金额三者金额不一致，主要系1）部分项目未在合同执行年度验收确认；2）合同事项发生变更，签署了补充协议，导致金额发生变动如上表所示，截至2019年9月30日，国家体育彩票中心的主合同验收进度约为54.03%，但中体彩科技提供服务相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出）均正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩科技在此类支出发生时直接计入了营业成本科目，进而造成中体彩科技2019年1-9月的短期亏损。根据中体彩科技提供的财务数据，截止本核查意见出具日，2019年度主合同已验收合同金额的
98.38%。按照假设中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》所约定之事项在2017年1月1日已实施的备考口径（即在不考虑综合楼减值对中体彩科技2019年当期财务数据影响的情况下），中体彩科技2019年全年实现未经审计的净利润为8,063.66万元，较2018年增加52.73%。
此外，2019年1-9月，中体彩科技投资收益亏损幅度较大亦是使得其净利润为负的主要原因。报告期内，中体彩科技的投资收益构成情况如下：
单位：万元
中心收入比例
项目
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -7,494.07 | 2,350.58 | 1,584.80 |
| 理财产品投资收益 | 463.69 | 628.31 | 371.08 |
| 合计 | -7,030.38 | 2,978.90 | 1,955.87 |
| 净利润 | -9,323.17 | 5,279.60 | 6,278.40 |
| 投资收益占净利润比重 | 75.41% | 56.42% | 31.15% |
报告期内，中体彩科技的投资收益为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品投资收益。中体彩科技2017年度、2018年度和2019年1-9月投资收益分别为1,955.87万元、2,978.90万元和-7,030.38万元，投资收益占净利润比重分别为
31.15%、56.42%和75.41%。
2019年1-9月中体彩科技投资收益亏损幅度较大主要系权益法核算的长期股权投资收益为负所致。中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联营企业中体
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彩印务及合营企业中体骏彩。中体彩印务和中体骏彩2019年1-9月的经营简况如下：
单位：万元
| 项目 | 中体彩印务 | 中体骏彩 |
| 营业收入 | 10,950.89 | - |
| 净利润 | 154.15 | -12,592.89 |
| 中体彩科技权益法分配比例 | 40% | 60% |
| 权益法确认的投资损益 | 61.66 | -7,555.73 |
中体彩印务2019年1-9月的净利润较低、中体骏彩2019年1-9月的净利润为负，主要原因如下：中体彩印务向国家体育彩票中心提供的即开型体育彩票运营及运维服务，截至2019年9月30日服务尚未验收；中体骏彩向国家体育彩票中心提供技术服务，截至2019年9月30日相关技术服务验收凭证未载明具体验收进度使得收入的金额无法可靠计量，因而未确认收入；但中体彩印务、中体骏彩提供服务相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出）均正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩印务、中体骏彩在此类支出发生时直接计入了营业成本科目，进而造成中体彩印务2019年1-9月的净利润较低、中体骏彩2019年1-9月的短期亏损。2019年度，中体彩印务、中体骏彩实现未经审计的净利润分别为3,739.90万元和2,985.48万元，较2018年分别增加27.42%和52.25%。
综上，2019年1-9月中体彩科技净利润为负具有合理性。
三、结合固定资产成新率较低的情况，补充披露未来固定资产更新换代的支出计划，是否存在较大的资金需求
截至2019年9月30日，中体彩科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 39,647.97 | 19,949.27 | 19,698.70 | 49.68% |
| 运输工具 | 200.84 | 166.02 | 34.82 | 17.34% |
| 其他设备 | 24,530.13 | 22,376.44 | 2,153.69 | 8.78% |
| 合计 | 64,378.94 | 42,491.74 | 21,887.20 | 34.00% |
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注：上表中成新率=账面净值/账面原值
上述成新率计算公式为设备账面净值/账面原值，体现的是会计上的固定资产的折旧程度。固定资产成新率较低主要系设备类资产（包括运输工具及其他设备）成新率较低。基于企业会计政策，设备类资产会计折旧年限为3-5年，于审计基准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小，而实际上上述固定资产仍在正常使用。
中体彩科技制定了《固定资产管理规定》，对固定资产进行管理。根据中体彩科技出具的说明，根据体育彩票技术战略发展规划，中体彩科技数据中心一期机房拟于2020年下半年开始改造，未来2-3年计划更新的资产主要为数据中心运行设备，包括网络、机柜及配套设施、UPS供电等设备，中体彩科技根据现有设备使用状态和未来要承载的业务进行初步预估，设备更新总规模约为4,000万元，设备更新计划于2020年下半年至2022年分步实施。中体彩科技在制定数据中心建设和运维计划、以及设备更新的过程中，强调高可用、灵活可扩展、标准化、前瞻性和优先国产化原则。设备更新相关资金安排方面，2020年下半年预计支出1,000万元，2021年预计支出2,000万元，2022年预计支出1,000万元。上述设备更新系中体彩科技正常经营决策，系中体彩科技为未来承载的体育彩票业务提供可靠的基础资源保障，中体彩科技收益法评估中，已在资本性支出预测中对上述设备更新予以考虑，截至2019年9月30日，中体彩科技货币资金余额为29,886.24万元，中体彩科技现有资金储备及经营状况可以支撑上述设备更新计划。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中体彩科技2018年度主营业务成本中委外技术服务费同比增幅较大具有合理性。2019年1-9月中体彩科技净利润为负具有合理性。中体彩科技设备更新计划系公司正常经营决策，系中体彩科技为未来承载的体育彩票业务提供可靠的基础资源保障，中体彩科技收益法评估中，已在资本性支出预测中对上述设备更新予以考虑，中体彩科技现有资金储备及经营状况可以支撑上述设备更新计划。
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6.申请文件显示，1）中体骏彩是中体彩科技主要下属公司之一，中体彩科技持有其10%股份。2009年6月17日，中体彩科技与香港马会签署《合作合同》，中体彩科技与香港赛马会子公司香港马会共同投资开办合作经营企业中体骏彩，经营期限内每年股利分配方案为合作前五年，合作企业的可分配利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合作企业可分配利润的60%，香港马会享有合作企业可分配利润的40%。2)2019年3月20日，中体彩科技与香港马会签订《合作合同》，约定合作企业中体骏彩合作期限延长十年。3）报告期各期，中体骏彩净利润分别为1,053.61万元、1,960.90万元、-12,592.88万元。2019年9月末所有者权益为2.47亿元，相比2018年末减少1.25亿元，负债总额大幅增加。请你公司：1）结合2009年签署的《合作合同》中关于利润分配相关约定条款，补充披露截至本次评估基准日中体彩科技持有中体骏彩的权益价值，是否考虑留存收益的享有份额。2）补充披露新签署《合作合同》中关于利润分配的条款具体内容。3）补充披露中体骏彩2019年9月末资产负债科目金额发生较大变化的原因及合理性，以及2019年1-9月亏损金额较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合2009年签署的《合作合同》中关于利润分配相关约定条款，补充披露截至本次评估基准日中体彩科技持有中体骏彩的权益价值，是否考虑留存收益的享有份额
中体骏彩为中体彩科技和香港马会共同设立的中外合作企业。中体彩科技和香港马会于2009年签署的《合作合同》，关于中体骏彩可分配利润的分配原则以及合作期满清算原则约定如下：
1、根据2009年签署的《合作合同》第十四条约定，“14.4.1合作期前五年，合作企业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。”“14.4.2合作期后五年，甲方（中体彩科技，下同）享有合作企业可分配利润的60%，乙方（香港马会，下同）享有合作企业可分配利润的40%。合作企业在分配利润前需确保下一年度合作企业的收入及运营所需资金。”
2、根据2009年签署的《合作合同》第十五条约定，“15.2合作期满或提前
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终止，合作企业应依法和本合同之规定进行清算，清算后的剩余财产，双方先各自收回投入的注册资本金。若前5年进行清算，超过注册资本金的部分甲乙双方按注册资本金比例分配；若后5年进行清算，超过注册资本金的部分甲乙双方按照6:4的比例进行分配。”
截至本次评估基准日，合作企业中体骏彩第一个合作期（2009年6月25日至2019年6月24日）已届满，中体骏彩合作期限延长10年，合作期至2029年6月24日。考虑到评估基准日时点中体骏彩第一个合作期已届满，因此第一个合作期中体骏彩留存收益享有份额按上述2009年签署的《合作合同》中第十五条关于合作期满条款的相关约定进行测算，即中体彩科技留存收益享有份额为60%；中体骏彩第二个合作期中体骏彩留存收益享有份额按2019年签署的《合作合同》中第十四条关于利润分配的条款进行测算，即中体彩科技留存收益享有份额为60%。
综上，本次评估基准日中体彩科技持有中体骏彩的权益价值为16,845.04万元，其中留存收益的享有份额系按照截至评估基准日中体骏彩留存收益的60%来计算，上述长期股权投资权益价值中已考虑中体骏彩留存收益的享有份额。
二、补充披露新签署《合作合同》中关于利润分配的条款具体内容。
根据中体彩科技（以下简称“甲方”）与香港马会（以下简称“乙方”）于2019年签订的《合作合同》，其中关于利润分配的条款具体内容如下：
“第十四条 税务、财务、审计”之“14.4.1利润分配：在2019年6月25日至2029年6月24日的合作期内，甲方享有合作企业可分配利润的60%，乙方享有合作企业可分配利润的40%。合作企业在分配利润前需确保下一年度合作企业的收入及运营所需资金。甲乙双方在2014年6月25日至2019年6月24日的合作期内未进行分配的可分配利润按照此条规定执行。
14.5 合作企业应按年度向合作双方分配利润，除非双方另行书面同意。”
三、补充披露中体骏彩2019年9月末资产负债科目金额发生较大变化的原因及合理性，以及2019年1-9月亏损金额较大的原因及合理性
（一）中体骏彩2019年9月末与2018年末资产负债科目金额发生较大变
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化的原因及合理性
中体骏彩2019年9月末与2018年末资产负债科目金额发生较大变化主要系预收国家体育彩票中心技术服务费尚未结转收入、应收账款期后回款、固定资产折旧增加、2019年1-9月亏损确认递延、公司支付供应商采购款、2019年1-9月支付2018年终奖金等原因所致，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 流动资产 | 44,027.35 | 87.22% | 40,037.54 | 87.70% | 3,989.80 | 9.97% |
| 其中:货币资金 | 43,255.38 | 85.69% | 36,506.85 | 79.97% | 6,748.53 | 18.49% |
| 非流动资产 | 6,453.95 | 12.78% | 5,612.77 | 12.30% | 841.18 | 14.99% |
| 资产合计 | 50,481.30 | 100.00% | 45,650.32 | 100.00% | 4,830.98 | 10.58% |
| 流动负债 | 25,660.36 | 99.34% | 8,245.20 | 98.07% | 17,415.15 | 211.22% |
| 非流动负债 | 170.93 | 0.66% | 162.21 | 1.93% | 8.72 | 5.37% |
| 负债合计 | 25,831.28 | 100.00% | 8,407.42 | 100.00% | 17,423.87 | 207.24% |
1、中体骏彩2019年9月30日较2018年末资产科目比较分析
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日流动资产合计分别为40,037.54万元和44,027.35万元，占当期期末总资产的比例分别为87.70%和
87.22%；非流动资产合计分别为5,612.77万元和6,453.95万元，占当期期末总资产的比例分别为12.30%和12.78%。
报告期各期，中体骏彩流动资产比重相对较高。中体骏彩流动资产以货币资金和应收账款为主，截至2018年12月31日和2019年9月30日上述流动资产账面价值总额占当期期末流动资产的比例分别为97.19%和98.24%。非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，截至2018年12月31日和2019年9月30日，上述非流动资产账面价值总额占当期期末非流动资产比例分别为81.58%和
95.66%。
（1）货币资金
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日货币资金分别为36,506.85万元和43,255.38万元，占流动资产比例分别为79.97%和85.69%。2019年9月
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30日中体骏彩货币资金较2018年末增加6,748.53万元，主要因预收销售货款所致。
（2）应收账款
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日应收账款分别为2,404.08万元和75.60万元，占流动资产比例分别为6.00%和0.17%。2019年9月30日中体骏彩应收账款较2018年末减少2,328.49万元，主要因2018年末应收账款期后回款导致应收账款减少所致。
（3）固定资产
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日固定资产分别为3,262.77万元和2,635.70万元，占非流动资产比例分别为58.13%和40.84%。2019年9月30日中体骏彩固定资产较2018年末减少627.07万元，主要因2019年1-9月固定资产折旧增加所致。
（4）递延所得税资产
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日递延所得税资产分别为1,316.19万元和3,538.46万元，占非流动资产比例分别为23.45%和54.83%。2019年9月30日中体骏彩递延所得税资产较2018年末增加2,222.27万元，主要因2019年1-9月公司亏损确认递延所致。
除上述资产类科目外，其他资产类科目2019年9月30日金额较2018年末无重大变化。
2、中体骏彩2019年9月30日较2018年末负债科目比较分析
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日流动负债合计分别为8,245.20万元和25,660.36万元，占当期期末总负债的比例分别为98.07%和
99.34%；非流动负债合计分别为162.21万元和170.93万元，占当期期末总负债的比例分别为1.93%和0.66%。
报告期各期，中体骏彩流动负债比重相对较高。中体骏彩流动负债以应付账款、预收账款和应付职工薪酬为主，截至2018年12月31日和2019年9月30
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日上述流动负债账面价值总额占当期期末流动资产的比例分别为97.47%和
98.42%。非流动负债主要为递延所得税负债，整体占比较低且变动不大。
（1）应付账款
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日应付账款分别为4,778.00万元和3,217.04万元，占流动负债比例分别为57.95%和12.54%。2019年9月30日中体骏彩应付账款较2018年末减少1,560.96万元，主要系2019年1-9月公司支付供应商采购款所致。
（2）预收账款
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日预收账款分别为0.00万元和20,232.14万元，占流动负债比例分别为0.00%和78.85%。2019年9月30日中体骏彩预收账款较2018年末增加20,232.14万元，主要系预收国家体育彩票中心技术服务费，而相关技术服务验收凭证未载明具体验收进度使得收入的金额无法可靠计量，因而未确认收入所致。
（3）应付职工薪酬
中体骏彩2018年12月31日和2019年9月30日应付职工薪酬分别为3,258.50万元和1,806.94万元，占流动负债比例分别为39.52%和7.04%。2019年9月30日中体骏彩应付职工薪酬较2018年末减少1,451.56万元，主要系2019年1-9月支付2018年终奖金所致。
除上述负债类科目外，其他负债类科目2019年9月30日金额较2018年末无重大变化。
综上，中体骏彩2019年9月末资产负债科目金额发生较大变化具有合理性。
（二）2019年1-9月亏损金额较大的原因及合理性
中体骏彩向国家体育彩票中心提供体育竞猜彩票技术服务，截至2019年9月30日，相关技术服务验收凭证未载明具体验收进度使得收入的金额无法可靠计量，因而未确认收入；但中体骏彩提供服务相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出）均正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本，
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根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体骏彩在此类支出发生时直接计入了营业成本科目，进而造成中体骏彩2019年1-9月的短期亏损，具有合理性。截止本核查意见出具日，中体骏彩2019年度未经审计的净利润为2,985.48万元，较2018年度增长52.25%。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估基准日中体彩科技持有中体骏彩的权益价值为16,845.04万元，上述长期股权投资权益价值中已考虑中体骏彩留存收益的享有份额。中体骏彩2019年9月末与2018年末资产负债科目金额发生较大变化主要系预收国家体育彩票中心技术服务费尚未结转收入、应收账款期后回款、固定资产折旧增加、2019年1-9月亏损确认递延、公司支付供应商采购款、2019年1-9月支付2018年终奖金等原因所致，中体骏彩2019年1-9月亏损金额较大主要系截至2019年9月30日，国家体育彩票中心相关技术服务验收凭证未载明具体验收进度使得收入的金额无法可靠计量，因而未确认收入，但中体骏彩提供服务相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出）均正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体骏彩在此类支出发生时直接计入了营业成本科目，造成中体骏彩2019年1-9月的短期亏损，具有合理性。截止本核查意见出具日，中体骏彩2019年度未经审计的净利润为2,985.48万元，较2018年度增长52.25%。
7.请独立财务顾问和会计师补充披露对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证报告期业绩真实性及资产独立性的核査情况，包括但不限于：收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易定价公允性、关联方非经营性资金占用情况等，以及包括专利、房产、设备等各项资产权属是否清晰，是否存在共用情形，并就核査手段、核査比例、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。
答复：
独立财务顾问及会计师对标的资产报告期内业绩的真实性主要执行了如下
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核查程序：
一、中体彩科技
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
2、选取样本检查与国家体育彩票中心、各省市彩票中心签署的合同，识别与营业收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
4、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情形。
5、选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额以及期末余额的准确性。
对交易金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入金额 | 24,308.50 | 40,144.18 | 34,708.27 |
| 发函金额 | 23,527.04 | 39,287.69 | 33,702.29 |
| 回函确认金额 | 801.34 | 36,946.94 | 31,463.81 |
| 未回函替代测试确认金额 | 22,725.70 | 2,340.75 | 2,238.48 |
| 发函金额占营业收入比率 | 96.79% | 97.87% | 97.10% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占营业收入比率 | 96.79% | 97.87% | 97.10% |
对预收账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 预收账款余额 | 16,731.16 | 7,891.88 | 7,232.56 |
| 发函金额 | 14,509.85 | 5,992.83 | 6,649.09 |
| 回函确认金额 | 1,794.18 | 645.99 | 5,966.93 |
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| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 未回函替代测试确认金额 | 12,715.67 | 5,346.84 | 682.16 |
| 发函金额占预收账款余额比率 | 86.72% | 75.94% | 91.93% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占预收账款余额比率 | 86.72% | 75.94% | 91.93% |
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、验收报告、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
6、对重要客户进行实地访谈
对中体彩科技2017年度、2018年度和2019年1-9月主要客户进行实地访谈，以进一步了解其与中体彩科技整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等，实地访谈比例占报告期各期营业收入的比例分别为91.39%，92.51%和90.60%，未发现异常情况。
7、对中体彩科技报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况。
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了中体彩科技与主要客户签订的合同，了解各个合同的执行状态及收入确认情况。
（三）成本结转情况
1、与中体彩科技财务负责人访谈确认成本结转的流程：因中体彩科技属于软件和信息技术服务业，与收入确认相关的营业成本主要归集了与提供服务获取收入直接相关部门所发生的有关支出，直接有关支出包括人工成本、折旧费等，大部分成本为相对刚性支出，波动金额较小，日常工作中亦无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩科技在此类支出发生时直
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接计入了营业成本科目。
2、检查了中体彩科技成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
3、针对中体彩科技的主要供应商，核查了中体彩科技的采购合同、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购额及应付账款余额进行了函证。
对供应商采购金额的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 采购金额 | 5,358.97 | 18,199.20 | 9,101.07 |
| 发函金额 | 3,156.80 | 7,305.24 | 4,414.58 |
| 回函确认金额 | 1,143.54 | 4,316.51 | 3,401.03 |
| 未回函替代测试确认金额 | 2,013.26 | 2,988.73 | 1,013.55 |
| 发函金额占总采购金额比率 | 58.91% | 40.14% | 48.51% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占采购总额比率 | 58.91% | 40.14% | 48.51% |
对供应商期末应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 应付账款余额 | 1,500.24 | 1,074.53 | 884.73 |
| 发函金额 | 1,194.23 | 811.26 | 624.67 |
| 回函确认金额 | 435.70 | 737.99 | 624.67 |
| 未回函替代测试确认金额 | 758.53 | 73.27 | - |
| 发函金额占应付账款余额比率 | 79.60% | 75.50% | 70.61% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占应付账款余额比率 | 79.60% | 75.50% | 70.61% |
4、对重要的供应商进行实地访谈
中体彩科技供应商采购集中度较低，相对较为分散，对2017年度、2018年度和2019年1-9月采购金额相对较大的供应商进行了实地访谈，以进一步了解其与中体彩科技的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望以及关联关系等情况，实地访谈比例占报告期各期采购额比例分别
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为33.04%、34.10%和33.73%，未发现异常情况。
（四）毛利率变化合理性
报告期各期，中体彩科技主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 24,277.24 | 40,102.49 | 34,675.69 |
| 主营业务成本 | 10,428.15 | 14,513.81 | 11,689.96 |
| 毛利率 | 57.05% | 63.81% | 66.29% |
中体彩科技2017年度、2018年度和2019年1-9月主营业务毛利率分别为
66.29%、63.81%和57.05%。
中体彩科技主营业务毛利率2018年度较2017年度下降2.48%，主要系2018年主营业务成本增幅高于主营业务收入增幅，2018年中体彩科技主营业务成本增幅为24.16%，主营业务收入增幅为15.66%。2018年主营业务成本增加主要系技术运行中心新增员工较多导致员工薪酬同比增加，以及外包服务费及维保支出等技术服务费支出增加所致。
2019年1-9月，中体彩科技主营业务毛利率较2018年全年下降6.76%，主要系中体彩科技提供的体育彩票发行管理技术服务主要通过国家体育彩票中心的验收来确认收入。截至2019年9月30日，国家体育彩票中心验收进度约为
54.03%，但中体彩科技提供服务相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等相对刚性支出）均正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩科技在此类支出发生时直接计入了营业成本科目，进而造成中体彩科技2019年1-9月毛利率的降低。
综上，中体彩科技报告期内毛利率波动未见异常，毛利率变动具有合理性。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内中体彩科技关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易
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的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与中体彩科技各业务部门经手人员进行专项访谈、实地访谈部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、政府采购流程文件、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，中体彩科技与关联方之间的关联交易定价公允性核查
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中体彩印务 | 采购热敏票 | 4.46 | - | - |
| 合计 | 4.46 | - | - | |
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国家体育彩票中心 | 技术服务 | 21,651.48 | 36,689.63 | 31,463.81 |
| 中体骏彩 | 技术服务 | - | - | 122.62 |
| 合计 | 21,651.48 | 36,689.63 | 31,586.43 | |
3）关联租赁
①中体彩科技作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中体骏彩 | 办公房屋 | 13.25 | 17.58 | 16.92 |
| 中体彩印务 | 办公房屋、ECC席位及运维平台服务 | 1.77 | 2.75 | 19.30 |
| 合计 | 15.02 | 20.34 | 36.22 | |
注：根据中体彩科技备考审计报告的备考财务报表编制基础，备考审计报告假设调整中体彩科技与瑕疵房产综合楼相关的报告期期间已经获取的房屋出租租金收入，同时确认为其他应付款-国家体育彩票中心。故上表仅列示中体彩科技向中体骏彩及中体彩印务出租数据中心收取的租金。
②中体彩科技作为承租方
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单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国家体育彩票中心 | 办公房屋 | 199.29 | 338.07 | 310.37 |
| 合计 | 199.29 | 338.07 | 310.37 | |
注：根据中体彩科技备考审计报告的备考财务报表编制基础，备考审计报告假设以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积为前提，调整确认中体彩科技2017年、2018年、2019年1-9月的按照市场价格法应确认的房屋租金费用，扣除按照《补充备忘录》中约定的中体彩科技承担的房产税、土地使用税等相关税费支出后的差额确认为国家体育彩票中心向中体彩科技出租综合楼模拟的租金。4）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 中体骏彩 | 32.62 | 0.33 | - | - | 50.05 | 0.50 |
| 合计 | 32.62 | 0.33 | - | - | 50.05 | 0.50 | |
②应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 交易主体 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | 国家体育彩票中心 | 21.72 | 7.72 | 8.19 |
| 小计 | 21.72 | 7.72 | 8.19 | |
| 预收账款 | 国家体育彩票中心 | 10,107.20 | 556.63 | - |
| 预收账款 | 中体骏彩 | - | 44.27 | - |
| 预收账款 | 中体彩运营 | 52.60 | - | - |
| 预收账款 | 中体彩印务 | 0.59 | 2.36 | - |
| 小计 | 10,160.39 | 603.26 | - | |
| 其他应付款 | 国家体育彩票中心 | 405.70 | 253.66 | 126.83 |
| 其他应付款 | 中体彩运营 | - | - | 3.84 |
| 其他应付款 | 北京体彩信息推广有限公司 | - | - | 1.84 |
| 小计 | 405.70 | 253.66 | 132.50 | |
| 合计 | 10,587.82 | 856.93 | 132.50 | |
5）中体彩科技关联交易的定价模式及定价公允性
①国家体育彩票中心
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a.体育彩票发行管理技术服务Ⅰ.定价模式i.国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩科技技术服务自2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务，自2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心2018年-2020年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
ⅱ.中体彩科技向国家体育彩票中心提供技术服务的报价依据
报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比例的利润制定产品价格的方法。中体彩科技向国家体育彩票中心报价=（直接成本+间接成本）×（1+利润率）
中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交通费、差旅费、会议费、各项税金等。中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新
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技术企业成长性要求，参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服务与软件业盈利能力状况的考核指标，包括净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、成本费用利润率、资本收益率等，并考虑高新技术企业成长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利润率区间，最终得出技术服务报价。
ⅲ.国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础上进行采购”。报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心主要采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务等级要求（SLA）、业务系统峰值承载量及业务可用性等指标要求、产品研发投入、外部专业机构测评以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，双方综合考虑上述因素，依据《政府采购法》通过单一来源采购方式流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式为：
α.国家体育彩票中心现每三年向财政部申请通过单一来源的方式采购体育彩票发行管理专用技术服务，该项单一来源采购进行法定公示，由财政部复函批复。β.国家体育彩票中心为执行财政部一级预算的事业单位，在向财政部报送预算方案前，就该项技术服务与中体彩科技沟通工作内容、工作量及资金需求量，并聘请中国软件测评中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。γ.国家体育彩票中心向财政部报送预算，财政部聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律等外部专家对预算进行评审，以保证预算资金用途及金额的合理性。财政部对预算进行审批后，对国家体育彩票中心的预算进行批复。
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δ.国家体育彩票中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政府采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各部门及外聘专家组成的采购小组，对系统运行情况及指标、产品研发、成果交付及服务验收标准等方面进行询问，中体彩科技谈判代表进行应答，进行一次报价及二次报价，双方就价格等合同主要条款进行协商谈判，并据此签署当年的技术服务合同。中体彩科技经综合部、战略与内审部、商务执行部及财务部等多部门会签、分管领导、财务总监及其他经营班子成员、董事长、总裁审批通过后与对方签署技术服务合同。
Ⅱ.定价公允性分析
ⅰ.由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技未向其他第三方提供同类服务。同时，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他同类服务价格。
ⅱ.国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政部审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中成会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预算具有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部资金监管。为加强中央部门结转和结余资金管理，优化财政资源配置，提高资金使用效益，财政部门将考察中央部门的预算执行率，并且根据《中央部门结转和结余资金管理办法》（财预[2016]18号），中央部门连续两年未用完的结转资金，由财政部收回。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
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ⅲ.中体彩科技为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见，中体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻，提供的采购标的成本具体、透明。综上，报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，关联交易定价具有公允性。
b.关联租赁
Ⅰ.定价模式
报告期内，中体彩科技使用综合楼用于办公，2011年1月17日国家体育彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见，已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经国家体育总局报财政部审批中。
鉴于上述情况以及截止到2019年6月产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的批复，双方于2019年6月21日签订《补充备忘录》就该房产相关的各自应履行的权利义务进行了更进一步的明确，主要内容为：1、自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技暂时代收取租金，待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。2、自2019年7月1日起至产权变更到甲方之前，中体彩科技可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综合楼房产税、土地税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。在大华出具的《中体彩科技发展有限公司备考审计报告》中，假设以中体彩科技免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积为前提，调整确认中体彩科技2017年、2018年、2019年1-9月的按照市场价格法应确认的
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房屋租金费用，扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、土地使用税等相关税费支出后的差额确认为资本公积。Ⅱ.定价公允性中体彩科技向国家体育彩票中心按照市场价格法确认的房屋租金费用系参照中体彩科技向综合楼周边无关联第三方租赁的鹏龙大厦的不含税租金，根据中体彩科技实际使用的综合楼面积模拟计算中体彩科技使用综合楼需向国家体育彩票中心支付的应付租金，扣除按照补充备忘录中约定的中体彩科技承担的房产税、土地使用税等相关税费支出后的差额确认为中体彩科技使用综合楼需向国家体育彩票中心支付的关联租赁租金，定价具有公允性。
②中体骏彩
a.关联技术服务Ⅰ.定价模式报告期内，中体彩科技为关联方中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件，双方采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。根据中体彩科技与中体骏彩签署的相关技术服务合同，技术服务费按照中体彩科技提供技术服务的实际人日数和提供技术服务的人员日收费费率收取，具体计算公式为：技术服务费=中体彩科技提供技术服务的实际人日数*提供技术服务的人员日收费费率。
Ⅱ.定价公允性根据中体彩科技与中体骏彩2015年11月签署的《竞猜网球、大小球游戏销售终端软件委托开发协议》及后续签署的补充协议，竞猜大小球游戏销售终端软件技术支援和开发工作服务合计532人日，平均收费率为2,110元/人日。根据中体彩科技与中体骏彩2016年12月签署《竞猜自由过关游戏销售终端软件委托开发协议》，竞猜自由过关游戏销售终端软件技术支援和开发工作服务合计616人日，平均收费率为2,110元/人日。
中体彩科技采用预估累计耗用人日的工作量方式报价，具体的估算方法为根据对方提出的开发需求所包含的各项具体功能来分析功能点数，并按照每个功能
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点的实现难度来测算其包含的工作量（以人日数计量）。人员日收费费率参照工信部行业标准《软件研发成本度量规范》及北京市地方标准《信息化项目软件开发费用测算规范》，结合行业内报价的标准进行报价，竞猜游戏销售终端软件技术支援与开发工作服务投入人员中30%为高级工程师，70%为中级工程师，双方根据当时各种成本水平（如物价和人工等）议定，平均收费率确定为2,110元/人日。该项关联交易定价系基于真实交易的基础上，参考市场价格及根据实际工作量，经过双方协商谈判后确定，定价具有公允性。
b.关联租赁Ⅰ.定价模式报告期内，中体彩科技向中体骏彩出租北京市经济技术开发区科创十四街99号6幢（即数据中心）五层部分工位和办公房屋用于办公。关联租赁价格系参照周边类似办公楼的租赁价格，由双方协商确定。Ⅱ.定价公允性中体彩科技向中体骏彩出租北京市经济技术开发区科创十四街99号6幢（即数据中心）五层部分工位和办公房屋，系由于体育竞猜彩票系统部署在数据中心，中体骏彩对体育竞猜彩票系统的运维、技术支持等业务人员需在数据中心办公，该项关联交易具有必要性及合理性，具有真实商业背景。该项关联租赁价格为1,474.60元/平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），数据中心周边办公楼房租为1,387.00-1,680.00元/平方米/年（含税），上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异，具有公允性。
③中体彩印务
a.关联租赁Ⅰ.定价模式报告期内，中体彩科技与中体彩印务的关联租赁主要为向中体彩印务出租北京市经济技术开发区科创十四街99号6幢（即数据中心）五层2个工位，双方通过协商确定该项关联租赁的价格。
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Ⅱ.定价公允性中体彩科技向中体彩印务租赁办公工位的租金中包含2个办公工位的租赁费用、2部IP电话使用费用及向中体彩印务提供春节期间数据中心支持服务的相关费用。其中办公工位的租赁费用约占费用总额54%（每个工位面积为
1.5m*1.5m，2个工位合计为4.5平方米，租赁面积在工位实际占用面积基础上需要考虑公共区域及设施的使用摊销，系数为2，实际租赁面积为9平方米）；2部IP电话使用费用约占费用总额的10%；春节期间数据中心支持费用约占费用总额的36%，系按照人天标准成本计算。
中体彩科技向中体彩印务出租工位租赁价格中2个办工位的租金价格为1,485.95元/平方米/年（含税），经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），数据中心周边办公楼房租为1,387.00-1,680.00元/平方米/年（含税），中体彩科技与中体彩印务上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异。IP电话使用费系参照市场第三方价格。春节期间数据中心支持费用主要为人员支持费用，根据财政部公布的彩票市场休市安排，春节休市期间，除即开型彩票外，停止全国其他各类彩票游戏的销售、开奖和兑奖，由于春节期间即开型体育彩票系统需正常运营及运维，中体彩科技需在春节休市期间安排人员向中体彩印务提供数据中心巡检、故障受理及解决服务，按照相关支持服务人工成本计算，并考虑节假日对工资的影响。综上，上述关联租赁定价具有公允性。b.ECC席位及运维平台服务Ⅰ.定价模式报告期内，中体彩科技向中体彩印务提供ECC席位及运维平台服务。中体彩科技综合考虑硬件设施投入、运维人员的服务费用并考虑一定利润率提出报价，双方通过协商确定该项服务的价格。中体彩科技向中体彩印务提供ECC席位及运维平台服务的费用自2017年11月1日起由中体彩印务向中体彩科技支付转变为由国家体育彩票中心向中体彩科技支付，主要系基于统一运维考虑进行财政预算调整，上述技术服务费用由国家体育彩票中心直接支付给中体彩科技。
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Ⅱ.定价公允性因根据国家体育彩票中心对于技术方面的总体规划，中体彩印务从事即开型体育彩票业务运行所需要的第二代分散销售系统的服务器等均需统一安排在中体彩科技数据中心的机房内，该项关联交易具有必要性及合理性，具有真实商业背景。
根据中体彩科技与中体彩印务签订的《中体彩国家主数据中心托管服务协议》，中体彩科技向中体彩印务提供的服务包括ECC席位及运维平台服务，其中ECC席位包括ECC监控席位及ECC技术服务台席位，主要成本构成为ECC席位硬件设施投入，运维平台服务主要成本构成为运维人员的服务费用。ECC席位硬件设施主要包括工位、监控用桌面终端PC、桌面显示器、IP电话及AVAYA电话等，中体彩科技依据硬件设施投入金额并考虑一定利润率确定ECC席位报价。运维平台服务主要依据运维人员的服务成本并考虑一定利润率确定运维平台服务报价。最终价格由中体彩科技与中体彩印务经过谈判协商后确定，定价具有公允性。c.采购热敏票Ⅰ.定价模式报告期内，中体彩科技向中体彩印务采购电脑热敏票。定价模式为中体彩印务根据热敏票采购订单量向中体彩科技提出报价，双方进行协商谈判后确定采购价格价格。
Ⅱ.定价公允性
中体彩科技在体育彩票软件系统开发及测试过程中，需要使用与市场上销售的体育彩票一致的彩票热敏票，中体彩科技结合热敏票使用需求向中体彩印务采购电脑热敏票，该项关联交易具有必要性及合理性，具有真实商业背景。
2019年7月，中体彩科技与中体彩印务签订《中国体育彩票印制合同》，中体彩科技向中体彩印务采购的热敏票144箱，中体彩科技采购单价高于平均销售单价，主要系中体彩科技采购订单量少，相应的采购单价高。最终热敏票采购价格由中体彩印务根据采购订单量向中体彩科技提出报价，双方经过谈判协商后确
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定，定价具有公允性。
综上，报告期内，中体彩科技关联交易定价具有公允性。
（六）关联方非经营性资金占用情况
独立财务顾问和会计师核查了报告期内中体彩科技关联方往来相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方资金占用情况。
截止本核查意见出具日，中体彩科技不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（七）专利、房产、设备等各项资产权属是否清晰，是否存在共用情形
1、核查手段
独立财务顾问及会计师对标的资产专利、房产、设备等各项资产独立性主要执行了如下核查程序：
（1）获取并核查标的公司提供的专利证书、软件著作权等知识产权证书；
（2）查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心网站（http://apply.ccopyright.com.cn）。
（3）获取并核查标的公司提供的不动产权证书/土地使用证/房屋所有权证；
（4）获取并核查标的公司签署的房屋买卖合同及其补充协议、备忘录及补充备忘录、财政部函件等资料；
（5）获取北京市规划和自然资源委员会出具的标的公司不动产抵押、查封情况查询结果；
（6）获取并核查标的公司与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》等知识产权有关的合同文件；
（7）与标的公司、国家体育彩票中心、北京经济技术开发区房屋和土地管理局相关负责人进行访谈了解专利、房产权属问题；
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（8）抽查提供仪器设备采购合同、发票及付款凭证。
（9）对标的公司部分主要设备进行实地盘点与查看，检查固定资产台账上的设备是否存在、是否在使用、询问产权所属等情况。
2、核查范围及资产权属情况
经核查标的公司全部专利、房产及主要设备，中体彩科技上述资产权属情况如下：
（1）中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体彩科技为履行本合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果（含计算机软件等）的知识产权归合同双方共有。
鉴于国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方在《技术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进行了如下安排：“双方应保守对方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何信息和资料”，报告期内，上述知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。
2019年6月，国家体育彩票中心出具《国家体育总局体育彩票管理中心关于中体彩科技发展有限公司相关知识产权独立性的确认函》，为保证本次交易的顺利推进及标的资产的独立性，特作出确认及承诺如下：
“1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权，未来也不会主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权。
2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，从未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，未来也不会单方面将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，如确需授权其他第三方使用，需经双方书面同意。本单位将遵守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中关于商业及技术秘密保密的约定，未经对方书面许可，不
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得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》有关的任何信息和资料。
3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术和业务工作，本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。”综上，在中体彩科技51%股权注入上市公司后，中体彩科技与国家体育彩票中心知识产权共有的情形预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
（2）中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》，房屋面积10,944.8平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢，用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。
根据上述房产开发商汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明，中体彩科技已经取得《房屋所有权证》，中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实质性障碍，双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有，该房屋及土地使用权权属清晰，房屋及土地使用权均未设置任何抵押、查封或其他权利限制情形，不存在产权纠纷。2020年1月15日，北京市规划和国土资源管理委员会（开发区）出具《不动产登记资料查询结果证明》（编号：
2020011505），证明中体彩科技坐落于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢的房地无抵押，无查封。本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“如因中体彩科技未办理“X京房权证开字第010806号”房产对应的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。”
（3）中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋，取得X京房权证朝其字第579771号《房屋所有权证》，并取得对应的《国有土地使用权证》（京朝国用（2009出）第0010号）。2005年10月17日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来
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源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X京房权证朝其字第579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。
鉴于上述特殊情况及截止目前产权变更方案和报告一直尚未得到财政部的审批，2019年6月21日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《补充备忘录》，就综合楼（翌景嘉园3号）的使用和税费负担原则约定如下：
1）自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技暂时代收取租金，待产权变更到国家体育彩票中心后，将依法缴纳相关税费后的金额归产权方。
2）自2019年7月1日起至产权变更到国家体育彩票中心之前，中体彩科技可继续按照原备忘录的约定免费使用目前所占用的办公区域、楼层和面积，综合楼房产税、土地使用税等相关税费由中体彩科技负责缴纳。
3）本备忘录的约定与原备忘录不一致的，以本备忘录为准；本备忘录无约定的，以原备忘录为准。
根据上述综合楼产权变更情况及签订的《备忘录》、《补充备忘录》的相关安排，为保障上市公司及其股东利益，2019年6月30日，中体彩科技对综合楼按其账面净值全额计提减值准备，同时确认相应的递延所得税资产。综合楼的账面净值及相关的装修支出账面净值合计为6,724.67万元，以上会计处理事项对2019年6月30日的净资产的影响金额为-5,715.97万元。
本次以2019年6月30日为评估基准日的中体彩科技评估报告中，中体彩科技各项资产及负债账面值系以大华会计师事务所（特殊普通合伙）的经审计的法定报表为基础进行评估，本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的最终评
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估结论。因此，本次交易标的资产中登记在中体彩科技名下的综合楼评估值及交易对价为0。中体彩科技以2019年6月30日为评估基准日的股东全部权益价值评估结果已经体育总局备案。2019年12月20日，财政部原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案。
除上述情况外，截止本核查意见出具日，中体彩科技其他专利、房产、设备不存在共用情形或其他权属瑕疵。
二、中体彩印务
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
2、选取样本检查与国家体育彩票中心、各省市彩票中心签署的合同，识别与彩票印制收入、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、获取彩票产品印制收入、即开型体育彩票运营与运维收入相关的合同、订单、出库单、物流签收单及销售发票并进行抽样核对，评价相关业务收入发生的真实性和金额的准确性。
4、对资产负债表日前后记录的彩票产品印制收入、即开型体育彩票运营与运维收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
5、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情形。
6、选取主要客户执行函证程序，评价报告期内交易金额以及应收款期末余额的准确性。
对交易金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入金额 | 10,950.89 | 20,489.79 | 20,193.00 |
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| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 发函金额 | 10,866.41 | 20,376.66 | 19,398.26 |
| 回函确认金额 | 1,462.92 | 12,877.98 | 18,101.92 |
| 未回函替代测试确认金额 | 9,403.49 | 7,498.68 | 1,296.34 |
| 发函金额占营业收入比率 | 99.23% | 99.45% | 96.06% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占营业收入比率 | 99.23% | 99.45% | 96.06% |
对预收账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 预收账款余额 | 4,688.91 | 4,930.08 | 4,350.66 |
| 发函金额 | 4,688.91 | 4,923.74 | 4,350.66 |
| 回函确认金额 | 2,088.33 | 388.40 | 3,859.86 |
| 未回函替代测试确认金额 | 2,600.59 | 4,535.34 | 490.79 |
| 发函金额占预收账款余额比率 | 100.00% | 99.87% | 100.00% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占预收账款余额比率 | 100.00% | 99.87% | 100.00% |
对应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款余额 | 993.39 | 1,636.14 | 1,206.57 |
| 发函金额 | 993.39 | 1,424.81 | 1,206.57 |
| 回函确认金额 | 57.00 | 710.33 | 881.92 |
| 未回函替代测试确认金额 | 936.39 | 714.48 | 324.65 |
| 发函金额占应收账款余额比率 | 100.00% | 87.08% | 100.00% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占应收账款余额比率 | 100.00% | 87.08% | 100.00% |
独立财务顾问及会计师对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、验收报告、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
7、对重要客户进行实地访谈
对中体彩印务2017年度、2018年度和2019年1-9月主要客户进行实地访谈，以进一步了解其与中体彩印务的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、
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款项支付、关联关系等，实地访谈比例占报告期各期营业收入分别为80.74%、
86.15%和86.93%，未发现异常情况。
8、对中体彩印务报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况。
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了中体彩印务与主要客户签订的合同，了解各个合同的执行状态及收入确认情况。
（三）成本结转情况
1、对收入、成本进行配比分析。
2、对报告期中体彩印务产品销售数量及提供服务的内容、收入金额与结转产品及服务的成本数量、成本金额进行配比分析，检查结转成本数量与销售数量是否一致。
3、与中体彩印务财务负责人访谈就对国家体育彩票中心提供的即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入对应的成本结转流程：因运营及运维服务收入确认相关的营业成本主要归集了即开票运营中心及软件事业部所发生的有关费用，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为相对刚性支出，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根据企业核算的成本效益原则以及行业特性，中体彩印务在此类支出发生时直接计入了营业成本科目。
4、检查了中体彩印务成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
5、对中体彩印务的主要供应商，核查了中体彩印务的采购合同、应付账款
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明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证。对供应商采购金额的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 采购金额 | 5,216.10 | 7,046.55 | 6,154.89 |
| 发函金额 | 4,762.35 | 6,345.10 | 5,495.58 |
| 回函确认金额 | 1,157.60 | 2,004.58 | 5,367.99 |
| 未回函替代测试确认金额 | 3,604.75 | 4,340.52 | 127.59 |
| 发函金额占采购金额比率 | 91.30% | 90.05% | 89.29% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占采购总额比率 | 91.30% | 90.05% | 89.29% |
对供应商期末应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 应付账款余额 | 2,412.20 | 2,369.01 | 5,566.38 |
| 发函金额 | 2,342.68 | 2,200.67 | 4,865.00 |
| 回函确认金额 | 277.01 | 1,653.44 | 2,382.86 |
| 未回函替代测试确认金额 | 2,065.67 | 547.23 | 2,482.14 |
| 发函金额占应付账款余额比率 | 97.12% | 92.89% | 87.40% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占应付账款余额比率 | 97.12% | 92.89% | 87.40% |
6、对重要的供应商进行实地访谈
对中体彩印务2017年度、2018年度和2019年1-9月采购金额较大的供应商进行了实地访谈，以进一步了解其与中体彩科技的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，实地访谈比例占报告期各期采购额比例分别为69.82%、59.07%和79.93%，未发现异常。
7、对存货进行分析
（1）结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，检查成本结转的准确性。
（2）对报告期末中体彩印务主要原材料、库存商品等进行抽查监盘，检查
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期末存货的存在性和完整性。
（四）毛利率变化合理性
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。从会计核算角度，中体彩印务收入类型可简单划分为销售商品类型及提供劳务类型，分别对应彩票印制业务及运营服务业务。
中体彩印务彩票主营业务收入2017年度、2018年度和2019年1-9月的综合毛利率分别为36.66%、36.60%和23.40%，其中彩票印制业务2017年度、2018年度和2019年1-9月的毛利率分别为32.98%、33.14%和38.27%，保持相对稳定；运营及运维服务2017年度和2018年度的毛利率分别为52.94%和48.46%，保持相对稳定，2019年1-9月由于中体彩印务所提供的运营及运维服务尚未经过验收，与提供运营及运维服务相关的营业成本（主要包括人工成本、折旧费等相对刚性支出）却正常发生，因日常工作中无法精确匹配到提供服务获取收入的各个项目，根据行业特性以及成本核算的成本效益原则，中体彩印务在此类支出发生时直接计入了营业成本科目，却并未确认对应的运营服务收入，从而导致了中体彩印务2018年1-9月份综合毛利率下降较多。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内中体彩印务关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与中体彩印务各业务部门经手人员进行专项访谈、实地访谈部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、政府采购流程文件、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，中体彩印务与关联方之间的关联交易定价公允性
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 华体物业 | 物业服务 | 304.74 | 383.32 | 380.67 |
| 合计 | 304.74 | 383.32 | 380.67 | |
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国家体育彩票中心 | 即开型体育彩票印制 | 5,866.17 | 6,509.83 | 5,997.36 |
| 国家体育彩票中心 | 运营及运维服务 | - | 4,618.87 | 4,017.92 |
| 国家体育彩票中心 | 检测服务 | - | 12.82 | 5.07 |
| 国家体育彩票中心 | 设计服务 | - | 16.36 | - |
| 中体彩科技 | 销售热敏票 | 4.46 | - | - |
| 合计 | 5,870.63 | 11,157.88 | 10,020.36 | |
3）关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中体彩科技 | 办公房屋、机柜 | 1.77 | 2.75 | 19.30 |
| 合计 | 1.77 | 2.75 | 19.30 | |
4）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 国家体育彩票中心 | 936.39 | 9.36 | 710.33 | 7.10 | 538.20 | 5.38 |
| 预付账款 | 中体彩科技 | 0.59 | - | 2.36 | - | - | - |
| 合计 | 936.98 | 9.36 | 712.69 | 7.10 | 538.20 | 5.38 | |
②应付关联方款项
单位：万元
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| 项目名称 | 交易主体 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 华体物业 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 合计 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | |
5）中体彩印务关联交易的定价模式及定价公允性报告期内，中体彩印务的关联交易主要为接受华体物业提供的物业服务、对国家体育彩票中心销售商品、提供劳务以及向中体彩科技租赁办公房屋等。
①华体物业
a.定价模式报告期内，中体彩印务向关联方华体物业采购物业服务。中体彩印务通过招投标方式采购物业服务，华体物业投标报价系按照招标文件的要求，结合需提供的物业服务内容，包括但不限于设备设施管理、维修服务、安全保卫管理服务、消防运行保障服务、强弱电系统运维服务、保洁服务、客户服务、拟定各类物业管理规范、协助中体彩印务物流部门进行物流装配等，进行专业化定制，根据服务能力及成本控制情况制定投标报价。
b.定价公允性报告期内，中体彩印务按照《采购管理办法》、《供应商管理办法》，以公开招标的方式选定华体物业作为物业服务提供商。对比报告期内参加投标的其他单位的报价情况，华体物业中标价格与其他非关联方投标报价不存在较大差异。
| 投标厂家 | 投标报价（万元/年） |
| 华体物业 | 430.70 |
| 北京文清物业管理有限公司 | 439.02 |
| 北京中自百佳技术服务有限公司 | 434.12 |
注：投标报价为含税价
综上，中体彩印务对物业服务供应商的选择履行了招投标程序，公开、公平、公正，物业服务采购价格遵循市场定价原则，价格公允。
②国家体育彩票中心
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易主要为向国家体育彩
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票中心销售即开型体育彩票、提供即开型体育彩票运营及运维服务，并零星提供检测、设计服务。
a.销售即开型体育彩票Ⅰ.定价模式报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型体育彩票，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购可以采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和询价等方式，但采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询价，应当从符合相应资格条件的供应商中选择不少于三家或三家以上的供应商，由于合格供应商仅有两家，因此国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商谈判确定不同面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为3年的框架合同，对超出标准之外（尺寸、材料、工艺等）的要求，印制价格另行协商确定。
根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2016-2018年《即开票印制委托协议》，中体彩印务与国家体育彩票中心每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。2016年-2018年，因影响价格波动的影响因素未发生显著变化，双方价格商谈后未对框架合同价格进行调整。
根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2019-2021年《即开票印制委托协议》，2019年-2021年即开票印制费用单价较2016-2018年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮2.83%-13.02%。
Ⅱ.定价公允性分析
报告期内不同面值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
单位：元/1,000张
| 面值（元） | 票面规格（毫米） | 2016-2018年 | 2019年-2021年 | ||
| 单价 | 标准张折算单价 | 单价 | 标准张折算单价 | ||
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| 面值（元） | 票面规格（毫米） | 2016-2018年 | 2019年-2021年 | ||
| 单价 | 标准张折算单价 | 单价 | 标准张折算单价 | ||
| 2元 | 100×50（标准张） | 66.43 | 66.43 | 69.68 | 69.68 |
| 3元 | 100×62.5 | 84.70 | 67.76 | 87.10 | 69.68 |
| 5元 | 100×100 | 126.20 | 63.10 | 139.36 | 69.68 |
| 10元 | 100×150 | 186.18 | 62.06 | 209.04 | 69.68 |
| 20元 | 100×200 | 246.61 | 61.65 | 278.72 | 69.68 |
| 30元 | 100×250 | 324.76 | 64.95 | 348.40 | 69.68 |
| 10元（环岛高铁） | 200×200 | 519.62 | 64.95 | 557.44 | 69.68 |
| 平均单价 | - | 64.42 | - | 69.68 | |
注1：环岛高铁为海南省定制的地方票注2：根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2016-2018年《即开票印制委托协议》，中体彩印务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不同面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异；根据中体彩印务与国家体育彩票中心签署的2019-2021年《即开票印制委托协议》，定价模式发生变化，不同面值的即开型体育彩票单价按票面规格大小等比例变化报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，公开渠道无法获取中科彩的报价情况。因此，以下通过对比可公开查询到的即开型福利彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利彩票供应商有三家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资料显示，中国福利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制服务项目单价具体情况如下：
单位：元/1,000张
| 包号 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 60.61 | 65.39 | 61.62 |
| 2 | 64.26 | 70.04 | 65.07 |
| 3 | 74.22 | 72.56 | 77.22 |
| 即开型福利彩票平均单价 | 66.37 | 69.33 | 67.97 |
注：由于福彩的标准张大小为101.6毫米*50.8毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等比例转换为体彩标准张大小（100毫米*50毫米）
2017年至2019年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩票平均单价之间的差异比较情况如下：
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单位：元/1,000张
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 即开型福利彩票 | 66.37 | 69.33 | 67.97 |
| 中体彩印务即开型体育彩票 | 69.68 | 64.42 | 64.42 |
| 差异率 | 4.99% | -7.08% | -5.22% |
2017年度、2018年度和2019年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价分别为64.42元/1,000张、64.42元/1,000张和69.68元/1,000张，即开型福利彩票平均单价分别价为67.97元/1,000张、69.33元/1,000张和66.37元/1,000张，即开型体育彩票平均单价与即开型福利彩票平均单价之间的差异率分别为-5.22%、-7.08%和4.99%，不存在显著差异。报告期内中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相关定价具有公允性和合理性。
b.运营及运维服务
Ⅰ.定价模式
2016年—2018年，国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务。根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来源方式采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基础上进行采购”。中体彩印务与国家体育彩票中心采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供即开型体育彩票运营及运维服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。
2019年起，国家体育彩票中心以竞争性磋商方式采购中体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务。根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，竞争性磋商是指采购人、政府采购代理机构通过组建竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况
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等，通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示并签署年度合同。
Ⅱ.定价公允性ⅰ.2016—2018年，在单一来源采购方式下，由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩印务未向除国家体育彩票中心外的第三方提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。同时，2016—2018年，中体彩印务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印务的相关服务、未向中体彩印务以外的第三方采购同类服务，因此，国内市场没有同类服务。
ⅱ.2019年起，在竞争性磋商方式下，磋商小组由采购人代表和评审专家共3人以上单数组成，磋商小组成员按照客观、公正、审慎的原则，根据磋商文件规定的评审程序、评审方法和评审标准进行独立评审。由磋商小组采用综合评分法对提交最后报价的供应商的响应文件和最后报价进行综合评分。磋商小组应当根据综合评分情况，按照评审得分由高到低顺序推荐3名以上成交候选供应商，并编写评审报告。采购人应当在收到评审报告后5个工作日内，从评审报告提出的成交候选供应商中，按照排序由高到低的原则确定成交供应商。
ⅲ.国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管。报告期内，上述关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
ⅳ.报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财政预算批复情况等。单一来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易定价具有公允性。
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综上，报告期内，国家体育彩票中心向中体彩印务采购即开型市场运营与运维服务的资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管，上述关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形；中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性。单一来源采购方式下通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。竞争性磋商方式下通过谈判磋商、提交报价、磋商小组评审、媒体公示最终确定关联交易的价格。关联交易定价具有公允性。
c.检测服务
Ⅰ.定价模式
由于中体彩印务的检测实验室系第一方实验室，是内部实验室，不对外提供检测服务，无外部报价，受国家体育彩票中心委托而提供的热敏纸检测服务定价参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务价格，由双方协商确定。
Ⅱ.定价公允性分析
国家体育彩票中心承担着体育彩票专用热敏纸标准的制定工作，在标准制定的过程中，零星需取得部分样品的检测参数进行符合性验证以便制定标准参数，中体彩印务具备提供体育彩票相关产品的检测服务能力，报告期内，该项关联交易具有真实商业背景。
国家体育彩票中心承担着对流通中产品质量的监督管理的职责，其日常对市场上热敏票供应商提供的热敏票进行质量检测系委托隶属于中国计量科学研究院的独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心进行检测。基于国家体育彩票中心及中体彩印务长期合作考虑，经过双方协商，中体彩印务提供检测服务的价格参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务的公开检测报价进行8折优惠，定价具有公允性。
d.设计服务
Ⅰ.定价模式
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报告期内，中体彩印务不对外提供设计服务，故无外部报价，中体彩印务受国家体育彩票中心委托而提供的体育彩票品牌形象报广创意、公益宣传创意设计等设计服务定价参照市场可比公关设计服务报价，由双方协商确定。Ⅱ.定价公允性报告期内，基于在即开型体育彩票设计方面的深刻理解，中体彩印务零星向国家体育彩票中心提供宣传材料设计服务，相关定价系双方参照市场可比价格协商确定，定价具有公允性。
③中体彩科技
与中体彩科技的热敏票销售、关联租赁参见本核查意见之“问题7”之“一、中体彩科技”之“（五）关联交易定价公允性”。
综上，报告期内，中体彩印务关联交易定价具有公允性。
（六）关联方非经营性资金占用情况
独立财务顾问和会计师核查了报告期内中体彩印务关联方往来相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方资金占用情况。
截止本核查意见出具日，中体彩印务不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（七）专利、房产、设备等各项资产权属情况
1、核查手段
独立财务顾问及会计师对标的资产专利、房产、设备等各项资产独立性主要执行了如下核查程序：
（1）获取并核查标的公司提供的专利证书、软件著作权等知识产权证书；
（2）查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）、中国版权保护中心网站（http://apply.ccopyright.com.cn）。
（3）获取并核查标的公司提供的不动产权证书/土地使用证/房屋所有权证；
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（4）获取并核查标的公司签署的房屋买卖合同等资料；
（5）获取并核查标的公司与国家体育彩票中心签署的《即开票印制委托协议》、《即开型体育彩票运营服务合同》等知识产权有关的合同文件；
（6）与标的公司、国家体育彩票中心相关负责人进行访谈了解专利权属问题；
（7）抽查提供仪器设备采购合同、发票及付款凭证。
（8）对标的公司部分主要设备进行实地盘点与查看，检查固定资产台账上的设备是否存在、是否在使用、询问产权所属等情况。
2、核查范围及资产权属情况
截止本反馈回复出具日，中体彩印务存在1项专利共有情形：《一种用复频谱颜色特征数值检测印刷颜色的方法》（ZL201010500891.9）发明专利共有人为庞多益、庞也驰、中国印刷科学技术研究院、中体彩印务。根据中体彩印务提供的说明及相关资料，该项专利权属清晰，对中体彩印务的生产经营不存在重大影响，该项专利共有情形不会对本次交易构成实质障碍。
综上，经核查标的公司全部专利、房产及主要设备，中体彩印务上述资产权属清晰，除上述一项专利存在共有情形外，不存在共用情形。
三、国体认证
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
2、选取样本检查与客户签署的合同，识别与体育用品认证及认证衍生服务收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、获取具体业务相关的合同、报价单、项目完成后出具的认证证书、确认函或验收报告抽样进行核对，评价收入业务确认的真实性及金额的准确性。
4、对资产负债表日前后记录的收入执行截止性测试，以评价收入是否存在
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重大跨期。
5、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情形；
6、选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额的准确性。
对交易金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入金额 | 3,421.65 | 3,825.06 | 4,074.44 |
| 发函金额 | 3,174.85 | 3,530.57 | 3,447.90 |
| 回函确认金额 | 2,372.40 | 3,009.93 | 2,609.73 |
| 未回函替代测试确认金额 | 802.45 | 520.64 | 838.17 |
| 发函金额占营业收入比率 | 92.79% | 92.30% | 84.62% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占营业收入比率 | 92.79% | 92.30% | 84.62% |
对预收账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 预收账款余额 | 490.62 | 548.64 | 627.21 |
| 发函金额 | 375.05 | 443.91 | 498.83 |
| 回函确认金额 | 276.92 | 399.05 | 397.66 |
| 未回函替代测试确认金额 | 98.13 | 44.86 | 101.17 |
| 发函金额占预收账款余额比率 | 76.44% | 80.91% | 79.53% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占预收账款余额比率 | 76.44% | 80.91% | 79.53% |
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、产品认证证书或产品认证证书确认函、认证服务报告、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
7、对重要客户进行实地访谈
对国体认证2017年度、2018年度和2019年1-9月主要客户进行实地访谈，以进一步了解其与国体认证的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款项支付、关联关系等，实地访谈比例占报告期各期营业收入分别为47.01%、
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44.77%和43.91%，未发现异常情况。
8、对国体认证报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况。
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了国体认证与主要客户的合同，了解各合同的执行情况。对于已经完成的认证服务合同检查相应阶段的认证证书及确认函，认证衍生服务合同检查相关报告的出具情况。
（三）成本结转情况
1、与国体认证财务负责人访谈确认公司成本结转的流程：因国体认证属服务型企业，与收入确认相关的营业成本主要归集了相关业务职能部门所发生的有关支出，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为相对刚性支出，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根据国体认证核算的成本效益原则以及行业特性，国体认证在此类支出发生时直接计入了营业成本科目。
2、检查了国体认证成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
3、针对国体认证的主要供应商，核查了国体认证的采购合同、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证。
4、对国体认证2017年度、2018年度和2019年1-9月采购金额较大的供应商进行了实地访谈，以进一步了解其与国体认证的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，实地访谈比例占报告期各期采购额比例分别为41.15%、45.36%和31.32%，未发现
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异常。
（四）毛利率变化合理性
国体认证2017年度、2018年度和2019年1-9月毛利率分别为91.29%、86.73%和87.94%，报告期内毛利率较为稳定，变动合理。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内国体认证关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与国体认证各业务部门经手人员进行专项访谈、实地访谈部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，国体认证与关联方之间的关联交易定价公允性
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国家体育总局 | 器材质量评估 | - | 33.02 | - |
| 装备中心 | 器材验收 | 2.26 | 2.64 | 2.26 |
| 合计 | 2.26 | 35.66 | 2.26 | |
2）关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国家体育总局体育科学研究所 | 经营租赁 | 91.43 | 120.63 | 121.90 |
| 合计 | 91.43 | 120.63 | 121.90 | |
3）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 交易主体 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
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| 预付账款 | 国家体育总局体育科学研究所 | 80.00 | 49.52 | - |
| 预付账款 | 南通国体 | 5.24 | - | - |
| 合计 | 85.24 | 49.52 | - | |
②应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 交易主体 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预收账款 | 国家体育总局 | 30.00 | 30.00 | - |
| 预收账款 | 装备中心 | 19.80 | - | - |
| 合计 | 49.80 | 30.00 | - | |
4）国体认证关联交易的定价模式及定价公允性
①国家体育总局
a.定价模式基于国体认证在体育器材质量认证领域的领先地位及业务经验，国家体育总局群众体育司委托国体认证进行2018年二代室外健身器材招标验收、质量评估和2017年以来捐赠中残联和老体协健身器材质量评估工作。国体认证参照器材质量评估活动发生费用的市场价格及国体认证内部费用支出规定进行报价，与国家体育总局群众体育司通过协商确定合同价格。b.定价公允性根据国家体育总局群众体育司与国体认证2018年11月签订的《关于2018年二代室外健身器材等健身器材质量第三方评估的服务委托协议书》，国家体育总局委托国体认证进行器材质量评估活动的预算明细主要包括交通费、食宿费、劳务费、评估费等，各项内容参照市场价格及国体认证内部费用支出规定进行报价，由双方协商确定，该项关联交易定价具有公允性。
②装备中心
a.定价模式国体认证为装备中心代理招标体育器材提供样品验收服务，定价参照国体认证认证及认证衍生业务收费标准中3,000元/人日的标准进行收费。
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国体认证制定了《产品认证收费管理规定》以及《健身器材产品验收收费管理规定》，对认证及认证衍生服务收费标准进行了规定，收费标准公平、公开、透明，审核费为3,000元/人日。人日为计算认证审核工时的单位，人日数包括文件评审、审核组专业知识的准备、现场审核/检查和最终报告的时间；不包括路途时间。一名审核员审核工作8小时定为一个人日。b.定价公允性国体认证审查员在装备中心代理招标体育器材现场对投标企业的体育器材进行检查验收。国体认证为装备中心代理招标体育器材提供样品验收业务系参照相关认证及认证衍生业务收费标准中3,000元/人日的标准进行收费，报告期内，关联交易单价与第三方收费标准对比情况如下：
单位：元/人日
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 关联交易单价 | 第三方收费标准 | 差异比例 | 关联交易单价 | 第三方收费标准 | 差异比例 | 关联交易单价 | 第三方收费标准 | 差异比例 | |
| 认证及认证衍生服务 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00% | 2,800.00 | 3,000.00 | 6.67% | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00% |
注：差异比例=（第三方收费标准-关联交易单价）/第三方收费标准
2018年度国体认证与装备中心关联交易单价为2,800.00元/人日，原因为2018年9月国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务的审核工作时间不满8个小时，经装备中心与国体认证协商，收费标准定为2,000元/人日。除上述情况外，国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务定价均为3,000元/人日。
报告期内，国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务，定价参照国体认证认证及认证衍生业务收费标准中3,000元/人日的标准进行收费，国体认证向装备中心提供的器材样品验收服务的平均单价与同期向无关联第三方提供同类型服务平均单价基本相符，具有公允性。
③国家体育总局体育科学研究所
a.定价模式
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报告期内，国家体育总局体育科学研究所向国体认证出租北京市东城区体育馆11号国家体育总局体育科学研究所主楼五层及东配楼一层办公区域。国家体育总局体育科学研究所租赁给国体认证房屋的租赁价格系参照周边类似办公楼的租赁价格，由双方协商确定。b.定价公允性国家体育总局体育科学研究所出租给国体认证的北京市东城区体育馆路11号国家体育总局体育科学研究所主楼五层及东配楼一层租赁价格为2,447.42元/平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），国家体育总局体育科学研究所周边办公楼房租为2,372.50-2,555.00元/平方米/年（含税），国家体育总局体育科学研究所与国体认证上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大差异，关联租赁具有公允性。综上，报告期内，国体认证关联交易定价具有公允性。
（六）关联方非经营性资金占用情况
独立财务顾问和会计师核查了报告期内国体认证关联方往来相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方资金占用情况。
截止本核查意见出具日，国体认证不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（七）专利、房产、设备等各项资产权属情况
1、核查手段
独立财务顾问及会计师对标的资产专利、房产、设备等各项资产独立性主要执行了如下核查程序：
（1）获取并核查标的公司提供的软件著作权等知识产权证书；
（2）查询中国版权保护中心网站（http://apply.ccopyright.com.cn）。
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（3）抽查提供仪器设备采购合同、发票及付款凭证。
（4）对标的公司部分主要设备进行实地盘点与查看，检查固定资产台账上的设备是否存在、是否在使用、询问产权所属等情况。
2、核查范围及资产权属情况
截止本核查意见出具日，国体认证无专利及自有房产，经核查，国体认证主要设备权属清晰，不存在共用情形。
四、华安认证
（一）收入确认
1、对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
2、选取样本检查合同，识别与收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，了解报告期内华安认证检测服务、标准编制和宣贯教材收入、培训服务和认证服务等四类业务的模式，根据不同的业务模式及客户结算流程，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、获取具体业务相关的合同、项目完成后出具的检测报告、验收单和认证证书并抽样进行核对，检查相关检测报告、编制成果、培训的签到表和认证证书等核实合同的执行情况，评价相关业务收入确认的真实性及金额的准确性。
4、对资产负债表日前后记录的收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
5、对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情形。
6、选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额和期末余额的准确性。
对交易金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入金额 | 1,147.83 | 1,382.61 | 924.60 |
| 发函金额 | 777.43 | 860.11 | 638.75 |
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| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 回函确认金额 | 225.23 | 422.11 | 324.02 |
| 未回函替代测试确认金额 | 552.20 | 438.00 | 314.73 |
| 发函金额占营业收入比率 | 67.73% | 62.21% | 69.08% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占营业收入比率 | 67.73% | 62.21% | 69.08% |
对预收账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 预收账款余额 | 566.65 | 468.58 | 209.06 |
| 发函金额 | 231.03 | 196.93 | 92.91 |
| 回函确认金额 | 47.42 | 115.31 | 10.84 |
| 未回函替代测试确认金额 | 183.61 | 81.62 | 82.07 |
| 发函金额占预收账款余额比率 | 40.77% | 42.03% | 44.44% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占预收账款余额比率 | 40.77% | 42.03% | 44.44% |
对应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款余额 | 461.84 | 190.38 | 46.19 |
| 发函金额 | 332.67 | 142.11 | 38.08 |
| 回函确认金额 | 67.36 | 20.00 | - |
| 未回函替代测试确认金额 | 265.32 | 122.11 | 38.08 |
| 发函金额占应收账款余额比率 | 72.03% | 74.65% | 82.45% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占应收账款余额比率 | 72.03% | 74.65% | 82.45% |
报告期内发函比例较低原因系华安认证的客户较分散，多为零星客户，且各个客户交易金额很小，因此采用分层抽样的方法选取样本进行了函证。
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查合同、检测报告、出具的认证证书或监督审查合格通知书、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
7、对重要客户进行实地访谈
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华安认证集中度较低，相对较为分散，对华安认证2017年度、2018年度和2019年1-9月主要客户进行实地访谈，以进一步了解其与华安认证的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等，实地访谈比例占报告期各期营业收入的25.37%、30.09%和20.30%，未发现异常情况。
8、对华安认证报告期内收入进行分析
（1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况。
（2）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
（3）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了华安认证与主要客户的合同，了解各合同的执行情况。对于已经完成的检测服务合同检查相关检测报告及寄出快递单、公共技术服务合同检查相关文件的编制情况、认证服务合同检查相应阶段的认证证书。
（三）成本结转情况
1、与华安认证财务负责人访谈确认公司成本结转的流程：因华安认证属服务型企业，与收入确认相关的营业成本主要归集了相关业务职能部门所发生的有关支出，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为相对刚性支出，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根据华安认证核算的成本效益原则以及行业特性，华安认证在此类支出发生时直接计入了营业成本科目。
2、检查了华安认证成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
3、针对华安认证的主要供应商，核查了华安认证的采购合同、应付账款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证。
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对采购金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 采购金额 | 305.01 | 478.36 | 342.43 |
| 发函金额 | 115.58 | 157.56 | 111.76 |
| 回函确认金额 | 11.71 | 15.32 | 58.91 |
| 未回函替代测试确认金额 | 103.88 | 142.24 | 52.85 |
| 发函金额占采购总额比率 | 37.89% | 32.94% | 32.64% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占采购总额比率 | 37.89% | 32.94% | 32.64% |
对供应商期末应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 应付账款余额 | 105.61 | 31.54 | 21.31 |
| 发函金额 | 102.79 | 31.54 | 21.31 |
| 回函确认金额 | 39.00 | 15.32 | - |
| 未回函替代测试确认金额 | 63.79 | 16.22 | 21.31 |
| 发函金额占应付账款余额比率 | 97.33% | 100.00% | 100.00% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占应付账款余额比率 | 97.33% | 100.00% | 100.00% |
4、华安认证供应商采购集中度较低，相对较为分散，对华安认证2017年度、2018年度和2019年1-9月采购金额较大的供应商进行了实地访谈，以进一步了解其与华安认证的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，实地访谈比例占报告期各期采购额比例分别为46.60%、57.29%和33.38%，未发现异常。
（四）毛利率变化合理性
报告期各期，华安认证主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 1,147.83 | 1,382.61 | 924.60 |
2-1-104
| 主营业务成本 | 736.66 | 791.81 | 429.51 |
| 综合毛利率 | 35.82% | 42.73% | 53.55% |
报告期各期，华安认证2017年度、2018年度和2019年1-9月综合毛利率分别为53.55%、42.73%和35.82%。
华安认证2018年度的毛利率较2017年度下降10.82%、2019年1-9月毛利率较2018年度下降6.91%，主要系华安认证主营业务成本增长幅度大于主营业务收入增长幅度所致。主营业务成本增长幅度较大主要系职工薪酬及检测费增幅较大。报告期内华安认证员工人数及员工平均工资均有增长，且2018年起华安认证场馆检测业务增加较多，涉及部分检测项目需外包导致相应的外购检测费用成本增加。
（五）关联交易定价公允性
1、核查了报告期内华安认证关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性。
2、针对已识别出的关联交易，与华安认证各业务部门经手人员进行专项访谈、实地访谈部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联交易审批流程、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
3、报告期内，华安认证与关联方之间的关联交易定价公允性核查
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 交易主体 | 交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 华体物业 | 物业管理 | 2.03 | - | - |
| 合计 | 2.03 | - | - | |
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 华体集团 | 标准编制服务 | 20.96 | 27.95 | 27.95 |
2-1-105
| 北京华体体育场馆施工有限责任公司 | 检测服务 | 2.92 | 13.68 | 45.69 |
| 北京华体登临体育场馆管理有限公司 | 认证服务 | 0.42 | 0.42 | 0.57 |
| 合计 | 24.31 | 42.05 | 74.21 | |
3）关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年1-9月确认的租赁费 | 2018年度确认的租赁费 | 2017年度确认的租赁费 |
| 华体集团 | 办公房屋 | 20.96 | 27.95 | 27.95 |
| 合计 | 20.96 | 27.95 | 27.95 | |
4）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 华体集团 | 100.00 | 2016/6/8 | 2018/6/7 |
| 合计 | 100.00 |
注：华安认证与华体集团于2016年6月6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款1,000,000.00元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，年利率为5.22%；双方于2017年6月6日续签该合同，有效期自2017年6月8日起至2018年6月7日止，年利率为4.35%，华体集团于2018年5月24日还清该笔借款
5）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 华体集团 | - | - | - | - | 102.32 | 1.02 |
| 合计 | - | - | - | - | 102.32 | 1.02 | |
②应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 交易主体 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预收账款 | 北京华体登临体育场馆管理有限公司 | - | 0.42 | 0.85 |
| 合计 | - | 0.42 | 0.85 | |
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6）华安认证关联交易的定价模式及定价公允性
①华体物业
a.定价模式报告期内，华安认证向关联方华体物业采购物业服务。华安认证与华体物业通过协商签订合同，采购物业服务。华体物业结合需提供的物业服务内容，根据可比收费及有关规定制定收费标准，按照华安认证使用物业的建筑面积收取相关费用。b.定价公允性华安认证缴纳的物业服务费按其使用物业的建筑面积缴纳，物业服务费分为物业费、供暖费和能源费三部分。
物业费收费标准为1.80元/平方米/月，依据同小区物业收费标准收取。供暖费收费标准为42.00元/平方米/供暖季，依据京发改[2015]2619号文收费标准收取。
能源费为华体物业代收代缴的费用，由物业公司代缴后进行分摊计算。综上，华安认证物业服务采购价格遵循合理定价原则，价格公允。
②华体集团
a.标准编制服务及办公房屋租赁Ⅰ.标准编制服务定价模式华安认证标准编制大致可分为预研立项、标准起草、标准征求意见、标准审查和标准批准、发布、出版等阶段，每阶段收费可分为A类费用及B类费用，其中A类费用为标准技术服务费，收费标准为800元/人日；B类费用为其他费用，主要包括工作组会议、征求意见会、审查产生的费用，视费用承担主体决定是否包含在合同金额中。因标准编制为非标准化产品，需针对需求提供定制化服务，基于各个标准的要求与复杂度不同，各个标准编制项目A类费用及B类费用合计金额也不尽相同，因此各个标准编制项目收费不可比。华安认证根据各个
2-1-107
标准要求与复杂度，估计取费工作人日和B类费用总额，与客户协商确定标准编制服务的价格。
Ⅱ.标准编制服务及办公房屋租赁定价公允性分析华体集团承担全国体育标准化技术委员会设施设备分技术委员会秘书处的职责，秘书处承担标准制修订和标准宣贯工作。经华体集团与华安认证协商，由华安认证为华体集团提供标准制修订和标准宣贯服务，同时华体集团以免于向华安认证收取办公场所租金的形式对华安认证的服务予以必要的补偿。
华安认证办公楼位于北京市丰台区南三环中路15号院，本次会计师根据周边可比办公楼出租情况针对该办公场所模拟了租金，经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“空间家”（http://bj.kongjianjia.com），华安认证周边办公楼房租为2-4元/平方米/天（含税，出租不动产增值税税率为9%或征收率为5%），考虑到华安认证办公楼所在地交通便利性较差，因此本次模拟租金金额为2元/平方米/天（不含税），华安认证办公楼面积388.18平方米，测算年租金为27.95万元。
华安认证参照标准编制收费标准，按照标准技术服务费收费标准800元/人日，根据其每年提供标准编制服务工作量，并结合其他费用支出情况，定价大致与上述办公楼租金相等，标准编制服务及办公房屋租赁定价具有公允性。
b.关联方资金拆借
Ⅰ.定价模式
关联方资金拆借利率由双方参考金融机构同期同类贷款利率协商确定。
Ⅱ.定价公允性
报告期内，华安认证与华体集团于2016年6月6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款100万元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按5.22%计算；双方于2017年6月6日续签该合同，期限自2017年6月8日起至2018年6月8日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按4.35%计算。该项关联方资金拆借利率
2-1-108
由双方参考金融机构同期同类贷款利率协商确定，定价具有公允性。华体集团已于2018年5月24日还清上述全部借款及利息。
③北京华体体育场馆施工有限责任公司
a.体育设施检检测服务定价模式华安认证提供体育设施检测服务的统一标准报价如下：
| 序号 | 类别 | 检测依据 | 检测费用 |
| 1 | 体育场馆LED显示屏 | GB/T29458—2012体育场馆LED显示屏使用要求及检验方法 | 35,000元/屏 |
| 2 | 体育场馆扩声系统 | JGJ/T131—2012体育馆声学设计及测量规程 | 60,000元/馆 |
| 68,000元/场 |
| 3 | 体育竞赛场馆照明系统 | JGJ153—2016体育场馆照明设计及检测标准 | 60,000元/馆 |
| 68,000元/场 |
| 4 | 体育训练场馆照明系统 | JGJ153—2016体育场馆照明设计及检测标准 | 10,000元/场馆 |
| 5 | 足球场地天然草面层 | GB/T19995.1—2005天然材料体育场地使用要求及检验方法第1部分：足球场地天然草面层 | 15,000元/场 |
| 6 | 足球场地人造草面层 | GB/T20033.3—2006人工材料体育场地使用要求及检验方法第3部分：足球场地人造草面层 | 15,000元/场（十一人制） |
| 10,000元/场（七人制） | |||
| 8,000元/场（五人制） |
| 7 | 体育馆木地板场地 | GB/T19995.2—2005天然材料体育场地使用要求及检验方法第2部分：综合体育馆木地板场地 | 15,000元/馆（常规项） |
| 25,000元/馆（全项） |
| 8 | 网球场地 | GB/T20033.2—2005人工材料体育场地使用要求及检验方法第2部分：网球场地 | 10,000元/片 |
| 9 | 游泳场地 | GB/T22517.2—2008体育场地使用要求及检验方法第2部分：游泳场地 | 15,000元/池 （不含跳台） |
| 20,000元/池 （含跳台） |
| 10 | 室外篮球场地 | GB/T22517.4—2017体育场地使用要求及检验方法第4部分：合成面层篮球场地 | 10,000元/片 |
| 20,000元/片（全项） |
| 11 | 运动冰场 | GB/T19995.3—2006天然材料体育场地使用要求及检验方法第3部分：运动冰场 | 20,000元/片 |
| 12 | 塑胶跑道样块 | GB/T22517.6-2011体育场地使用要求及检验方法第6部分：田径场地/GB/T14833-2011合成材料跑道面层 | 4,000元/块（物理性能） |
| 4,000元/块（化学性能） | |||
| 3,360元/块（老化试验） |
2-1-109
| 序号 | 类别 | 检测依据 | 检测费用 |
1,500元/块（拉伸检测）
| 13 | 硅PU样品 | GB/T22517.4-2017体育场地使用要求及检验方法第4部分：篮球场地 | 9,860元/块 |
| 14 | 人造草样品 | GB/T20394-2013体育用人造草 | 4,000元/块（常规物理性能） |
| 4,000元/块（重金属） | |||
| 1,6000元/块（全项） | |||
| 里斯堡磨损 | 3000转20,000元 | ||
| 6000转30,000元 |
| 15 | 聚氨酯类胶粘剂 | GB18583-2008室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量 | 4000元/剂（若有重金属项目加收1600元/剂） |
b.体育设施检测服务定价公允性分析报告期内，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施检测服务，具体项目服务收费系参照华安认证体育设施检测服务的统一标准报价，由双方协商一致确定。报告期各期涉及各项的平均收费价格与统一标准报价之间的对比情况如下：
单位：万元
2019年1-9月检测项目
| 检测项目 | 关联方平均报价 | 标准报价 | 差异率 |
| 足球场地天然草面层 | 1.50 | 1.50 | 0.00% |
| 塑胶跑道样块（物理性能） | 0.40 | 0.40 | 0.00% |
| 塑胶跑道样块（化学性能） | 0.40 | 0.40 | 0.00% |
2018年度检测项目
| 检测项目 | 关联方平均报价 | 标准报价 | 差异率 |
| 体育馆木地板场地（全项） | 2.25 | 2.50 | -10.00% |
| 塑胶跑道样块（物理性能） | 0.33 | 0.40 | -18.63% |
| 塑胶跑道样块（化学性能） | 0.33 | 0.40 | -18.63% |
| 人造草样品（物理性能） | 0.40 | 0.40 | 0.00% |
| 足球场地天然草面层 | 0.66 | 1.50 | -55.88% |
| 运动冰场 | 1.25 | 2.00 | -37.50% |
2-1-110
| 体育竞赛场馆照明系统（馆） | 3.75 | 6.00 | -37.50% |
| 体育训练场馆照明系统 | 0.44 | 1.00 | -55.88% |
2017年度检测项目
| 检测项目 | 关联方平均报价 | 标准报价 | 差异率 |
| 体育竞赛场馆照明系统 | 5.00 | 6.00 | -16.67% |
| 足球场地天然草面层 | 1.44 | 1.50 | -4.00% |
| 足球场地人造草面层（十一人制） | 1.43 | 1.50 | -5.00% |
| 足球场地人造草面层（七人制） | 0.90 | 1.00 | -10.00% |
| 足球场地人造草面层（五人制） | 0.72 | 0.80 | -10.00% |
| 体育馆木地板场地（常规项） | 1.50 | 1.50 | 0.00% |
| 体育馆木地板场地（全项） | 2.31 | 2.50 | -7.50% |
| 游泳场地（不含跳台） | 1.50 | 1.50 | 0.00% |
| 运动冰场 | 1.00 | 2.00 | -50.00% |
| 塑胶跑道样块（物理性能） | 0.21 | 0.40 | -48.00% |
| 塑胶跑道样块（化学性能） | 0.40 | 0.40 | 0.00% |
| 塑胶跑道样块（老化性能） | 0.34 | 0.34 | 0.00% |
| 塑胶跑道样块（拉伸检测） | 0.15 | 0.15 | 0.00% |
| 聚氨酯类胶粘剂（包含重金属） | 0.56 | 0.56 | 0.00% |
报告期内，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施检测服务大部分按照统一标准报价收费，存在折扣情况如下：
Ⅰ.2018年度华安认证提供的体育馆木地板场地（全项）检测项目、塑胶跑道样块（物理性能）、塑胶跑道样块（化学性能）、2017年度华安认证提供的体育竞赛场馆照明系统、足球场地天然草面层、足球场地人造草面层（十一人制）、足球场地人造草面层（七人制）、足球场地人造草面层（五人制）、体育馆木地板场地（全项）检测项目向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率为30.00%以内，系基于与北京华体体育场馆施工有限责任公司之间的长期合作，以及部分检测报告系服务于其企业内部新产品研发目的、阶段性多次送检等原因而协商的正常商业折扣。
Ⅱ.2018年度华安认证提供的足球场地天然草面层、运动冰场、体育竞赛场
2-1-111
馆照明系统（馆）和体育训练场馆照明系统检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率分别为-55.88%、-37.50%、-37.50%和-55.88%。其中，运动冰场、体育竞赛场馆照明系统（馆）系为华熙LIVE重庆鱼洞（巴南区体育中心综合整治）项目提供的检测服务，足球场地天然草面层、体育训练场馆照明系统系为河北奥林匹克体育中心室外运动场提供的检测服务，由于业主的预算限制，基于华安认证与施工方北京华体体育场馆施工有限责任公司长期合作、市场竞争等方面考虑，华安认证在业主的预算限制内接受了该业务。该项目为偶发性关联交易，不具有持续性。
Ⅲ.2017年度华安认证提供的运动冰场检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率为-50.00%，主要系华安认证于2017年起开始开展首批运动冰场检测业务，针对首批顾客采取优惠报价，彼时尚未制定统一对外标准报价，合同价格为预估报价，后续华安认证根据业务开展的整体平均工作量情况制定了标准报价，后续制定的标准报价高于首批客户的合同价格。Ⅳ.2017年度华安认证提供的塑胶跑道样块（物理性能）检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率为-48.00%，主要系向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供的塑胶跑道样块（物理性能）检测报告主要用途为中国田径协会产品/场地审定，而华安认证为中国田径协会授予的3家中国田径协会田径场地人工合成面层检测实验室之一，根据华安认证与中国田径协会之间的约定，检测报告凡是用于中国田径协会产品/场地审定的塑胶跑道样块（物理性能）检测服务按照优惠报价，该优惠报价与同为中国田径协会授予的另外两家田径场地人工合成面层检测实验室华东理工大学运动场地合成材料检测中心、江苏省质检院报价一致。综上，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施检测服务关联交易定价具有公允性。
④北京华体登临体育场馆管理有限公司
a.定价模式
报告期内，华安认证向关联方北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育
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服务认证服务。该项关联交易定价系由双方参照华安认证公开的体育服务认证标准报价，通过协商确定。
华安认证公开的各项收费项目的标准报价如下：
| 序号 | 收费项目 | 收费标准 | 备注 |
| 1 | 申请费 | 1,000元 | 初审的申请收取申请费 |
| 2 | 现场审查费 | 3,000元/人日 | 初审、监审、以及再认证均需发生的费用 |
| 3 | 注册费 | 1,000元 | 初审、再认证需缴纳注册费 |
| 4 | 年金 | 1,000元 | 监审时缴纳年金 |
注1；报价不含差旅食宿费注2：再认证人日数与初审一致
b.定价公允性体育服务认证有效期为三年，在初次认证注册资格三年有效期满后，可申请进行再认证。再认证时免于收取申请费，同时基于对同一客户基础情况的熟悉，再认证的工作量有所减少，华安认证在收取再认证费用时根据实际情况进行适当减免。报告期内，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证的认证场所为中央党校体育馆游泳馆，中央党校体育馆游泳馆于2007年2月6日首次通过了体育服务认证，报告期内签署的合同为再认证合同。报告期内，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证的再认证收费与华安认证向其他可比无关联第三方提供的再认证收费差异率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 北京华体登临体育场馆管理有限公司 | 1.50 |
| 向可比无关联第三方提供再认证服务的平均收费 | 1.33 |
| 差异率 | 12.50% |
综上，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证的再认证收费与华安认证向其他可比无关联第三方提供的再认证收费并无重大差异，关联交易定价具有公允性。
综上，报告期内，华安认证关联交易定价具有公允性。
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（六）关联方非经营性资金占用情况
独立财务顾问和会计师核查了报告期内华安认证关联方往来相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方资金占用情况。
报告期内，华安认证与华体集团于2016年6月6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款100万元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按5.22%计算；双方于2017年6月6日续签该合同，期限自2017年6月8日起至2018年6月8日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按4.35%计算。
上述借款主要用于华体集团流动资金周转，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，华体集团已于2018年5月24日归还上述借款。
截止本核查意见出具日，华安认证不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（七）专利、房产、设备等各项资产权属情况
1、核查手段
独立财务顾问及会计师对标的资产专利、房产、设备等各项资产独立性主要执行了如下核查程序：
（1）获取并核查标的公司提供的专利证书等知识产权证书；
（2）查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）。
（3）抽查提供仪器设备采购合同、发票及付款凭证。
（4）对标的公司部分主要设备进行实地盘点与查看，检查固定资产台账上的设备是否存在、是否在使用、询问产权所属等情况。
2、核查范围及资产权属情况
截止本核查意见出具日，华安认证无自有房产，经核查标的公司全部专利及主要设备，华安认证上述资产权属清晰，不存在共用情形。
2-1-114
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证报告期内业绩的真实性进行了认真核查，实施了包括但不限于合同查验、收入及成本费用确认检查、实地访谈、函证、分析性复核等核查程序，核查手段、核查比例、核查范围充分有效，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证业绩具有真实性。独立财务顾问对中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证资产独立性进行了认真核查，实施了包括但不限于权属证书及登记网站查验、取得方式核查、访谈、实地盘点等核查程序，核查手段、核查比例、核查范围充分有效，除中体彩科技存在与国家体育彩票中心共有知识产权、证载权利人为中体彩科技的综合楼应归国家体育彩票中心、中体彩科技数据中心所对应的地块因尚不具备分割条件而暂未办理国有土地使用证书的情形、中体彩印务存在1项专利共有情形外，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证其他专利、房产、设备不存在共用情形或其他权属瑕疵。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
白居一 郑林泽
财务顾问主办人签名：
赵 启 程 楠 郑 欣
袁 晨
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
（盖章）年 月 日