中体产业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2020 年 3 月 6 日（星期五）14:00
网络投票时间：2020 年 3 月 6 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
股权登记日：2020 年 2 月 28 日
会议须知：受疫情影响，根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠
状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》有关要求，为加强新型冠状病毒
感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司鼓励并建议
股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、议案一：《关于变更公司审计机构的议案》；
2、议案二：《关于修改<公司章程>的议案》；
3、议案三：《关于本次调整配套募集资金方案的议案》；
4、议案四：《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》；
5、议案五：《关于本次交易符合相关法律法规的议案》；
6、议案六：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》；
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。
二○二〇年二月二十八日
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中体产业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件之一
关于变更公司审计机构的议案
经中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2020 年第
二次临时会议审议通过，公司拟将 2019 年度财务审计机构和内控审计机构变更
为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），并同
意将该议案提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、变更审计机构的情况说明
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师事务所”）
自公司 1998 年上市至 2018 年度，持续担任公司财务和内部控制审计机构。鉴于
兴华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立
性、客观性和公允性，结合公司业务发展和未来审计需要，经公司谨慎研究，董
事会审计委员会提议，拟聘任具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所为公
司 2019 年度财务和内部控制审计机构。聘期一年，审计费用 80 万元。
公司原审计机构兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、
公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。公司对兴华
会计师事务所在提供审计服务期间的勤勉、尽责和良好服务表示诚挚的感谢。
二、拟聘任的审计机构基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
成立日期：2012-02-09
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
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业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大华会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，拥
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控
制审计工作的要求。
三、变更审计机构履行的程序
1.公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的资质进行了审查，认为其满
足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，因此同意向公司
董事会提议变更大华会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审
计机构。
2.公司于 2020 年 2 月 18 日召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议审议
通过《关于变更公司审计机构的议案》，同意不再续聘兴华会计师事务所并聘任
大华会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构与内部控制审计机构。
3.公司独立董事发表事前认可意见如下：经核查，大华会计师事务所具备证
券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财
务审计工作的要求，将不会影响公司 2019 年度审计工作，该事项不存在损害公
司及全体股东利益的情况，我们一致同意变更大华会计师事务所为公司 2019 年
度审计机构，并提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司不再续聘兴华会计师事务所为 2019
年度财务审计机构，符合相关法律法规及《公司章程》规定。公司拟聘任的大华
会计师事务所具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司审计工作的要求。变更公司审计机构的审议、表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》规定。综上所述，我们认为本次变更审计机构符合相关法
律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项
的相关安排。
4. 公司监事会对此事项发表意见如下：大华会计师事务所具备证券、期货
从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部
控制审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更
其为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
5. 本次变更会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，变更会计师事务所事
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项自股东大会批准之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
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中体产业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件之二
关于修改《公司章程》的议案
根据公司业务发展需要，现对《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）进行相应修改。具体修订情况如下：
一、修改条款
1. 修改第十三条
原文内容：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、加工、销售；体育
场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、经营；
体育主题社区建设；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；
销售纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属
制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；设计、生产、加工金银制品、金属制品、
玩具、陶瓷制品、玻璃制品；销售食品；体育专业人才的培训；体育信息咨询。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
现修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、加工、销售；体育
场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、经营；
体育主题社区建设；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；
销售纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属
制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；设计、生产、加工金银制品、金属制品、
玩具、陶瓷制品、玻璃制品；销售食品；体育专业人才的培训；体育信息咨询；
房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
上述修改内容以工商行政管理机关最终审核为准。
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除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经2020年2月18日第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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中体产业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件之三
关于本次调整配套募集资金方案的议案
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方
式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%
股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联
合认证检测中心有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发
行股票实施细则>的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。
现根据上述规定的修改情况对本次交易募集资金方案进行相应调整，具体情
况如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定。
调整后：上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
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投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定。
2、定价基准日及发行价格
调整前：本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
调整后：本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
3、募集配套资金金额及发行数量
调整前：本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次
拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总
额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发
行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授
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权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
调整后：本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次
拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总
额的30%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发
行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
4、锁定期安排
调整前：特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
调整后：特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本
次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则
公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
本议案已经 2020 年 2 月 26 日第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通
过。
请各位股东及股东代表逐项审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案
时，关联股东国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总
局体育器材装备中心应回避表决。
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中体产业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件之四
关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案
本次调整配套募集资金方案系根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修
改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》等文件进行相应调整，根据《上市公司重大资产管理办法》
及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，经查验本次相关事项调整的具
体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少
本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为华体集团
有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心以
及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育
局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中
心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务
中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中
心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
2、本次调整不涉及标的资产、交易价格及募集配套资金总额的调整
本次调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、
锁定期等进行调整，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套
资金，募集配套资金总额未发生变化。本议案已经 2020 年 2 月 26 日第七届董事
会 2020 年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心应回避表决。
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中体产业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件之五
关于本次交易符合相关法律法规的议案
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方
式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%
股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联
合认证检测中心有限公司100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查。经论证，公司本次交易符合上述相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案已经 2020 年 2 月 26 日第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心应回避表决。
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中体产业集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件之六
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案
根据重组相关法律法规的规定，公司董事会应就本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
本议案已经 2020 年 2 月 26 日第七届董事会 2020 年第三次临时会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，
关联股东国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心应回避表决。
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