证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2022－007
永泰能源股份有限公司第十一届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十三次会议通知于2022年4月12日以书面形式和电子邮件发出，会议于2022年4月22日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议由董事长王广西先生召集并主持，应出席董事8人，实出席董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了《2021年度独立董事述职报告》和《2021年度董事会审计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、2021年度董事会工作报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
二、2021年度财务决算报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
三、2022年度财务预算报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
四、2021年度利润分配预案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,064,098,152.52元，每股收益0.0479元；2021年度母公司实现净利润549,699,549.03元，提取盈余公积金54,969,954.90元，加上以前年度结转的未分配利润3,129,846,998.40元，2021年度末母公司未分配利润3,624,576,592.53元，资本公积金13,843,074,446.21元。
为保证偿债资金和生产经营资金需要，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主
要用于偿还公司债务和生产经营。
五、2021年度内部控制评价报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，并授权董事长签署内部控制评价报告。 六、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 董事会同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中：财务审计费用190万元、内部控制审计费用70万元。
七、关于2022年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。 根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2022年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：
（一）2021年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 预计 金额 | 实际 发生额 | 存在较大差异 的原因 |
| 房产租赁-租入 | 永泰集团有限公司 | 1,000 | 663 | |
| 商品贸易 | 新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业 | 100,000 | 97,363 | |
| 合 计 | 101,000 | 98,026 | ||
（二）2022年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年度 | 2021年度 | 本年预计额与上年实际发生额存在较大差异的原因 | |||
| 预计 金额 | 占同类业务比重 | 年初至年报披露日已发生金额 | 实际 发生额 | 占同类业务比重 | |||
| 房产租赁-租出 | 永泰集团有限公司及其所属企业 | 300 | 100% | － | － | － | |
商品贸易
| 商品贸易 | 新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业 | 130,000 | 100% | 15,275 | 97,363 | 100% | 本期业务拓展需要 |
| 合 计 | 130,300 | － | 15,275 | 97,363 | － | ||
（三）关联业务说明
1、房产租赁-租入业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）房产用于办公使用。
2、房产租赁-租出业务：永泰集团及其所属企业租用公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司房产用于办公使用。
3、商品贸易业务：公司子公司新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司与其持股49%股东的控股股东新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业开展石化等商品贸易业务。
八、关于2022年度董事薪酬的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
九、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据财政部2021年12月30日下发的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》要求，董事会同意公司对会计政策进行相应变更。
董事会认为：本次会计政策变更事项是按照财政部发布的《企业会计准则》相关通知执行，符合相关法律法规的要求和公司实际情况，公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均不会产生重大影响。
十、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2022年4月26日披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2022－012）。
十一、关于修订公司相关制度的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022
年修订）》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规法规和规范性文件相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对以下公司相关制度进行修订，具体修订内容详见公司于2022年4月26日披露的《关于修改公司相关制度的公告》（公告编号：临2022－013）。
（一）关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（三）关于修订《募集资金管理及使用制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（四）关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（五）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（六）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（七）关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（八）关于修订《管理层人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（九）关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》的议案表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（十）关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》的议案表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（十一）关于修订《重大事项内部报告制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（十二）关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（十三）关于修订《担保管理办法》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
（十四）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
十二、2021年年度报告及摘要
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
十三、2022年第一季度报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 以上第一至第四项、第六至第八项、第十项、第十一项（其中：（一）至（三）项）、第十二项报告和议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
十四、关于召开2021年年度股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。 董事会决定于2022年5月27日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，会议将听取2021年度独立董事述职报告，并审议以下事项：1、2021年度董事会工作报告；2、2021年度监事会工作报告；3、2021年度财务决算报告；4、2022年度财务预算报告；5、2021年度利润分配方案；6、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案；
7、关于2022年度日常关联交易的议案；8、关于2022年度董事薪酬的议案；9、关于2022年度监事薪酬的议案；10、关于修改《公司章程》的议案；11、关于修订公司相关制度的议案；12、2021年年度报告及摘要。
永泰能源股份有限公司董事会二○二二年四月二十六日