湖南华升股份有限公司2019年年度股东大会资料
（600156）
2020年4月30日
湖南华升股份有限公司2019年年度股东大会议程
会议时间：2020年4月30日14:00会议地点：湖南华升股份有限公司9楼会议室主 持 人：杨洁董事长
一、主持人宣布会议开始，介绍股东到会情况及会议内容
二、审议议案：
1、听取并审议公司《2019年度董事会工作报告》；
2、听取并审议公司《2019年年度报告及摘要》；
3、听取并审议公司《2019年度财务决算报告》；
4、听取并审议公司《2019年度利润分配预案》；
5、听取并审议公司《2019年度提取资产减值准备的报告》；
6、听取并审议公司《2019年度独立董事述职报告》；
7、听取并审议公司《2019年度监事会工作报告》；
8、听取并审议公司《关于公司经营班子2020年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。
三、选举产生计票、监票人；
四、参加现场会议的股东审议议案并表决；
五、计票、监票
六、由监票人宣布现场投票结果，现场会议休会；
七、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合
并的表决结果；
八、复会，接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读本次股东大会的律师见证意见；
十一、出席会议的董事、监事和董事会秘书签署有关文件；
十二、主持人宣布现场会议结束。
华升股份2019年年度股东大会审议文件之一
华升股份2019年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，规范运作，科学决策，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。下面，我代表公司董事会汇报 2019年度所做的主要工作，请予审议。
一、2019年度生产经营情况
2019年,面对国际经济形势复杂多变，国内人工成本和原材料成本居高不下的不利形势，全司上下统一思想认识、创新经营思路，围绕纺织外贸主业，立足自身特色，全力攻坚克难，保持了生产经营的稳定。全年共完成营业收入103,824.45万元，较上年同期增长2.1%；归属于上市公司股东的净利润为-5,668.89万元，扣除非经常性损益的净利润较上年同期减亏9.89%。
二、2019年度董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
2019年度董事会采用现场或通讯的形式共召开了9次会议，具体情况如下：
1、2019年1月28日，召开第七届董事会第十六次会议，会议审
议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买私募基金产品的议案》、《关于向控股子公司提供借款的议案》。
2、2019年4月10日，召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理业务报告》、《2018年度报告及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度提取资产减值准备的报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度审计委员会履职报告》、《2018年内部控制自我评价报告》、《关于公司经营班子2019年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
3、2019年4月24日，召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2019年第一季度报告》。
4、2019年7月1日，召开了临时董事会会议，会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》。
5、2019年8月7日，召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《2019年半年度报告及摘要》、《关于控股子公司延长还款期限的议案》、《关于控股子公司高档生态时尚苎麻面料生产线升级改造项目调整的议案》。
6、2019年9月25日，召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司的全资子公司签署国有土地使用权收
储合同的议案》。
7、2019年10月23日，召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《2019年第三季度报告》。
8、2019年10月31日，召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。
9、2019年12月30日，召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产补充协议的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司召开了1次年度股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2019年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）公司独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规
定，严格履行独立董事职责，勤勉工作，按时参加股东大会、董事会，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司信息披露工作
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。报告期内，公司证券事务办依照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。2019年，在上交所上市公司信息披露年度考核中，公司的信息披露等级为B类。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，并有专门的部门具体负责此项工作，协调公司与证券监管机构、股东及媒体等之间的信息沟通，公司通过电话、传真、邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与
中小投资者之间的联系和沟通，加深投资者对公司的了解，切实保护了投资者的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、董事会2020年工作安排
2020年，面对日益严峻的形势，董事会将进一步加强公司的规范治理工作，进一步提升公司的规范运作和治理水平。董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规规定和《公司章程》的要求，进一步建立和健全公司的各类规章制度，完善公司法人的治理结构，增强决策的科学性和透明度，提高公司信息披露的质量，促进公司的机制创新和治理优化，支持公司经营班子锐意改革、大胆创新、勇于开拓，及时调整产品结构和经营模式，控制成本，增加效益，努力实现公司的转型升级和高质量发展。
本报告已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
湖南华升股份有限公司董事会2020年4月30日
华升股份2019 年年度股东大会审议文件之二
华升股份2019年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
湖南华升股份有限公司《2019年年度报告全文及摘要》详细内容见2019年4月10日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年4月30日
华升股份2019年年度股东大会审议文件之三
公司二○一九年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）按照《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，在此基础上编制2019年年度财务报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司2019年年度财务报告出具了标准无保留审计意见。
受公司董事会委托，现将公司2019年度营业收入、实现利润情况，资产、负债等财务状况，现金流量情况，资产减值准备计提和利润分配建议等简要报告如下。
一、2019年度财务决算指标完成情况
（一）2019年度主要财务指标完成情况
2019年度各项指标完成情况见下表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增长(%) |
| 营业收入 | 103824 | 101686 | 2.10 |
| 营业利润 | -5450 | 2422 | -325.02 |
| 利润总额 | -6506 | 2297 | -383.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5669 | 2761 | -305.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -6097 | -6766 | -9.89 |
| 每股收益(元)(摊薄) | -0.141 | 0.069 | -304.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.1516 | -0.1683 | -9.92 |
| 每股净资产(元)(摊薄) | 1.711 | 1.616 | 5.88 |
| 净资产收益率(%)(摊薄) | -8.48 | 4.34 | -295.00 |
| 净资产收益率(%)(扣除非经常损益) | -9.12 | -10.64 | -14.29 |
全年实现营业收入103824万元，同比增收2.1%；实现营业利润-5450万元，同比增亏减利7872万元；实现利润总额-6506万元，同比减利增亏8803万元；实现归属于母公司所有者的净利润-5669万元，同比减利增亏8430万元；实现每股收益-0.141元，同比由盈转亏，每股减利增亏0.21元；剔除非经常性损益后，实现归属于母公司股东的净利润-6097万元，同比减亏669万元；剔除非经常性损益后的基本每股收益-0.1516元/股，同比减亏9.89%。
（二）收入、利润完成的主要因素分析
1、收入完成情况
全部营业收入103824万元，比上年增加2.1%，其中：主营业务收入102120万元，比上年增加1.68%；其他业务收入1705万元，比上年增加35.75%。按行业和单位划分：纺织生产主营业务收入10691万元，比上年(20614万元)减少9923万元，减少48.14%；医疗机械制造业务收
入1759万元，比上年（1670万元）增加5.33%；出口贸易业务收入89623万元，比上年（78128万元）增加11495万元，增加14.71%。分单位营业收入完成情况如下：
洞麻公司本年收入8970万元，同比减收22.27%；雪松公司本年收入3928万元，同比减收61.61%；汇一公司本年收入1759万元，同比增收4.52%；工贸公司本年收入90121万元，同比增收7.88%；服饰公司本年收入8815万元，同比减收31.36%；公司内部抵销收入9769万元，同比减少49.5%。面对公司纺织生产主业产品收入减少，成本上升，资金短缺，经营形势进一步恶化的严峻局面，公司压缩了纺织生产规模，加大出口贸易市场开拓力度，千方百计增加贸易收入，实现预期目标，扭转了公司营业收入整体下滑势头。
2、利润总额完成情况
2019年，公司实现利润总额为亏损6,506万元，上年为利润2,297万元，同比由盈转亏，减利增亏8,803万元。
①分单位完成情况
洞麻公司亏损5085万元，同比增亏323万元，增亏6.79%；
雪松公司亏损838万元，同比减亏25.51%；
汇一公司亏损592万元，同比减亏58.63%；
华升工贸公司实现利润408万元，同比减利29.41%；
华升服饰公司实现利润99万元，同比减利31.72%。总体来看，5家子公司2家减亏、1家增亏、2家减利。其中：2家子公司同比减亏合计1126万元，减亏44%；1家子公司增亏323万元，增亏6.78%；其余2家子公司保持了持续盈利状态，但盈利总额下滑幅度较大，合计减利216万元，减幅30%。加上本部本年利润总额为-635万元，同比由盈利8588万元跌入亏损，减利增亏9223万元。
②项目原因分析
按照利润构成的要素，对减利增亏的主要因素进行分析。影响减利增亏的主要因素有四项，合计减利11680万元。一是收益类项目减收减利9740万元，其中：投资收益减利8846万元，资产处置收益减利814万元，公允价值变动损失增亏200万元，其他收益增利120万元。2018年公司处置所持湘财证券部分股权和雪松公司部分土地及房产等事项，共取得收益11659万元，2019年此类收益仅1919万元，影响减利9740万元，是2019年由盈转亏的最主要减利因素；二是营业外收支相抵净支出增加减利930万元。主要是洞麻公司今年收到当地社会保障部门计收的欠缴养老保险金滞纳金和罚息等支出通知书，补计1500多万元计入了营业外支出；公司积极争取税收减免政策合计减免土地使用税、房产税626万元。国家减税降费力度大，洞麻公司、雪松公司积极落实税收优惠政策，主动申报、争取有关税收减免，减税降费金额较大，减支增利成效明显；三是公司营业收入抵减直接营业成本后营业毛利为4807万元，上年为5190万元，减利427万元。四是研发费用、税金及附加和销售费用合计增加583万元。公司纺织主业长期亏损，转型
升级压力大，加大了产品开发和研发投入，研发费用和销售费用支出有所增加。影响增利减亏的因素主要有两项，共减亏增利2832万元，一是同比减少提取资产减值损失（含信用减值损失）2294万元（本年提取2416万元，上年提取4710万元）；二是管理费用和财务费用减支合计538万元，其中管理费用减支488万元，减少财务费用50万元。各单位增强了过紧日子安排，狠抓了费用管理和资金管理，压缩管理费用、节约财务费用有一定成效。
二、资产、负债及现金流量情况
遵照财政部颁布的上市公司2019年1月1日起开始施行的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等四项“新金融工具系列准则”规定，我们将公司持有的湘财证券股权设定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。据此，对公司2018年12月31日财务报表数据进行了调整，编制了2019年资产负债表年初数，调增公司年初未分配利润9538.32万元。我们以此调整后年初数作为2019年基础，对公司资产、负债及所有者权益2019年变动情况，简要分析如下。
（一）公司财务状况变动情况
资产、负债及所有者权益主要指标变动表
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2019年初 | 增减额+- | 增长% |
| 一、资产总额 | 110,305 | 113,637 | -3,332 | -2.93 |
| 其中：流动资产 | 73,925 | 79,032 | -5,107 | -6.46 |
| 其中：货币资金 | 11,944 | 30,966 | -19,022 | -61.43 |
| 交易性金融资产 | 15,610 | 11,009 | 4,601 | 41.79 |
| 应收及预付款项 | 18,357 | 18,410 | -53 | -0.29 |
| 存货 | 18,885 | 16,416 | 2,469 | 15.04 |
| 非流动资产 | 36,379 | 34,605 | 1,774 | 5.13 |
| 二、负债总额 | 40,836 | 37,355 | 3,481 | 9.32 |
| 其中：流动负债 | 32,526 | 34,405 | 1,879 | 5.46 |
| 非流动负债 | 8,310 | 2,950 | 5,360 | 81.69 |
| 三、所有者权益总额 | 69,469 | 76,282 | -6,813 | -8.93 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 68,819 | 74,536 | -5,717 | 7.67 |
| 四、资产负债率（%） | 37.02 | 32.87 | 4.15 | 12.62 |
2019年末与年初比较，公司总资产年末110,305万元，减少3,332万元，减幅2.93%；总负债年末40,836万元，增加3,481万元，增幅9.32%；所有者权益年末69,469万元，减少6,813万元，减幅8.93%。其中，流动资产年末73,925万元，减少5,107万元，减幅6.46%；货币资金11,944万元，减少19,022万元，减幅61.43%；应收及预付款项年末18,357万元，与年初基本持平；存货年末18,885万元，增加2,469万元，增幅15%；非流动资产年末36,379万元，增加1,774万元，增幅5.13%；银行借款年末2,500万元，增加1,500万元；其他应付款9,673万元，增
加3,024万元，增幅45.49%；未分配利润年末11,110万元，减少5,717万元，减幅33.97%。资产负债率年末37.02%，比年初32.87%提高了4.15个百分点。
公司整体资产规模不大，负债率不高，结构比较合理，但是年度内也呈现如下不利情况：一是总资产减少，总负债增加，净资产因经营亏损同比有所减少；二是流动资产减少，非流动资产增加，资产流动性下降；三是存货增加，应收及预付款项基本持平，货币类资产较快减少；四是其他应付款项增加，银行借款增加，资产负债率提高，偿债能力有所下降。
（二）现金流量情况
现金流量简表如下 单位：万元
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 增减+- |
| 一、经营活动现金流入小计 | 126116 | 128073 | -1957 |
| 经营活动现金流出小计 | 132729 | 130621 | 2108 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6613 | -2548 | -4065 |
| 二、投资活动现金流入小计 | 26878 | 23336 | 3542 |
| 投资活动现金流出小计 | 38452 | 7759 | 30693 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11574 | 15577 | -27151 |
| 三、筹资活动现金流入小计 | 2500 | 1000 | 1500 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1145 | 3061 | -1916 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1355 | -2061 | 3416 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 | -159 | 4 | -163 |
| 的影响 | |||
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -16991 | 10973 | -27964 |
| 加：现金及现金等价物年初余额 | 28898 | 17925 | 10973 |
| 五、现金及现金等价物年末余额 | 11908 | 28898 | -16991 |
上述公司现金流量变化情况，反映现金流量有如下特点：一是经营活动产生的现金流量净额自2016年以来连续四年净流出，经营资金因为经营亏损而减少，经营活动现金流量也在不断减少，且减少的速度较快；二是投资活动产生的现金流量净额也在净流出。2019年同比净流出额大，因为年度新开工项目购建固定资产、无形资产等投资支出增加，以及公司未到期的短期投资理财支出增加。上年净流入额大，主要是股权转让等业务收回投资款；三是筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要是子公司新增银行借款净流入。
本期现金及现金等价物净减少较多，剔除年度新增未到期的短期投资理财后，年度内现金消耗仍然较快，经营活动产生的现金净流出量大，公司资金日益减少。公司应加快转型升级步伐，采取果断措施，盘活存量资产，坚决止住主营业务长期亏损状况，提高主营业务盈利能力，加强短期投资理财风险管理，加快投资项目建设管理，尽力增加经营性现金净流入、投资性现金净流入，以及筹资性现金净流入，控制资金流出，防范资金风险。
三、资产减值准备计提情况
详见公司《二○一九年度关于资产减值准备的报告》。
四、本次利润分配预案的说明
鉴于公司近三年年均可供分配利润为负数，母公司本年实现的净利润为负数，建议 2019年度公司利润分配预案为不分配。有关利润分配预案的详细情况，详见《二○一九年度利润分配预案》中的专项说明。
该报告已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
湖南华升股份有限公司董事会
2020年4月30日
华升股份2019年年度股东大会审议文件之四
二○一九年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年2019年、2018年和2017年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：-56,688,934.28元、27,609,663.84元和-86,569,456.92元，三年合计可分配利润总额为-115,648,727.36元，年均可分配利润为-38,549,575.79元。母公司2019年度实现的净利润-6,349,891.28元。鉴于公司近三年年均可供分配利润为负数，母公司本年实现的净利润为负数，建议 2019年度公司利润分配预案为不分配。
该预案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
湖南华升股份有限公司董事会
2020年4月30日
华升股份2019年年度股东大会审议文件之五
华升股份2019年度提取资产减值准备的报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会（证监会计字（2007）10号）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司计提了2019年度的各项资产减值准备，现将具体情况报告如下：
资产减值损失及信用减值损失情况汇总表单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期 计提 | 本期减少 | 期末数 | |
| 转回 | 转销核销 | ||||
| 信用减值损失-坏账准备 | 6,727.50 | 138.10 | 210.00 | 6,655.59 | |
| 资产减值损失-存货跌价准备 | 10,024.77 | 2,484.13 | 1,023.56 | 11,485.34 | |
| 资产减值损失-固定资产减值准备 | 688.70 | 3.32 | 692.02 | ||
| 商誉减值准备 | 4,638.82 | 4,638.82 | |||
| 合计 | 22,079.78 | 2,625.55 | 210.00 | 1,023.56 | 23,471.77 |
以上坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备合计计提2,625.55万元，转回210万元，转销1,023.56万元，合计对税前利润影响（减少利润）2,415.55万元。
2019年末各项资产账面余额及减值准备如下：
1、应收账款明细表 单位：万元
| 账 龄 | 年末数 | 年初数 | 影响利润数(减少利润以“-”填列) | ||||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||||
| 1年以内 | 3,182.12 | 18.87 | 159.00 | 3,064.03 | 19.92 | 153.20 | -5.80 |
| 1-2 年 | 385.05 | 2.28 | 38.51 | 563.50 | 3.66 | 56.35 | 17.85 |
| 2-3 年 | 202.67 | 1.20 | 60.80 | 347.30 | 2.26 | 104.19 | 43.39 |
| 3-4年 | 321.23 | 1.91 | 160.62 | 396.03 | 2.58 | 198.01 | 37.40 |
| 4-5 年 | 159.16 | 0.94 | 127.33 | 196.02 | 1.27 | 156.81 | 29.49 |
| 5 年以上 | 1,324.75 | 7.86 | 1,324.75 | 1,182.16 | 7.68 | 1,182.16 | -142.59 |
| 注1 | 7,018.60 | 41.62 | 350.93 | 6,415.45 | 41.72 | 1,336.16 | 985.23 |
| 注2 | 4,268.63 | 25.31 | 3,903.69 | 3,214.02 | 20.91 | 3,081.20 | -822.49 |
| 小 计 | 16,862.22 | 100 | 6,125.63 | 15,378.50 | 100 | 6,268.10 | 142.47 |
注1是指单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；注2是指单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。应收账款计提的坏帐准备金额年初为6,268.10万元，年末为6,125.63万元，年度内计提67.53万元，转回210万元，本年坏账准备减少142.47万元。年末坏帐准备计提比例36.33%，比年初40.76%减少了4.43个百分点。
2、其他应收款明细表 单位：万元
| 账 龄 | 期末数 | 期初数 | 影响利润数 (减少利润以“-”填列) | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||||
| 1 年以内 | 249.78 | 16.21 | 12.49 | 135.65 | 9.15 | 6.78 | -5.71 |
| 1-2 年 | 54.67 | 3.55 | 5.47 | 81.02 | 5.46 | 8.10 | 2.64 |
| 2-3 年 | 60.60 | 3.93 | 18.18 | 106.83 | 7.20 | 32.05 | 13.87 |
| 3-4 年 | 77.85 | 5.05 | 38.92 | 3.57 | 0.24 | 1.78 | -37.14 |
| 4-5 年 | 19.82 | 1.29 | 15.86 | 16.75 | 1.13 | 13.40 | -2.45 |
| 5 年以上 | 179.87 | 11.68 | 179.87 | 273.18 | 18.42 | 273.18 | 93.30 |
| 注1 | 303.86 | 19.72 | 0.00 | 680.68 | 45.89 | 0.00 | 0.00 |
| 注2 | 594.03 | 38.56 | 259.17 | 185.67 | 19.38 | 124.10 | -135.07 |
| 小计 | 1,540.48 | 100.00 | 529.96 | 1,483.35 | 100.00 | 459.40 | -70.56 |
注1是认定为无风险组合的其他应收款，无需计提坏账准备；注2是指单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。其他应收款计提的坏帐准备金额年初为459.40万元，年末为
529.96万元，年度内计提70.56万元，本年坏账准备增加70.56万元。年末坏帐准备计提比例34.40%，比年初30.97%增加了3.43个百分点。
本年度计提应收款项（应收账款和其他应收款）坏账准备合计138.10万元，转回210万元，计提坏账准备对税前利润影响（减少利润）71.9万元。
3、存货明细表 单位：万元
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 影响利润数 (减少利润以“-”填列) | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | ||
| 原材料 | 6,649.16 | 2,273.76 | 6,190.94 | 1,939.29 | -334.47 |
| 在产品 | 2,314.22 | 236.23 | 2,343.90 | 284.12 | 47.89 |
| 库存商品（含发出商品） | 20,603.76 | 8,906.00 | 17,456.01 | 7,753.29 | -1,152.71 |
| 委托加工物资 | 802.70 | 69.35 | 449.51 | 48.07 | -21.28 |
| 合 计 | 30,369.84 | 11,485.34 | 26,440.36 | 10,024.77 | -1,460.57 |
本年度存货跌价准备计提2,484.13万元，转销1,023.56万元，对税前利润影响（减少利润）1,460.57万元。年末余额达11,485.34万元，已占年末存货账面价值30,370万元的37.82%。
4、固定资产减值准备 单位：万元
| 项目 | 期初数 | 期末数 | 影响利润数(减少利润以“-”号填列) | ||
| 账面 原值 | 减值 准备 | 账面 原值 | 减值 准备 | ||
| 房屋建筑物 | 16,127.38 | 335.52 | 15,448.55 | 336.65 | -1.13 |
| 机器设备 | 10,152.71 | 352.94 | 10,256.63 | 355.11 | -2.17 |
| 运输设备 | 519.45 | 519.45 | |||
| 办公设备 | 535.35 | 0.24 | 538.36 | 0.26 | -0.02 |
| 合 计 | 27,334.89 | 688.70 | 26,762.99 | 692.02 | -3.32 |
本期依据公司自身经营情况对部分固定资产计提减值准备，对税前利润影响（减少利润）3万元。
5、商誉 （单位：万元）
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末减 值准备 | 影响 利润数 |
| 企业合并投资成本与 享有账面净资产的差额 | 4,638.82 | 4,638.82 | 4,638.82 | |||
| 合 计 | 4,638.82 | 4,638.82 | 4,638.82 |
以前年度已全额计提减值，2019年无变化，对利润无影响。本报告已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
湖南华升股份有限公司董事会
2020年4月30日
华升股份2019年年度股东大会审议文件之六
华升股份2019年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为华升股份的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2019年的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事成员为：黄煌先生、蔡艳萍女士和武学凯先生。作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、日常履职情况
2019年公司共召开1次股东大会和9次董事会会议，我们作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的合法权益，
为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2019年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
关于预计2019年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会对《关于预计2019年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；2019年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，无损害本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司
对外担保的情况进行了认真核查。报告期内，公司无担保及关联方资金往来情况。
（三）购买私募基金的情况
2019年1月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议了《关于公司及控股子公司使用闲置资金购买私募基金产品的议案》，我们认为：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买私募基金产品，不会影响主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买华升1号私募基金产品。
（四）向控股子公司提供借款事项
公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十二次会议审议了《关于向控股子公司提供借款的议案》。我们认为：本次向控股子公司洞麻公司提供的借款主要用于补充洞麻公司的流动资金，有利于保证控股子公司生产经营所必须的资金需求，保持公司正常运行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年4月10日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计报告和内控审计机构。我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次续聘财务会计报告和内控审计机构的决策程序符合法律法
规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于2018年度利润分配预案进行了审议，认为公司制定的2018年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，目的是为了保障公司生产经营的正常运转，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意董事会将此预案提交股东大会审议。2019年5月8日，该议案经公司股东大会审议通过。2018年度公司利润不分配。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了4次定期报告和30次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高
公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、其它工作情况
1、没有提请召开股东大会的情况。
2、没有提议召开董事会的情况。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价
公司在2019年度能做到规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，交易公平公正，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的利益。
湖南华升股份有限公司董事会
2020年4月30日
华升股份2019年年度股东大会审议文件之七
华升股份2019年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行和行使监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将2019年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2019年度，公司监事会共召开了4次会议，审议的事项和通过的决议如下：
| 召开会议的次数 | 4次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十一次会议 | 1、《2018年度监事会工作报告》； 2、《2018年度总经理业务报告》； 3、《2018年度报告及摘要》； 4、《2018年度财务决算报告》； 5、《2018年度利润分配预案》； 6、《2018年度计提资产减值准备的报告》； |
| 7、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》； | |
| 第七届监事会第十二次会议 | 2019年第一季度报告 |
| 第七届监事会第十三次会议 | 2019年半年度报告及摘要 |
| 第七届监事会第十四次会议 | 2019年第三季度报告 |
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查。
监事会认为：公司能够严格按照相关法律、法规开展经营活动。报告期内，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，董事会工作和决策程序合法，公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司2019年度财务状况、财务管理等进行
了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了真实、标准的2019年度审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制建设的意见
2019年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制制度组织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。同时，监事会对《公司2019年度内部控制自我
评价报告》进行审核，认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，勤勉工作，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，确保公司持续健康发展。本报告已经第七届监事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
湖南华升股份有限公司监事会
2020年4月30日
华升股份2019年年度股东大会审议文件之八
关于公司经营班子2020年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2020年度经营目标的实现，公司决定2020年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。 一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1、公司2020年度实现利润和营业收入总额均低于或与2019年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2019年度实发数控制发放。
2、公司2020年度实现利润或营业收入超过2019年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3、 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。
四、2020年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。
五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议批。
湖南华升股份有限公司董事会
2020年4月30日