证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2019-021
湖南华升股份有限公司关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署
发行股份购买资产协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“公司”、“本公司”）与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）签署《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”或“本协议”），哈高科将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份。
● 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并在哈高科重组报告书董事会召开同时签署补充协议确定。补充协议需提交公司董事会审议通过，并报国有资产管理部门核准，且本次交易需经哈高科内部审议通过及中国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，
注意投资风险。
公司与哈高科签署《发行股份购买资产协议》，具体情况如下：
一、交易概述1、哈高科与湘财证券现有全体股东签订《发行股份购买资产协议》，哈高科通过发行股份的方式向湘财证券各股东购买其持有的湘财证券全部或部分股份。
2、本公司直接持有湘财证券36,333,300股股份（占总股本的0.9865%）。根据《发行股份购买资产协议》，哈高科将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。
3、2019年7月1日召开的公司临时董事会会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》。
4、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并在哈高科重组报告书董事会召开同时签署补充协议确定。本次交易价格确定后，公司将与哈高科就本次交易的相关事项签署补充协议；补充协议需提交公司董事会审议通过，并报国有资产管理部门核准，且本次交易需经哈高科内部审议通过及中国证监会等机构予以核准。
二、交易对方基本情况
公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（SH.600095）
注册地：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号注册资本：36,126万元法定代表人：史建民公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2019年一季度，哈高科前五大股东名单如下：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 58,094,308 | 16.08 |
| 刘锦英 | 4,443,400 | 1.23 |
| 沈军 | 4,170,000 | 1.15 |
| 刘亚军 | 3,564,600 | 0.99 |
| 陈品旺 | 3,400,000 | 0.94 |
主要财务指标：
单位：万元
| 2019年3月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 106,868.84 | 100,155.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 83,956.86 | 74,436.17 |
| 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 9,809.20 | 29,940.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -782.45 | 1,513.66 |
三、交易标的基本情况
公司名称：湘财证券股份有限公司注册地：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼注册资本：368,313万元法定代表人：孙永祥公司类型：股份有限公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。
截至目前，湘财证券前五大股东名单如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 新湖控股有限公司 | 2,730,082,622 | 74.1240 |
| 国网英大国际控股集团有限公司 | 574,581,278 | 15.6004 |
| 新湖中宝股份有限公司 | 132,018,882 | 3.5844 |
| 山西和信电力发展有限公司 | 75,788,000 | 2.0577 |
| 湖南华升集团有限公司 | 40,000,000 | 1.0860 |
主要财务指标：
单位：万元
| 2018年12月31日 （经审计） | 2017年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 2,044,629.49 | 2,404,613.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 725,528.86 | 807,708.49 |
| 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 98,878.20 | 135,195.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,203.10 | 42,994.18 |
四、协议的主要内容
（一）交易方案哈高科拟以发行股份的方式，购买本公司所持有湘财证券全部36,333,300股股份。
（二）湘财证券交易价格及支付方式
1、湘财证券的评估基准日为2019年5月31日，最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并在哈高科重组报告书董事会召开同时签署补充协议正式确定。
2、湘财证券100%股份在本次交易项下的预估值区间为100亿元-140亿元，据此本公司持有的湘财证券股份的交易总价暂定区间为98,647,895.72元-138,107,054.01元。
3、本协议项下交易对价均由哈高科以非公开发行股份的方式，于发行结束日一次性支付完成。
（三）哈高科股份发行
1、公司以其所持等值的湘财证券股份为对价认购哈高科新增股份。2、定价基准日定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议的决议公告日。3、发行价格本次发行的发行价格为4.80元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日哈高科股票交易均价（交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日哈高科股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，哈高科如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
4、发行数量
根据湘财证券100%股份的预估值和标的资产暂定交易价格区间测算，哈高科本协议项下交易下向本公司发行的股份数量区间为20,551,644股-28,772,302股。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在哈高科本次交易重组报告书董事会召开同时签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。
5、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由哈高科新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
6、本公司承诺：就其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结
束日起12个月内不转让，如本公司取得上市公司本次发行的股票时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的哈高科股份36个月内不得转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本协议项下交易完成后，本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科 股份，亦应遵守上述约定。
7、本次交易中哈高科新增股份将申请在上海证券交易所上市。
五、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司进一步盘活资产，支持公司主营业务发展。有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年7月2日