证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2019-012
湖南华升股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2019年4月10日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，刘少波董事因公请假，委托蒋贤明董事出席会议并表决。出席第七届监事会第十一次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由杨洁董事长主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度总经理业务报告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度报告及摘要》。
具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《2018年度报告及摘要》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：2018年27,609,663.84元，2017年-86,569,456.92元，2016年9,479,492.41元，三年合计可供分配利润总额为-49,480,300.67元，年均可分配利润为-16,493,433.56元。
母公司2018年度实现的净利润85,883,904.65元，2017年度实现的净利润-7,652,226.59元，2016年度实现的净利润-26,728,665.70元，加上年初未分配利润-24,482,437.90元，减去计提10%盈余公积6,140,146.68元后，本年度可供分配的利润为55,261,320.07元。
鉴于：1、公司最近三年合并会计报表累计可供分配的利润为负数，且公司经营活动连续三年现金净流量为负数，为了保障公司正常运转，需要补充流动资金；2、公司最近三年扣除非经常性损益的净利润为负，主业调整结构、转型升级需要资金支持；3、个别子公司资金紧张，为确保企业正常生产经营、安全稳定，需给予一定的资金支持。因此，2018年度公司利润分配预案为不分配。
具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的公告》（临2019-015）。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度提取资产减值准备的报告》。
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的
公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产减值处理内部控制制度》，公司计提了2018年度的各项资产减值准备。
1、对于应收账款计提的坏帐准备，年初为5,813万元，年末为6,268万元，年度内计提471万元，本年度实际核销的应收账款金额16万元，本年坏账准备增加455万元。增提后坏帐准备计提比例40.76%，比年初36.06%增加了4.70个百分点。2、关于其他应收款计提的坏帐准备，年初为517万元，年末为459万元，年度内转回58万元，年末坏账准备余额减少58万元。计提比例为30.97%，比年初25.28%减少了5.69个百分点。本年度计提应收款项（应收账款和其他应收款）坏账准备合计471万元，转回58万元，计提坏账准备对税前利润影响（减少利润）413万元。3、本年度计提存货跌价准备3,608万元，转销存货跌价准备2,743万元，对税前利润影响（减少利润）865万元，计提的存货跌价准备年末余额达10,025万元，已占年末存货账面价值26,440万元的37.91%。4、本期依据公司自身经营情况对部分固定资产计提减值准备，对税前利润影响（减少利润）689万元。5、2018年出售部分湘财证券股权导致可供出售金融资产减值准备转销8,822万元，对税前利润影响（增加投资收益）为8,822万元。
以上坏帐准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减值准备和固定资产减值准备合计计提4,768万元，转回58万元，转销11,565万元，合计对税前利润影响（增加利润）6,855万元。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度审计
委员会履职报告》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度审计委员会履职报告》。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年内部控制评价报告》。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年内部控制评价报告》。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2019年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2018年度经营目标的实现，公司决定2019年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1. 公司2019年度实现利润和营业收入总额均低于或与2018年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2018年度实发数控制发放。
2. 公司2019年度实现利润或营业收入超过2018年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。
四、2019年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。
五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
因本事项涉及关联交易，关联董事杨洁、刘少波、黄云晴、肖群锋、蒋贤明、刘国华回避表决。
具体详见在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-014）。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，费用总额控制在上年度聘用合同约定额度56万元以内，具体金额授权公司经理层与信永中和会计师事务所商定后签约。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（临2019-016）。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2019年4月12日