宝硕股份2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600155                             公司简称：宝硕股份
                   河北宝硕股份有限公司
                   2016 年第一季度报告
                        2016 年 4 月 28 日
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 12
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李建雄、主管会计工作负责人王爽及会计机构负责人（会计主管人员）孙国庆保
    证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                                 本报告期末比上年度末增
                    本报告期末              上年度末
                                                                         减(%)
总资产               633,913,091.42             675,669,480.12                      -6.18
归属于上市公司
                     343,521,337.23             353,846,313.84                      -2.92
股东的净资产
                   年初至报告期末     上年初至上年报告期末         比上年同期增减(%)
经营活动产生的
                     -34,823,476.63             -26,007,195.59                     不适用
现金流量净额
                   年初至报告期末     上年初至上年报告期末        比上年同期增减（%）
营业收入              67,756,235.66              63,167,084.02                       7.27
归属于上市公司
                     -10,324,976.61             -24,979,654.80                     不适用
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                     -10,339,190.45             -27,701,328.67                     不适用
常性损益的净利
润
加权平均净资产
                             -2.96%                    -21.60%                     不适用
收益率（%）
基本每股收益
                              -0.02                     -0.05                      不适用
（元/股）
稀释每股收益
                              -0.02                     -0.05                      不适用
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                 单位：元 币种：人民币
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               项目                本期金额             说明
非流动资产处置损益                     -16,321.92
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益                                40,539.31
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
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除上述各项之外的其他营业外收入                           -3,680.00
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后）                               -6,323.55
所得税影响额
                 合计                                    14,213.84
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                单位：股
股东总数（户）                                                                                        23,721
                                       前十名股东持股情况
                          期末持股      比例      持有有限售条            质押或冻结情况
     股东名称（全称）                                                                               股东性质
                            数量        (%)        件股份数量          股份状态        数量
                                                                                                    境内非国
新希望化工投资有限公司   187,233,501    39.29       64,102,564           未知
                                                                                                    有法人
芜湖润瑞投资管理有限公
                          10,010,304     2.10                            未知                        未知
司
交通银行股份有限公司－
工银瑞信双利债券型证券    8,527,147      1.79                            未知                        未知
投资基金
招商银行股份有限公司－
工银瑞信新财富灵活配置    5,999,757      1.26                            未知                        未知
混合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公
司－华商领先企业混合型    5,000,003      1.05                            未知                        未知
证券投资基金
银丰证券投资基金          5,000,000      1.05                            未知                        未知
中国建设银行股份有限公
司－银河行业优选混合型    4,499,979      0.94                            未知                        未知
证券投资基金
                                                                                                    境内自然
郑桂芝                    4,412,357      0.93                            未知
                                                                                                      人
中国工商银行－广发策略
                          4,328,252      0.91                            未知                        未知
优选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－
工银瑞信核心价值混合型    4,283,221      0.90                            未知                        未知
证券投资基金
                                   前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                               持有无限售条件流通股的数                    股份种类及数量
                                                    量                          种类            数量
新希望化工投资有限公司                                   123,130,937      人民币普通股         123,130,937
                                                5 / 22
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芜湖润瑞投资管理有限公司                                    10,010,304    人民币普通股           10,010,304
交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债
                                                            8,527,147     人民币普通股             8,527,147
券型证券投资基金
招商银行股份有限公司－工银瑞信新财富
                                                            5,999,757     人民币普通股             5,999,757
灵活配置混合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－华商领先企
                                                            5,000,003     人民币普通股             5,000,003
业混合型证券投资基金
银丰证券投资基金                                            5,000,000     人民币普通股             5,000,000
中国建设银行股份有限公司－银河行业优
                                                            4,499,979     人民币普通股             4,499,979
选混合型证券投资基金
郑桂芝                                                      4,412,357     人民币普通股             4,412,357
中国工商银行－广发策略优选混合型证券
                                                            4,328,252     人民币普通股             4,328,252
投资基金
中国银行股份有限公司－工银瑞信核心价
                                                            4,283,221     人民币普通股             4,283,221
值混合型证券投资基金
                                          新希望化工投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于
                                          《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东之
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                          间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
                                          动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
                                          不适用
明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表项目与上年度期末相比发生重大变动的说明
                                                                               单位：元 币种：人民币
     项目     期末余额         年初余额            差异额       差异率                    原因
                                                                          主要系本期客户与公司以票据结算
应收票据     4,729,117.51     1,252,084.57    3,477,032.94      277.70%
                                                                          增加所致
                                                                          主要系公司为锁定原材料价格预付
预付款项    18,130,544.88     4,463,465.83   13,667,079.05      306.20%
                                                                          货款增加所致
应收利息       245,093.79       326,064.00         -80,970.21   -24.83%   主要系定期存单本金减少所致
其他流动                                     -40,823,000.0                主要系公司购买的理财产品本期到
             3,570,000.00    44,393,000.00                      -91.96%
资产                                                        0             期减少所致
                                                                          主要系公司 6 万吨建材项目支出增
在建工程    70,717,041.21    53,792,612.37   16,924,428.84       31.46%
                                                                          加所致
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                                                  -14,233,920.0
应付票据      13,130,000.00    27,363,920.00                         -52.02%    主要系应付票据到期支付所致
应付职工                                                                        主要系本期公司发放 2015 年度计提
               4,010,996.94      6,554,447.63     -2,543,450.69      -38.80%
薪酬                                                                            职工奖金所致
预收款项       2,864,822.39      5,444,181.86     -2,579,359.47      -47.38%    主要系本期发货结算所致
3.1.2 利润表项目同比发生重大变动的说明
                                                                                         单位：元 币种：人民币
       项目           本报告期           上年同期           差异额             差异率                  原因
                                                                                           主要系本期缴纳增值税增
营业税金及附加        225,008.23          60,811.33         164,196.90         270.01%
                                                                                           加所致
财务费用             -183,487.10     20,569,415.11      -20,752,902.21      -100.89%       主要系合并范围变更所致
                                                                                           本期转回回收的应收款项
资产减值损失         -954,753.45     -1,914,877.20          941,378.61          50.14%
                                                                                           坏账准备减少所致
                                                                                           主要系本期为联营企业亏
投资收益           -3,151,434.06      1,363,966.51       -4,515,400.57      -331.05%       损、同期为理财产品收益所
                                                                                           致
                                                                                           主要系同期存在债务重组
营业外收入             43,678.20      2,721,694.76       -2,678,016.56         -98.40%
                                                                                           收益所致
3.1.3 现金流量表项目同比发生重大变动的说明
                                                                                         单位：元 币种：人民币
         项目                 本报告期           上年同期             差异额             差异率               原因
                                                                                                      主要系本期预付
                                                                                                      款项增加及支付
经营活动现金流量净额     -34,823,476.63      -26,007,195.59         -8,816,281.04        -33.90%
                                                                                                      上年度应付款项
                                                                                                      所致
                                                                                                      主要系公司 6 万
投资活动现金流量净额      22,645,340.02          1,047,530.51       21,597,809.51        2061.78%     吨建材项目支出
                                                                                                      增加所致
                                                                                                      主要系同期子公
筹资活动现金流量净额          -330,890.00       39,733,066.67   -40,063,956.67           -100.83%     司新增借款增加
                                                                                                      所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
       公司于 2015 年 3 月 10 日披露了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，经公司申请股票
于 2015 年 3 月 10 日起连续停牌。2015 年 3 月 21 日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股
票自 2015 年 3 月 23 日起继续连续停牌，进入重大资产重组程序。
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       2015 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于签订<重组意向
协议>的议案》，同意公司与重大资产重组的标的公司华创证券的股东贵州省物资集团有限责任公
司、和泓置地集团有限公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、中国贵州茅台酒
厂（集团）有限责任公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、贵州立昌
实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司及
四川众智投资有限公司签订《重组意向协议》，公司拟以发行股份购买上述股东合计持有的华创
证券 84.25%股权的方式与华创证券进行战略整合。
       公司于 2016 年 1 月 12 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组涉及的相关事项，公司于 2016 年 1 月
20 日收到上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0097 号）（以下简称“问询函”）。根据问
询函的要求，公司于 2016 年 1 月 26 日向上海证券交易所提交了相关回复，对发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案及摘要进行了修订及补充，公司股票于 2016 年 1 月 27 日复牌。
       2016 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
       2016 年 4 月 7 日，公司收到贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国
资委”）《关于华创证券与宝硕股份资产重组交易方案的批复》（黔国资复产权[2016]28 号），
贵州省国资委原则同意公司本次重大资产重组交易方案。
       2016 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
       2016 年 4 月 14 日，公司中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）
《关于核准华创证券变更持有 5%以上股权的股东的批复》（黔证监发[2016]52 号），贵州证监局
核准宝硕股份持有华创证券 5%以上股权的股东资格，对宝硕股份依法受让华创证券 100%股权无异
议。
       2016 年 4 月 19 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160779 号），中国
证监会依法对公司提交的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进
行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
       公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次重大资产重组的后续进展情况。本次重大资产重
组事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                 是   如未    如未
          承                                                           是否      否   能及    能及
承诺      诺   承诺                  承诺                   承诺时间   有履      及   时履    时履
背景      类    方                   内容                    及期限    行期      时   行应    行应
          型                                                            限       严   说明    说明
                                                                                 格   未完    下一
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                                                                                       履   成履    步计
                                                                                       行   行的     划
                                                                                            具体
                                                                                            原因
                   2008 年 8 月 6 日公司披露的《河北宝硕股份有
                   限公司详式权益变动报告书》中新希望化工有关
                   承诺：（1）尽量减少关联交易的发生。（2）对
                   于与宝硕股份无法避免的关联交易，新希望化工
收购               将与宝硕股份依法签订规范的关联交易协议，并
报告               按有关法律、法规和／或公司章程的规定履行批
       解   新希
书或               准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
       决   望化
权益               第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关
       关   工投                                                                            不适    不适
变动               联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法     长期有效   否       是
       联   资有                                                                             用      用
报告               规和／或公司章程的规定履行关联交易的信息
       交   限公
书中               披露义务。（3）新希望化工保证不利用关联交
       易   司
所作               易转移宝硕股份的资金、利润，不利用关联交易
承诺               损害宝硕股份及非关联股东的利益。（4）新希
                   望化工作为宝硕股份的股东期间，保证与宝硕股
                   份在资产、业务、人员、财务、组织机构方面的
                   相互独立，充分尊重宝硕股份独立经营、自主决
                   策。
收购
                   公司控股股东新希望化工于 2008 年 8 月 6 日对
报告
            新希   外披露了《河北宝硕股份有限公司详式权益变动
书或
            望化   报告》，就与宝硕股份在资产、财务、人员、业
权益
       其   工投   务、机构方面“五分开”的情况作出如下承诺：                               不适    不适
变动                                                              长期有效   否       是
       他   资有   新希望化工将严格按照法律法规及宝硕股份章                                  用      用
报告
            限公   程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不
书中
            司     会改变与宝硕股份在资产、财务、人员、业务、
所作
                   机构方面“五分开”的现状。
承诺
                   2008 年 8 月 6 日公司披露的《河北宝硕股份有
            新希
                   限公司详式权益变动报告书》中新希望化工有关
收购        望化
                   承诺：为避免将来可能发生的同业竞争，新希望
报告        工投
       解          集团、新希望化工承诺：（1）新希望化工及其
书或        资有
       决          关联方保证将来均不从事与宝硕股份可能发生
权益        限公
       同          同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控                               不适    不适
变动        司、                                                  长期有效   否       是
       业          制与宝硕股份业务相同的其他任何企业。（2）                                 用      用
报告        新希
       竞          凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，新希
书中        望集
       争          望化工及其关联方都将及时通知并建议宝硕股
所作        团有
                   份参与。（3）如果发生与宝硕股份产生同业竞
承诺        限公
                   争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕
            司
                   股份或其他独立第三方。
与重   解   刘永   2015 年 7 月 9 日，公司、保定宝硕置业房地产                              不适    不适
                                                                  长期有效    否       是
大资   决    好    开发有限公司与保定市城市芳庭房地产开发有                                  用      用
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产重   同          限公司签署《关于保定宝硕置业房地产开发有限
组相   业          公司之股权转让协议》，公司将持有的宝硕置业
关的   竞          60%的股权转让给城市芳庭。公司实际控制人刘
承诺   争          永好先生于 2015 年 7 月 8 日就本次交易涉及的
                   相关事项作出以下承诺及保证：一、本人承诺在
                   本次交易完成后，确保上市公司在业务、资产、
                   财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业
                   保持独立，符合中国证监会关于上市独立性的相
                   关规定。二、本次交易完成后，本人控制的下属
                   企业将不会与宝硕股份构成同业竞争。在本人作
                   为宝硕股份的实际控制人期间，本人控制的企业
                   不会参与任何与宝硕股份其他主营业务构成竞
                   争的业务或活动，亦不生产或提供任何与宝硕股
                   份的产品或服务构成竞争的产品或服务。三、在
                   本次交易完成后，承诺人将按照中国证监会及上
                   海证券交易所的相关制度及规定，规范与宝硕股
                   份的关联交易，保证关联交易价格的公允，并按
                   照上市公司信息披露要求，履行信息披露义务。
                   2015 年 7 月 9 日，公司、保定宝硕置业房地产
                   开发有限公司与保定市城市芳庭房地产开发有
                   限公司签署《关于保定宝硕置业房地产开发有限
                   公司之股权转让协议》，公司将持有的宝硕置业
                   60%的股权转让给城市芳庭。公司控股股东化工
                   投资于 2015 年 7 月 8 日就本次交易涉及的相关
                   事项作出以下承诺及保证：一、承诺人承诺在本
                   次交易完成后，确保上市公司在业务、资产、财
与重   解   新希   务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业保
大资   决   望化   持独立，符合中国证监会关于上市独立性的相关
产重   同   工投   规定。二、承诺人保证将来均不从事与宝硕股份                               不适    不适
                                                                  长期有效    否       是
组相   业   资有   可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经                                  用      用
关的   竞   限公   营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企
承诺   争    司    业；凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，
                   承诺人都将及时通知并建议宝硕股份参与；如果
                   发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生
                   同业竞争的业务转让给宝硕股份或其他独立第
                   三方。三、在本次交易完成前后，承诺人将按照
                   中国证监会及上海证券交易所的相关制度及规
                   定，规范与宝硕股份的关联交易，保证关联交易
                   价格的公允，并按照上市公司信息披露要求，履
                   行信息披露义务。
与再   解   新希   公司 2014 年非公开发行股票时，公司控股股东
融资   决   望化   新希望化工出具了《关于避免同业竞争的承诺                                 不适    不适
                                                                  长期有效   否       是
相关   同   工投   函》，承诺如下：“1、新希望化工保证将来均                                 用      用
的承   业   资有   不