厦门建发股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称“《直通车业务指引》”）《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》等法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上向社会公众公布前述信息，并按照有关规定报送证券监管部门和上海证券交易所。第三条 本制度所称“信息披露直通车”（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第四条 本制度适用范围如下：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露工作的基本原则第六条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第九条 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司可以自愿性披露。第十二条 公司控股子公司发生本制度所述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度规定履行信息披露义务。
第三章 信息披露的主要内容
第十三条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。
其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括但不限于董事会、监事会和股东大会决议、关联交易等重大事件公告。
第十四条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露应当符合境内外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。
第十五条 定期报告的披露公司应当在法律、行政法规、部门规章等规定的期限内编制完成并披露定期报告。
其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时进行业绩预告。
第十七条 临时报告的披露
1、公司召开股东大会、董事会、监事会会议，应当按照相关监管规则的规定及上海证券交易所的要求，在会议结束后对会议决议进行披露。
2、公司发生关联交易应当按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准及时披露。
3、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）公司发生大额赔偿责任；
（13）公司计提大额资产减值准备；
（14）公司出现股东权益为负值；
（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（21）主要或者全部业务陷入停顿；
（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（24）会计政策、会计估计重大自主变更；
（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（26）公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（27）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（28）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（29）中国证监会规定的其他事项。
公司已发行的公司债券存续期间，可能影响公司偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事件范围仅适用本制度第四章第二十三条的相关规定。
第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十九条 当以下任一情形发生时，公司应当在最先发生时点的两个交易日内履行本制度第十七条以及第二十三条规定的重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
（4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在两个交易日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，发行人应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
第二十条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市规则》及相关临时公告格式指引执行。
第四章 公司债券的信息披露
第二十一条 本章所称公司债券主要针对公开发行公司债券，不含可转换公司债券，非公开发行公司债券参照执行。本章所称公司债券信息披露是指对公司偿债能力、公司已发行债券的价格或投资者权益可能或者已经产生重大影响的信息以及中国证监会和上海证券交易所要求披露的信息。
第二十二条 公司指定信息披露事务负责人负责信息披露相关事宜，按照规
定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由董事会秘书担任。公司应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人的信息，并在债券存续期间及时披露其变更情况。
第二十三条 公司已发行的公司债券存续期间，发生可能影响公司偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事件，发行人应当及时向上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事件包括：
（1）公司生产经营状况发生重大变化；
（2）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（3）公司涉及需要说明的市场传闻；
（4）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（5）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；
（6）公司发生重大资产报废；
（7）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（8）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（9）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；
（10）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（11）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；
（12）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（13）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；
（14）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（15）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；
（16）公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（17）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（18）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（19）公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；
（20）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；
（21）公司涉及重大诉讼、仲裁；
（22）公司分配股利；
（23）公司名称变更；
（24）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（25）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
（26）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（27）其他可能影响公司偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。
本条所称“对外提供担保”包括公司自身的对外担保及子公司的对外担保，不含公司与子公司之间的担保。
本条所称“重大”的判断标准参照《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》的规定执行。
第二十四条 公司应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付安排等有关事宜。
债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
债券附回售条款的，公司应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，公司应当及时披露债券回售情况及其影响。
第二十五条 有关公司债券的信息披露与有关法律、法规及《公司章程》有冲突时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。
第五章 信息披露的管理
第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项：
1、董事长为信息披露工作的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
3、证券部为信息披露工作的日常管理部门，在董事会秘书的领导下开展工作；
4、其他负有信息披露职责的部门、子公司和分公司应配合证券部的信息披露工作。
第二十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、总部各部门以及各分公司、子公司的负责人、信息披露当事人；持有公司5%以上股份的股东以及公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第二十九条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第三十条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券部。
第三十二条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十四条 证券部负责保存信息披露相关公告文件以及董事、监事、高级管理人员等履行职责时签署的决议、声明、会议记录等资料。
第三十五条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真履行信息披露职责。
第六章 信息披露的程序第三十七条 公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《直通车业务指引》等规定办理信息披露业务。披露的信息属于直通车公告范围的，公司应当通过直通车方式办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当经上海证券交易所审核后，办理信息披露业务。第三十八条 公司办理信息披露直通车业务，上传的信息披露文件要符合《直通车业务指引》和上海证券交易所其他有关业务规则的要求，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。第三十九条 上证所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证书由公司董事会秘书、证券事务代表或其他公司指定办理信息披露业务的人员保管，除上述人员用以信息披露相关业务外，不得他用。
第四十条 定期报告披露程序：
1、编制报告
公司应当根据中国证监会规定的格式及编制规则，在会计年度、半年度、季度报告期结束后，由董事会秘书组织、协调制订定期报告编制及披露计划，由证券部会同财务部等相关职能部门和中介机构完成定期报告初稿。
2、审批报告
董事会秘书负责将编制完成后的定期报告初稿报送董事、监事提前审阅；公司召开董事会会议审议和批准定期报告，董事和高级管理人员签署书面确认意见；公司召开监事会会议审议定期报告，并出具书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
3、发布公告
证券部将董事会和监事会批准、董事会秘书签发后的定期报告提交上海证券交易所和相应的证券监管机构，并按照本制度要求在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。。
第四十一条 临时报告披露程序：
1、编制报告
对董事会、监事会和股东大会决议，由证券部编制临时报告披露文稿。
对其他临时报告，公司相关信息披露义务人按照《重大信息内部报告制度》
提供并核对信息资料，提交董事会秘书审核，对需要披露的信息，由证券部根据相关法律规定，编制临时报告文稿。
2、审核报告
董事会秘书对临时报告进行合规性审查，对于需履行内部审议程序的拟披露重大事件，可组织公司董事、监事、高管以及相关部门会审临时报告。
3、发布报告
董事会秘书对审核后的临时报告签发，必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发，由证券部提交上海证券交易所，并按照本制度要求在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
第四十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
1、董事、监事、高级管理人员或其他信息披露义务人知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，应当立即向董事会秘书或证券部报告，并按要求向董事会秘书或证券部提交文件。
2、证券部接到报告后应向董事会秘书报告；董事会秘书接到报告后应向董事长报告。
3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告，并具体负责对外披露。
第四十三条 公司、公司各部门、各子（分）公司在媒体刊登相关宣传信息前，就可能涉及的股价敏感信息应征询董事会秘书的意见。
第四十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应组织证券部及时发布更正、补充或澄清公告。
第七章 信息披露的媒体
第四十五条 公司信息披露媒体为上海证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体。
第四十六条 在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征询董事会秘书的意见，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第八章 保密和处罚第四十八条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露。第四十九条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前将其控制在最小范围内。
如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者市场出现传闻，或者公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，董事会秘书应当及时向董事会汇报并尽快将该信息予以披露。第五十条 由于信息披露义务人不及时、未完整向公司董事会秘书书面通报信息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会追究信息披露义务人的责任；因相关工作人员的失误，造成公司信息披露有重大遗漏或延误的，由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。第五十一条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会授权，在公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。
第五十二条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第五十三条 本制度与有关法律、法规及《公司章程》有冲突时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。
第五十四条 公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露事务管理，适用公司制定的《厦门建发股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》；《厦门建发股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》未规定的，适用本制度的相关规定。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
厦门建发股份有限公司董事会
2021年7月23日