厦门建发股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范厦门建发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）及相关法律法规、规范性文件及交易商协会指定的其他自律性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度所称“信息”，是指公司作为中国银行间市场交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按规定的程序、以规定的方式在银行间市场交易商协会认可的网站上向投资者披露。在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其他偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。本制度所称存续期，是指债务融工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度适用范围如下：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的内容和标准
第一节 发行的信息披露第五条 公司应当在首次发行前披露本制度主要内容，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况；如本期债务融资工具发行之前，本制度主要内容未公开披露过，且本期债务融资工具不是定向发行的，公司应在本期发行前公开披露本制度主要内容。第六条 公司在发行债务融资工具时，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。公司首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件；非首次公开发债务融资工具，应至少于发行日前两个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前一个工作日公布发行文件。有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。第七条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露第八条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第九条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事和高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十二条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第十三条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十四条 公司变更本制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告的同时披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度前述规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十五条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
公司对财务信息差错进行更正，涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应
当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十八条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十九条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十一条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十二条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当于1个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务。
第二十三条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。
第二十四条 公司更正或变更已披露的信息时，需按照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定，并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露的管理及职责第一节 信息披露负责人、信息披露事务管理部门第二十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
（三）证券部和资金部为银行间债券市场债务融资工具信息披露工作的日常管理部门，在董事会秘书的领导下开展工作；（四）其他负有信息披露职责的部门、子公司和分公司应配合证券部和资金部的信息披露工作。第二十六条 公司指定信息披露事务负责人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由董事会秘书担任。第二十七条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，董事会应在公司高级管理人员中任命新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。
第二十八条 信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露的相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利。
第二十九条 证券部负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，并对公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况进行记录和保管。
第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
在信息披露中的职责
第三十条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第三十一条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对投资者和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十三条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部
门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券部。第三十四条 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动告知公司董事会秘书或证券部，并配合公司做好信息披露工作。第三十五条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第三十六条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责履行信息披露职责。
第三节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第三十八条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制高效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第四节 外部信息沟通与制度第三十九条 信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。
第四十条 投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，由信息披露事务管理部门统筹、合理安排，避免参观者有机会获取未公开信息。
第四章 信息披露事务的程序
第四十一条 定期报告的披露程序：
（一）编制报告
公司应当根据中国证监会规定的格式及编制规则，在会计年度、半年度、季度报告期结束后，由董事会秘书组织、协调制订定期报告编制及披露计划，由证券部会同财务部等相关职能部门和中介机构完成定期报告初稿。
（二）审批报告
董事会秘书负责将编制完成后的定期报告初稿报送董事、监事提前审阅；公司召开董事会会议审议和批准定期报告，董事、监事和高级管理人员签署书面确
认意见；公司召开监事会会议审议定期报告，并出具书面审核意见。
（三）发布报告
资金部将董事会和监事会批准、董事会秘书签发后的定期报告在银行间市场交易商协会认可的网站上向投资者披露。第四十二条 临时报告的披露程序：
（一）编制报告
对于董事会、监事会和股东大会决议，由证券部编制临时报告披露文稿。
对于其他临时报告，由公司相关信息披露义务人按照《重大信息内部报告制度》提供并核对信息资料，并由证券部配合资金部根据相关法律法规编制临时报告文稿。
（二）审核报告
董事会秘书对临时报告进行合规性审查，对于需履行内部审议程序的拟披露重大事件，可组织公司董事、监事、高管以及相关部门会审临时报告。
（三）发布报告
董事会秘书对审核后的临时报告签发，必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发，由资金部在银行间市场交易商协会认可的网站上向投资者披露。
第四十三条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员或其他信息披露义务人知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，应当立即向董事会秘书或证券部报告，并按要求向董事会秘书或证券部提交文件。
（二）证券部接到报告后应向董事会秘书报告；董事会秘书接到报告后应向董事长报告。
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告，并具体负责对外披露。
第五章 保密和处罚
第四十四条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十五条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前将其控制在最小范围内。
如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，董事会秘书应当及时向董事会汇报并尽快将该信息予以披露。第四十六条 由于信息披露义务人不及时、完整向公司董事会秘书书面通报信息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会追究信息披露义务人的责任；因公司证券部、资金部、董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有重大遗漏或延误的，由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。第四十七条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会授权，在公司对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。
第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第四十九若监管机构对信息披露有新的规则要求，本制度做相应修订。
第五十条条 本制度与国家法律、法规和监管机构的规定有冲突时，以国家法律、法规和监管机构的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
厦门建发股份有限公司董事会
2021年6月29日