厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | 5 |
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | 12 |
| 3 | 《公司2019年年度报告》及其摘要 | 16 |
| 4 | 《公司2019年度财务决算报告及2020年度预算案》 | 17 |
| 5 | 《公司2019年度利润分配预案》 | 20 |
| 6 | 《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》 | 21 |
| 7 | 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 | 25 |
| 8 | 《关于预计2020年度与金融机构发生关联交易的议案》 | 28 |
| 9 | 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 | 31 |
| 10 | 《关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案》 | 32 |
| 11 | 《关于开展商品衍生品业务的议案》 | 34 |
| 12 | 《关于开展外汇衍生品业务的议案》 | 37 |
| 13 | 《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》 | 39 |
| 14 | 《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 | 41 |
| 15 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 42 |
| 16 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 48 |
| 17 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | 54 |
| 18 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 58 |
| 19 | 《公司独立董事2019年度述职报告》 | 65 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2020年6月9日下午14:30会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层3号会议室主 持 人：董事长郑永达先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2019年年度报告》及其摘要；
4、审议《公司2019年度财务决算报告及2020年度预算案》；
5、审议《公司2019年度利润分配预案》；
6、审议《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》；
7、审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
8、审议《关于预计2020年度与金融机构发生关联交易的议案》；
9、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
10、审议《关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案》；
11、审议《关于开展商品衍生品业务的议案》；
12、审议《关于开展外汇衍生品业务的议案》；
13、审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》；
14、审议《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
15、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
16、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
17、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
18、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
19、听取《公司独立董事2019年度述职报告》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之一
厦门建发股份有限公司2019年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定规范运作，持续完善公司治理，顺利完成换届工作。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕公司五年发展战略规划，引领公司管理层聚焦主业、防范风险、提质增效，有序开展各项工作，公司经营规模和效益再创新高。
现将董事会2019年主要工作报告如下：
一、坚持创新发展战略，取得较好经营业绩
2019年，公司实现营业收入3,372.39亿元，同比增长20.28%；实现净利润
79.63亿元，同比增长4.34%；实现归属于母公司所有者的净利润46.76亿元，同比增长0.08%。截至2019年末，公司总资产达到2,953.99亿元，净资产达到
661.04亿元，归属于母公司所有者的净资产达到308.90亿元。
报告期内，公司位列《财富》评选的“中国上市公司500强”第34位，较上年提升5位，已连续19年入选该榜单。
（一）供应链运营业务
2019年，国内外经济环境复杂严峻，中美经贸磋商跌宕起伏。面对诸多不确定性，公司董事会坚持“供应链运营”的主业定位，坚持“创新发展”的战略导向，带领管理层稳健经营，严控风险，力促实现有质量的增长。2019年，供应链运营业务的营业收入达到2,870.44亿元，同比增加510.57亿元，增长比例为21.64%。
1.聚焦主业延伸价值，开拓创新引领业务发展
在董事会的指导下，公司守供应链主业之正，守规范经营之正，守价值创造理念之正，行创新发展之实，核心业务实现规模和效益双增长。
（1）推行定制化服务,践行“LIFT”品牌理念
2019年，公司“LIFT”品牌战略逐步落地。在“整合资源，创造增值”的
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品牌核心价值观引领下，公司秉承无增值、不服务的理念，为多家国内外客户提供定制化供应链服务，针对用户痛点，满足客户需求，整合优质资源，创新服务产品，为客户创造供应链价值，实现合作共赢。公司通过了2019年“全国供应链创新与应用试点企业”的中期考核，获评优秀试点企业，形成的典型经验和做法被商务部等8部门选定并向全国复制推广。公司“LIFT”供应链服务品牌荣获全球品牌建设领域“Transform Awards”2019亚太地区两项大奖，有力地展示了公司服务品质和品牌形象，让公司的服务品牌形象站上更高的起点，对公司推进创新发展战略、提升企业使命内涵具有重要的意义。
（2）深化战略客户合作,带动业务增长
公司持续推进“大客户、大资源、大市场”战略，不断提升核心竞争力，保持公司在核心主业所处行业的领先地位。公司围绕大客户需求深化业务合作，不断扩大市场朋友圈，开拓供应链新价值，通过与大客户资源共享、强强联合，进一步形成战略依附关系，从而实现优势互补、价值提升。
2.“走出去”开拓市场，整合资源构建全球化体系
公司持续贯彻“走出去”发展战略，大力开拓国内和国外两个市场，完善布局，深耕市场。
（1）深耕中西部市场，优化全国布局
在“走出去”战略的指导下，下属经营单位积极开拓新的业务区域，提前布局中部及西部市场。报告期内，公司持续加大对中西部区域业务扶持和优质资源的投入，优化全国布局。随着业务量的增大，公司进一步深挖细分市场，调整中西部业务管理组织架构，针对区域市场和客户特点设计业务模式，持续精耕深作中西部地区资源，业务规模稳步提升。
（2）整合全球资源，构建国际业务体系
公司紧抓国家“一带一路”倡议带来的发展机遇，积极布局海外市场，不断完善国际经营格局，初步构建了较稳定的全球运营体系。报告期内，公司在海外设立多个子公司及办事处，聘用多名外籍员工，逐步实现人员本地化。同时，公司依托较完善的国际经营网络，在多个业务品种方面均有不同程度的拓展，取得一定成效。例如，公司在大农业链条上已形成南北美洲、一带一路沿线等多个国际市场；公司将中俄（厦门-莫斯科）建发专列的服务线路延伸至东南亚国家和地区，开拓了“越南－厦门－俄罗斯”物流双向往返新通道，打造“海丝”与
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“陆丝”物流新链接。
3. 加强信息化建设，利用科技为管理和业务赋能
公司持续推进信息化建设，将传统的管理支撑平台向数字化运营服务平台方向延伸，为管理变革和业务创新搭建新台阶。
（1）完善ERP业务管理平台和PlusBI供应链大数据平台，以数据驱动管理创新
依托已有的ERP业务管理平台，公司进一步完善业务合同履约跟踪系统，提高公司决策审批速度，增强科学决策水平和危机处理能力。公司推出了电子签约平台“E建签”，解决了合同验证难、正本回收慢、流转时间长等业务痛点，有效控制了运营风险、提高了管理效率。
公司持续开发PlusBI供应链大数据平台功能，有效提升了公司数字化经营、管理和决策水平。目前，公司依托BI大数据平台已实现了签约、结算、物流、仓储、航运等方面的专项统计和可视化分析。报告期内还新增期货和财务数据板块的专题应用，有力支撑公司供应链运营业务的高效发展。
（2）推进供应链上下游企业信息互联，延伸“LIFT”信息增值服务
公司自行研发了PlusESB企业集成平台及附属产品，用于高效连接公司供应链上下游企业。通过大力推进供应链上下游企业信息互联，实现了企业间的信息流、资金流和货物流的信息共享，增强了服务客户的能力。公司自主研发的ECP系统构建了公司医疗产品供应链业务上下游客户的互通共享通道，实现了医疗器械产品从生产、流通至终端的全流程可视化。
依托较为成熟的信息化建设，公司可为客户提供更全面的信息增值服务，实现供应链企业间的资源共享与协同发展，逐步提升综合竞争力。
（二）房地产开发业务
2019年，中国房地产行业政策以“稳地价、稳房价、稳预期”为主基调，继续坚持“因城施策”的调控措施，房地产市场进一步回归理性。
公司的房地产开发业务积极因应国家政策导向，坚持“产品+服务”的双驱动战略，充分利用自身的资源和优势，一方面继续强化房地产开发主业，保持核心竞争力，另一方面持续推进房地产产业链投资服务的协同发展。2019年，公司的房地产开发业务实现营业收入459.14亿元，同比增加53.35亿元，增长比例为13.15%。
1. 多措并举强化精益管理，销售规模再上新台阶
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2019年，面对错综复杂的经济形势和行业态势，子公司建发房产和联发集团迎难而上，围绕“冲销售、保目标、抓管理、创佳绩”的指导方针，狠抓营销管理，开展“百日冲刺”销售评比，完善“公司—区域—事业部/项目部”三级管控架构，提升决策质量和效率。此外，还通过内部信息平台实现管理数据共享，提升公司运营统筹管理水平。
2019年，子公司建发房产和联发集团共实现合同销售金额995.01亿元，同比增长35.20%；建发房产和联发集团的权益销售金额合计711.69亿元，同比增长41.17%；两项指标增速均高于同期全国商品房销售金额的增速。
2. 聚焦核心区域，优化城市布局
公司精耕深耕有市场潜力和发展前景的城市，在巩固现有重点城市市场地位的同时，择机进入具备发展潜力的城市。建发房产的地产项目分布于海西、华东、华中、华南区域，深耕二线城市；联发集团在海西、长江中游、长三角、成渝、北部湾区域持续深耕，重点推进二线城市、国家中心城市的土地储备。
公司通过多种渠道获取优质土地储备，优质充裕的土地储备将助力公司的良好发展。2019年，建发房产和联发集团通过多种方式新增土地42宗，新增计容建筑面积约837.16万平方米，其中权益面积约624.36万平方米。截至2019年末，建发房产和联发集团尚未出售的土地储备面积（权益口径）达到1,515.28 万平方米，其中：一、二线城市的土地储备面积（权益口径）占比为54.08%。【注：
一二线城市的划分依据为第一财经·新一线城市研究所发布的《2019城市商业魅力排行榜》。】
3. 优质产品+服务，科技助力品牌提升
公司坚持“产品+服务”双驱动的战略，在坚守产品品质的同时，不断提升人性化物业服务，全力为住户提供有温度的服务和有幸福感的社区。
建发房产聚焦“新中式”产品风格，打造新中式标杆项目。建发房产还将科技智能融入人居体验之中，推出了“V+”体系和“慧”系列产品，通过对技术、产品、服务、运营的升级，让业主可以享受到智慧生活体系。根据赛惟咨询的客戶满意度调查，建发房产住宅客户满意度位列房地产行业第一名。2019年，建发房产旗下产品荣获“2018-2019地产设计大奖”设计专项奖银奖、“全球卓越设计奖（GEA）（教育类）大奖”等多项国内外大奖。
2019年，联发集团完成了产品研发基地的初步建设，持续加强对各大产品体系标准化研发创新，研发内容涵盖了建筑、精装、景观、智能化和物业等多个
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模块，以五重归家、公共空间、全龄健康、分龄乐园和可成长户型等方案解决客户生活痛点，产品品质不断提升。2019年，联发集团荣获“第九届IDEA-KING国际景观规划设计大奖”，“A’DESIGN AWARD&COMPETITION大奖”等国内外大奖。
截至2019年末，公司物业服务合同管理面积约4620万平方米，服务业主超过20万户，倾力为住户持续保障高品质的物业服务。建发房产通过全方位整合城市生活资源，开发、应用智能化平台，使社区生活更便捷、家居生活更智能、物业服务更高效。联发集团通过3Q+生活价值体系，为客户提供全生活周期、全价值需求的居家服务，全年累计举办了两百多场社区文化活动。建发房产2019年物业服务满意度位列赛惟榜单地产行业第三名。
4. 推进地产产业链横向延伸，多元化产业板块齐头并进
2019年，公司持续推进地产产业链横向延伸，探索房地产+产业协同发展的新路径，逐步推进多元产业齐头并进的发展势头，在休闲养老、长租公寓、代建、文创园等业务上均有不同程度的推进与落地。报告期内，建发房产参与投资运营的养老中心“厦门溢佰颐养中心”正式开始收住客户，致力打造融合健康管理、日间照料、居家服务于一体的综合性养老服务机构。此外，建发房产和联发集团在城市更新与城市代建领域积极推进，并严格把控工程品质，建发房产代建的洋唐居住区保障性安居工程二期荣获国家优质工程，联发集团高效整合资源，挑战高难度施工，圆满地完成了金鸡百花电影节颁奖场馆（海峡大剧院）的代建工作。
二、提升董事会履职能力，以科学决策促进公司发展
1. 履行好董事会核心决策职能
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决策，专业高效。公司董事会全年共召开30次会议，其中5次为定期会议，25次为临时会议。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，全年共审议通过了67项议案，充分发挥了董事会的决策引领职能。
2. 履行好各专门委员会的决策支持职能
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。风险控制委员会全年共形成200份决议，为公司重大经营活动赋能保驾。投资决策委员会全年共形成22份决议。审计委员会全年共形成9份决议。薪酬与考核委员会全年共形成2份决议。
三、严格执行股东大会决议，切实维护股东合法权益
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报告期内，董事会共召集2次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，落实现金分红方案及其他股东大会议案，加强公司的合规运营和风险控制，维护全体股东的合法权益。
四、提高信息披露水平，加强投资者关系管理
在以信息披露为核心的监管思路改革以及资本市场逐步对外开放的背景下，公司持续以高质量的信息披露，打造规范、透明的上市公司形象。报告期内，董事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等文件规范运作，认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确地披露了4份定期报告和119份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公司的重大事项信息，在上海证券交易所信息披露年度考核中获得“A”类最高评价等级。
董事会认真做好投资者关系管理工作，利用投资者热线、上证e互动平台、等多种渠道和方式与投资者保持良好的沟通和交流。同时也积极探索新型投资者管理方式，如通过编制股东大会调查问卷，进一步与股东进行沟通交流；尝试将定期报告以长图文微信链接的方式进行传播，将经营数据可视化，进一步方便投资者解读。董事会通过搭建多元化沟通平台，主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，及时答复投资者的提问，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。
五、巩固深化内部控制建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制基本规范的要求，不断优化和实施内部控制，并及时评价其有效性。公司稽核部在董事会的直接领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的职能，切实堵住经营管理流程漏洞，为公司经营发展保驾护航。
六、2020年董事会工作重点
2020年，公司将面临更加复杂的经营环境，董事会将重点做好以下几项工作：
1.制定《建发股份2021—2025年发展战略规划》，践行可持续发展之路。
2.坚持创新发展，持续聚焦主业，寻找“新模式、新市场、新商品、新客户”，
追求高质量发展。
3.积极践行“一带一路”倡议，大力开拓海外市场，尤其是东南亚各国市场，加快国际化步伐。
4.进一步完善风险控制体系，加强国内外形势分析、行业分析、市场分析，
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做好各个环节的风险把控，防范重大风险。
5.地产业务精耕深耕有市场潜力和发展前景的城市，多种渠道获取高质量的土地储备；聚焦客户需求，继续提升产品力和服务力；产业板块按计划推进项目落地，积极寻找拓展机会。
企业不仅代表着全体股东的利益，更承载着对客户和社会的责任。新的一年，公司董事会将继续勤勉履职，坚持创新发展战略，脚踏实地践行企业使命，探索可持续发展之路。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之二
厦门建发股份有限公司2019年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议。报告期内监事会共召开了5次会议，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、关联交易、董事和高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2019年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2019年4月19日召开，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于监事会换届选举及推荐第八届监事会监事候选人的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》。
2、厦门建发股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年4月28日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2019年第一季度报告》。
3、厦门建发股份有限公司第八届监事会第一次会议于2019年5月23日召开，审议通过了《关于监事会推选第八届监事会主席的议案》。
4、厦门建发股份有限公司第八届监事会第二次会议于2019年8月27日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2019年半年度报告》及其摘要。
5、厦门建发股份有限公司第八届监事会第三次会议于2019年10月29日召开，审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
二、监事会对2019年公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执
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行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内,监事会对公司2019年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司的财务制度健全,财务运作规范,公司的财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实、客观和公正地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、公司计提资产减值准备的情况
公司第七届监事会第十二次会议于2019年4月19日召开，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
4、公司会计政策变更的情况
（1）公司第七届监事会第十二次会议于2019年4月19日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：
根据财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调整。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次变更会计政策事项。
（2）公司第七届监事会第十三次会议于2019年4月28日召开，审议通过
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了《关于公司会计政策变更的议案》：
财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则” ），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
根据财政部上述规定，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次变更会计政策事项。
（3）公司第八届监事会第二会议于2019年8月27日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：
财政部于2019年4月30日发布财会[2019]6号《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
根据上述规定，公司自编制2019年度中期财务报表起进行相应变更。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次变更会计政策事项。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行持续监督和关注。
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。同时，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司及其他股东利益的情形、尤其是中小股东利益。
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6、内部控制自我评价情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公司及股东的利益。
公司《2019年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求,客观公正的反映了公司内部控制的实际情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之三
关于公司2019年年度报告及摘要的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
公司编制的《2019年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司《2019年年度报告》及其摘要已于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度预算案
尊敬的各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至2019年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 增减额 | 增减 比例 | |
| 资产总额 | 295,398,664,300.95 | 217,453,940,226.69 | 77,944,724,074.26 | 35.84% |
| 负债总额 | 229,294,222,321.26 | 163,036,125,067.68 | 66,258,097,253.58 | 40.64% |
| 所有者权益 | 66,104,441,979.69 | 54,417,815,159.01 | 11,686,626,820.68 | 21.48% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 30,889,923,124.36 | 27,555,574,865.30 | 3,334,348,259.06 | 12.10% |
| 资产负债率 | 77.62% | 74.98% | 增加2.64个百分点 | / |
截至2019年12月31日，公司资产总额达2,953.99亿元，比上年末增长
35.84%；负债总额为2,292.94亿元，比上年末增长40.64%；所有者权益总额为
661.04亿元，比上年末增长21.48%；归属于上市公司股东的所有者权益为308.90亿元，比上年末增长12.10%；公司资产负债率为77.62%，比上年末增加2.64个百分点。
二、经营成果
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之四
2019年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
| 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 营业收入 | 337,238,672,648.40 | 280,381,790,726.29 | 56,856,881,922.11 | 20.28% |
| 营业成本 | 315,178,824,364.49 | 257,656,045,816.39 | 57,522,778,548.10 | 22.33% |
| 利润总额 | 11,054,970,113.97 | 10,493,002,309.41 | 561,967,804.56 | 5.36% |
| 净利润 | 7,963,115,364.64 | 7,631,527,832.54 | 331,587,532.10 | 4.34% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,675,776,510.82 | 4,672,023,584.96 | 3,752,925.86 | 0.08% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.07% | 18.29% | 减少2.22个百分点 | / |
2019年公司营业收入达到3,372.39亿元，同比增长20.28%；净利润79.63亿元，同比增长4.34%；归属于上市公司股东的净利润46.76亿元，同比增长0.08%；加权平均净资产收益率为16.07%，同比减少 2.22个百分点。
三、现金流量
2019年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
| 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,215,065,397.85 | 4,780,265,299.45 | 6,434,800,098.40 | 134.61% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,696,800,160.80 | 4,260,030,503.19 | -14,956,830,663.99 | -351.10% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,567,938,721.69 | -3,945,762,262.63 | 13,513,700,984.32 | 不适用 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 29,148,128,808.55 | 18,912,033,998.73 | 10,236,094,809.82 | 54.12% |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之四
经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约64.35亿元，主要是由于报告期供应链业务销售回款速度同比加快，以及房地产业务预收售房款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少约149.57亿元，主要是由于报告期房地产业务支付合作项目投资款和资金往来增加，子公司建发房产上年同期赎回大额理财产品而本期同类业务减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约135.14亿元，主要是由于报告期房地产业务融资规模较上年同期增加所致。
公司2020年工作总方针：围绕公司五年发展战略规划，聚焦主业，创新发展，防范风险，提质增效。
公司2020年经营预算目标：力争实现营业收入3,150亿元，预计成本费用（营业成本+税金及附加+三项费用）共计3,068亿元。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司2019年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据本公司第八届董事会第四次会议决议，2019年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为4,675,776,510.82元，母公司实现净利润为1,176,429,405.80元。根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积117,642,940.58元，加上母公司2018年末未分配利润3,068,556,396.28元，减去已分配的2018年度现金红利1,417,600,265.00元，加上会计政策变更对母公司未分配利润的调整额-35,580,559.45元，2019年末母公司未分配利润为2,674,162,037.05元。综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本2,835,200,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利1,417,600,265.00元，剩余未分配利润结转至2020年度。本公司2019年度不进行资本公积金转增及送股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，双主业齐头并进，各项业务在发展过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链运营、房地产开发双主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2019年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
公司2019年度利润分配预案已经公司董事会全票审议通过，公司独立董事也已就此发表独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之五
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司关于为子公司和参股公司提供担保的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司和参股公司业务发展需要，建议公司及子公司2020年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等。预计总担保限额为726亿元人民币和15.6亿美元或等值外币，有效期至本公司2020年年度股东大会召开日。
2020年，公司及子公司拟对供应链业务板块的全资和控股子公司提供担保如下：
单位：万元、万美元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2019年批准的担保限额 | 2020年拟批准担保限额 |
| 建发股份及其子公司 | 建发（北京）有限公司及其子公司 | 人民币 | 80,000 | 120,000 |
| 建发（天津）有限公司及其子公司 | 人民币 | 110,000 | 150,000 | |
| 建发（广州）有限公司及其子公司 | 人民币 | 130,000 | 150,000 | |
| 建发（上海）有限公司 | 人民币 | 230,000 | 300,000 | |
| 建发（成都）有限公司及其子公司 | 人民币 | 70,000 | 100,000 | |
| 建发（武汉）有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 100,000 | |
| 建发（青岛）有限公司及其子公司 | 人民币 | 80,000 | 120,000 | |
| 建发（西安）有限公司及其子公司 | 人民币 | 0 | 50,000 | |
| 厦门建发纸业有限公司及其子公司 | 人民币 | 150,000 | 150,000 | |
| 厦门建宇实业有限公司及其子公司 | 人民币 | 25,000 | 25,000 | |
| 厦门建发汽车有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 50,000 | |
| 厦门建发金属有限公司及其子公司 | 人民币 | 100,000 | 100,000 | |
| 厦门建发物资有限公司及其子公司 | 人民币 | 80,000 | 100,000 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之六
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2019年批准的担保限额 | 2020年拟批准担保限额 |
| 上海建发物资有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 100,000 | |
| 厦门建益达有限公司及其子公司 | 人民币 | 30,000 | 60,000 | |
| 福建德尔医疗实业有限公司及其子公司 | 人民币 | 15,000 | 20,000 | |
| 建发物流集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 60,000 | 60,000 | |
| 厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 20,000 | 25,000 | |
| 厦门建发高科有限公司及其子公司 | 人民币 | 20,000 | 50,000 | |
| 厦门建发化工有限公司及其子公司 | 人民币 | 60,000 | 60,000 | |
| 厦门建发能源有限公司及其子公司 | 人民币 | 60,000 | 120,000 | |
| 厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 100,000 | |
| 厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 80,000 | |
| 厦门建发物产有限公司及其子公司 | 人民币 | 80,000 | 250,000 | |
| 厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 | 人民币 | 30,000 | 30,000 | |
| 厦门建发铝业有限公司及其子公司 | 人民币 | 70,000 | 70,000 | |
| 厦门建发通商有限公司及其子公司 | 人民币 | 10,000 | 10,000 | |
| 厦门星原融资租赁有限公司及其子公司 | 人民币 | 5,000 | 20,000 | |
| 昌富利（厦门）有限公司及其子公司 | 人民币 | 40,000 | 150,000 | |
| 厦门恒驰汇通融资租赁有限公司及其子公司 | 人民币 | 40,000 | 40,000 | |
| 其他子公司 | 人民币 | 240,000 | 0 | |
| 担保限额合计 | 人民币 | 2,085,000 | 2,760,000 | |
| 建发股份及其子公司 | 昌富利（香港）贸易有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 50,000 | 50,000 |
| 建发（美国）有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 20,000 | 30,000 | |
| 建发（加拿大）有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 1,000 | 1,000 | |
| 香港建发海事有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 10,000 | 10,000 | |
| 建发（新加坡）商事有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 30,000 | 30,000 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之六
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2019年批准的担保限额 | 2020年拟批准担保限额 |
| 恒裕通有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 35,000 | 35,000 | |
| 担保限额合计 | 美元或等值外币 | 146,000 | 156,000 | |
| 建发股份及其子公司 | 其他境内外全资子公司（包含新设公司） | 等值人民币 | 150,000 | 150,000 |
| 其他境内外非全资的控股子公司 （包含新设公司） | 等值人民币 | 0 | 150,000 |
为满足供应链业务发展需求，公司2020年拟为参股公司提供担保如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2019年批准的担保限额 | 2020年拟批准担保限额 |
| 建发股份 | 厦门同顺供应链管理有限公司 | 人民币 | 100,000 | 300,000 |
2020年，公司拟对房地产业务板块的控股子公司提供担保如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2019年批准的担保限额 | 2020年拟批准担保限额 |
| 建发股份 | 建发房地产集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 联发集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 1,200,000 | 1,200,000 | |
| 人民币合计 | 人民币 | 2,400,000 | 2,400,000 |
因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保如下：
单位：万元
| 担保人 | 担保人与上市公司关系 | 被担保公司 | 币种 | 2019年批准的担保限额 | 2020年拟批准担保限额 |
| 建发房地产集团有限公 | 上市公司的控股子公司 | 建发房地产集团有限公司及 | 人民币 | 600,000 | 1,000,000 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之六
| 司及其子公司 | 其子公司的参股公司 |
因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保如下：
单位：万元
| 担保人 | 担保人与上市公司关系 | 被担保公司 | 币种 | 2019年批准的担保限额 | 2020年拟批准担保限额 |
| 联发集团有限公司及其子公司 | 上市公司的控股子公司 | 联发集团有限公司及其子公司的参股公司 | 人民币 | 600,000 | 500,000 |
公司2019年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会审议通过2019年为子公司和参股公司提供担保不超过593.5亿元人民币和14.6亿美元或等值外币额度。
截至2019年末，公司实际对外担保余额为339.82亿元(折合人民币)，其中：
公司实际对子公司提供担保的余额为314.02亿元(折合人民币)，对外部公司提供担保的余额为25.80亿元，均无逾期担保。
2020年，公司拟为子公司和参股公司提供担保不超过为726亿元人民币和
15.6亿美元或等值外币。
提请股东大会授权董事长或获董事长授权人士：在上述对供应链业务板块全资子公司担保总额度（291亿元人民币和15.6亿美元或等值外币）内，可对各全资子公司（含新设公司）的担保额度进行调剂使用；在上述对房地产业务板块子公司和其他境内外非全资的控股子公司担保总额度（255亿元人民币）内，可对各非全资的控股子公司（含新设公司）的担保额度进行调剂使用；在上述额度内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及子公司将与控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等日常经营性关联交易，预计公司及子公司2020年度与关联方的日常关联交易如下：
1、关联交易类别
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。
2、预计关联交易金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2020年 预计总金额 | 占2019年营业收入比例 | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 建发集团及其子公司 | 30,000 | 0.09% | 1,004.25 | 9,990.40 |
| 厦门现代码头有限公司、厦门船舶重工股份有限公司、厦门航空有限公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司及其他关联方 | 40,000 | 0.12% | 6,340.23 | 8,256.17 | |
| 小计 | 70,000 | 0.21% | 7,344.48 | 18,246.57 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之七
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2020年 预计总金额 | 占2019年营业成本比例 | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司 | 150,000 | 0.48% | 14,278.24 | 110,056.66 |
| 建发集团及其子公司 | 10,000 | 0.03% | 146.83 | 429.36 | |
| 厦门现代码头有限公司、厦门航空有限公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司及其他关联方 | 40,000 | 0.13% | 484.25 | 10,486.22 | |
| 小计 | 200,000 | 0.63% | 14,909.32 | 120,972.24 |
3、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格。
4、具体关联交易对象
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司、厦门航空有限公司、厦门现代码头有限公司、厦门船舶重工股份有限公司。
根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各项协议。
5、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，且公司选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之七
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司关于预计2020年度与金融机构发生关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）、厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行和厦门国际信托是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，均存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行和厦门国际信托均是公司关联方，本交易构成关联交易。
一、关联交易内容与预计金额
预计公司2020年度与关联方的关联交易如下：
1、公司及子公司预计2020年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授权任意时点的最高余额如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 最高余额 |
| 存款业务 | 活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务 | 15亿元 |
| 贷款业务 | 贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等 | 15亿元 |
2、公司及子公司预计2020年度与厦门国际信托发生项目贷款、理财投资服务、信托服务以及其他信托业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过35亿元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之八
1、厦门国际银行股份有限公司
公司名称：厦门国际银行股份有限公司注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层法定代表人： 翁若同注册资本： 838,626万元人民币经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有4.3%股份。截至2018年12月31日，厦门国际银行资产总额为8,061.05亿元，净资产为547.15亿元；2018年度营业收入为132.30亿元，净利润为58亿元（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，厦门国际银行资产总额为8,819.17亿元，净资产为603.25亿元；2019年1-9月，营业收入为129.18亿元，净利润为46.75亿元（以上数据未经审计）。
2、厦门国际信托有限公司
公司名称：厦门国际信托有限公司
注册地点： 厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心39-42层
法定代表人： 洪文瑾
注册资本： 375,000万元人民币
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
厦门国际信托是建发集团的参股公司，建发集团持有10%股份。
截至2018年12月31日，厦门国际信托资产总额为60.38亿元，净资产为
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之八
51.00亿元；2018年度营业收入为10.23亿元，净利润为5.18亿元（以上数据经审计）。
截至2019年9月30日，厦门国际信托资产总额为60.16亿元，净资产为52.31亿元；2019年1-9月，营业收入为5.98亿元，净利润为3.80亿元（以上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事、副总经理王文怀先生在厦门国际信托担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3、10.1.5的规定，厦门国际银行、厦门国际信托为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行、厦门国际信托发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之九
厦门建发股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，在保证经营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，建议同意公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财事宜，同时授权公司经营层实施具体事项。
具体内容如下：
1、资金来源：自有资金。
2、投资范围：主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。
3、投资额度：单日最高余额不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资额度期限：有效期至本公司2020年年度股东大会召开日。
投资风险控制措施：
公司投资理财的范围主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，公司配备专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、进展情况。一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十
厦门建发股份有限公司关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
因日常办公需要，厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）及控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）拟分别与公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）签署《房屋租赁合同》，继续租入上海建发国际大厦12层、14层、15层、16层、17层和19层,租赁面积共计9,835.47平方米，含税年租金合计为29,321,868.03。
合同主要条款如下：
租赁标的地址：上海市杨浦区平凉街道杨树浦路288号
租赁期限：
1、建发房产租赁期限为2020年6月1日至2023年12月31日；
2、建发股份租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日。
租金支付方式：每6个月支付一次（每年1月10日前支付本年1至6月租金，7月10日前支付本年7至12月租金），如遇节假日需提前至少一个工作日付至建发集团指定帐户。
租赁面积及租金：
1、建发股份租赁上海建发国际大厦第12层、14层、15层、16层和17层共计8,184.93平方米建筑面积，含税年租金为24,201,067.68元，不含税年租金为23,048,635.89元。
2、建发房产租赁上海建发大厦第19层共计1,650.54平方米建筑面积，含税年租金为5,120,800.35元，不含税年租金为4,876,952.71元。
其中，租金对应增值税税率为5%，合同执行过程中，如因适用税率调整的，租金不含税金额不变，含税金额根据税率调整幅度进行变动。
本次租金单价与前次租赁合同期限内非优惠期的租金单价保持一致，若租赁双方在上述租赁期到期之前协商下调本议案对应的租金单价，提请授权公司管理层决策租金下调事项并签署相关补充协议。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十一
厦门建发股份有限公司关于开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍生品业务。提请授权公司及子公司开展商品衍生品业务，持仓保证金金额在任意时点不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的15%，在手合约金额在任意时点不超过公司上一年度经审计的营业收入的15%，具体如下：
一、商品衍生品业务概述
公司及子公司开展的商品衍生品业务与公司供应链运营业务的日常经营紧密联系，以规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力为目的。
1、商品衍生品业务品种
公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：
金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等品种。主要在国内期货交易所进行，境外市场操作将通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。
2、商品衍生品业务规模
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展商品衍生品业务，持仓保证金金额在任意时点不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的15%，在手合约金额在任意时点不超过公司上一年度经审计的营业收入的15%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司2020年年度股东大会召开日。
3、资金来源
开展商品衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
二、开展商品衍生品业务的必要性
公司及子公司目前从事大宗商品供应链业务。随着市场经济活动透明性的增强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链企业需不断转型升级以提升自身的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的商品衍生品业务，可有效防范大宗商品价格波动风险并获得
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十一
供应链业务的延伸收益，有利于公司供应链业务的可持续发展。
三、开展商品衍生品业务的风险分析
1、市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化产生的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。
2、信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
3、流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
4、操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性。
5、法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。
四、开展商品衍生品业务的风险管理策略
公司及子公司的商品衍生品业务计划系根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
1、坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
2、选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍生品交易平台。
3、公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据公司《套期保值业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头寸。
4、依照公司《套期保值业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务管理原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金管理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告制度环节的具体管理进行规定，持续完善风控机制。
5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十一
定期对商品衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
五、开展商品衍生品业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期保值》等相关规定，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十二
厦门建发股份有限公司关于开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。提请授权公司及子公司开展外汇衍生品业务，在手合约金额不超过上一年度经审计的营业收入的15%，具体如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
公司及子公司开展的外汇衍生品业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。
（一）外汇衍生品交易品种
1、外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2、外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3、外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4、结构性远期：对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。
5、利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
6、货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
（二）外汇衍生品业务规模
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展外汇衍生品业务，在手合约金额不超过上一年度经审计的营业收入的15%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司2020年年度股东大会召开日。
（三）预计占用资金
开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
二、开展外汇衍生品交易的必要性
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十二
公司进出口业务结算币种涉及美元、欧元、港币、日元等其他币种。公司及子公司开展的外汇衍生品交易以防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。
三、开展外汇衍生品交易的风险分析
1、汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将产生汇率波动风险。
2、利率波动风险：美元、欧元、港币、日元等外币利率变动，将产生外币融资利率波动风险。
3、交割风险：公司业务实际收付汇期日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。
4、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加保证金风险。
四、开展外汇衍生品交易的风险管理策略
1、锁定利润原则：外汇衍生品交易严格遵循防范风险、锁定业务利润原则，交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业务利润产生实质影响。
2、固定利率原则：公司的外币融资采用固定利率、利率互换等方式规避利率波动风险。
3、跟踪业务交易情况，提高预测收付汇日期的准确性，采用外汇衍生品择期交易、展期交易等方式，规避交割风险。
4、公司的外汇衍生品交易一般占用银行授信额度，无需缴纳保证金，追加保证金的风险很小。
公司及子公司预计的2020年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。
五、开展外汇衍生品交易的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十三
厦门建发股份有限公司关于聘任公司2020年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中为公司提供了专业的审计服务，为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
分支机构信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所更名而来，成立于2018年12月18日，注册地址为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元19室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2、人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年增加375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
3、业务规模
截至2018年12月31日，容诚会计师事务所净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年共承担110家A股上市公司年报审
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十三
计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十四
厦门建发股份有限公司关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案
尊敬的各位股东和股东代表：
为保障广大投资者利益、完善公司风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险具体方案如下：
1、投保人：厦门建发股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员
3、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
4、赔偿限额：不超过人民币2亿元/年；
5、保费支出：不超过人民币50万元/年（最终根据保险公司报价确定）。
提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买上述责任保险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体作为被保险人；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
关联股东郑永达、黄文洲、王沁、叶衍榴、林茂、邹少荣、赖衍达、陈东旭、王志兵需回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十五
厦门建发股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等相关文件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，特修订本章程。 |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （二）与持有本公司股票的其他 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （二）与持有本公司股份的其他 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十五
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 公司合并； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 …… | 公司合并； …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 …… |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：原则上为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：原则上为公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十五
| 原条款 | 修订后的条款 |
| …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 …… 董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 …… (三) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 当公司控股股东控股比例在30%以上时，股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。 …… | 第八十四条 …… 董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。 …… (三) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十五
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。 …… | |
| 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； …… | 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； …… |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定独立董事津贴议案； （十七）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 | 第一百一十九条 公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十五
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司董事会可以自行决定以单笔不超过公司净资产的10％的资金对外担保，董事会权限内审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司对关联方提供担保除外）。 董事会决定《公司章程》第四十三条规定以外的对外担保事项。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… | 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… |
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| 原条款 | 修订后的条款 |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； …… |
| 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数 |
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。修订后的《公司章程》全文已于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十六
厦门建发股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《厦门建发股份有限公司章程》等相关文件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,特修订本规则。 | 第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,特修订本规则。 |
| 第九条 董事会职责主要包括以下几项： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制定独立董事津贴议案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第九条 董事会职责主要包括以下几项： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定独立董事津贴议案； （十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第十条 公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行 | 第十条 公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十六
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 公司董事会可以自行决定以单笔不超过公司净资产的10％的资金对外担保 ，董事会权限内审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 公司总资产30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规的规定。 董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司对关联方提供担保除外）。 董事会决定《公司章程》第四十三条规定以外的对外担保事项。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。 |
| 第十三条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。 | 第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。 |
| 第十四条 董事会会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事,董事会临时会议应于会议召开二十四小时以前通过电话、电子邮件或其他形式通知，紧急情况下可随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十四条 董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事,董事会临时会议应于会议召开二十四小时以前通过电话、电子邮件或其他形式通知。紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十七条 在下列情况下, 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权 | 第十七条 在下列情况下, 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议； （三）三分之一以上董事提议； |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十六
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 的股东提议； 3、三分之一以上董事提议； 4、监事会提议； 5、总经理提议时。 | （四）监事会提议； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 新增 | 第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第二十一条 董事会提案应符合下列条件： 1、内容与国家法律、法规、公司章程的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； 2、议案必须符合公司和股东的利益； | 第二十二条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体决议事项； （四）必须以书面方式提交。 董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十六
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 3、有明确的议题和具体事项； 4、必须以书面方式提交。 董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。 | 时直接提出。 |
| 第二十四条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。 | 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 新增 | 第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十六
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | |
| 新增 | 第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 新增 | 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第三十条 会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。 | 删除 |
| 第三十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 |
| 第三十四条 董事会秘书负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在中国 | 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十六
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 证监会指定的其它报刊和上海证券交易所网站上的信息披露事务。 第三十五条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果及法律责任。 | 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。参加会议的所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果及法律责任。 |
| 第三十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”不含本数。 | 第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“内”都含本数；“不足”、“以外”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 第三十八条 本规则不得与公司章程的规定相抵触。 | 第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。 |
除以上修订的条款外，原《董事会议事规则》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。
修订后的《董事会议事规则》全文已于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十七
厦门建发股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司监事会工作指引》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的相关规定，结合我司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款/新增条款 |
| 第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,特修订本规则。 | 第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司监事会工作指引》以及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的有关规定,特修订本规则。 |
| 第四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 | 第四条 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第五条 监事每届任期三年，连选可以连任。 | 第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十七
| 规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 | |
| 第七条 监事会每6个月至少召开一次会议。 | 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。 |
| 新增 | 第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第九条 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会应在5个工作日内召开临时监事会会议。 | 第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十七
| （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | |
| 第八条 会议通知应当在会议召开十日以前以传真、电子邮件或专人送出方式送达全体监事。 | 第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十一条 各监事在接到会议通知后，应在开会日期的前两天告知主席是否参加会议。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 若监事连续两次不能亲自 | 第十二条 各监事在接到会议通知后，应在开会日期的前两天告知主席是否参加会议。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十七
| 出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。 | 予以罢免。 |
| 第二十六条 本规则不得与公司章程的规定相抵触。 | 第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 |
除以上修订的条款外，原《监事会议事规则》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。修订后的《监事会议事规则》全文已于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十八
厦门建发股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《厦门建发股份有限公司章程》等相关文件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《厦门建发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，特修订本规则。 |
| 第九条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第九条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十八
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。 …… | |
| 第十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核： （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地召 | 第二十条 公司应当在公司住所地或股东 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十八
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 开股东大会。 …… | 大会通知中明确的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 …… |
| 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 |
| 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十八
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十八
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 权委托书所作出的表决仍然有效。 | |
| 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ： （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； （三）会议主持人决定的其他重大事由。 |
| 第三十三条 …… 如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。 | 第三十三条 …… 如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。 股东在股东大会上发言，应遵守以下规则： (一)要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前,向大会秘书处登记。登记发言人数一般以10人为限,超过10人,有权发言者的发言程序通过抽签决定。 (二)登记发言在10人以内,按登记顺 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十八
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 序发言：有股东开会前临时要求发言的,应当先向大会秘书处报名,经大会主持人许可,始得发言。有股东在会议进行时,临时要求发言的,应当先举手示意,经大会主持人许可后,可既席或到指定发言席发言。 (三)有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由大会主持人指定发言者。 (四)股东发言时间的长短由大会主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前条款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 | |
| 第三十九条 …… 董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。 …… 当公司控股股东控股比例在30%以上时，股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。 …… | 第三十九条 …… 董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 …… 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。 …… |
| 第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 | 第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 |
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十八
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 东及代理人不得参加计票、监票。 | 理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 |
| 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“内”含本数；“不足”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
除以上修订的条款外，原《股东大会议事规则》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。修订后的《股东大会议事规则》全文已于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020年5月20日
厦门建发股份有限公司2019年年度股东大会会议资料之十九
厦门建发股份有限公司独立董事2019年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《厦门建发股份有限公司公司章程》、《厦门建发股份有限公司独立董事制度》、《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专门委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的组成
公司第八届董事会的独立董事为戴亦一先生、林涛先生和陈守德先生。公司董事会于2019年5月23日进行换届选举，原独立董事刘峰先生和杜兴强先生届满离任。
（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及报告期内兼职情况
1、戴亦一，男，1967年出生,经济学博士。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
2、林涛，男，1972年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦门大学管理会计研究中心成员。兼任厦门建发股份有限公司独立董事、深圳华控赛格股份有限公司独立董事。
3、陈守德，男，1976年出生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院EMBA中心主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、
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合兴包装股份有限公司、瑞达期货股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2019年度出席董事会会议情况
2019年度公司共召开30次董事会会议，我们的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 戴亦一 | 30 | 2 | 28 | 0 | 0 | 否 |
| 林涛 | 22 | 1 | 21 | 0 | 0 | 否 |
| 陈守德 | 22 | 1 | 21 | 0 | 0 | 否 |
| 刘峰 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 杜兴强 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（二）2019年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 戴亦一 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 林涛 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 陈守德 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 刘峰 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 杜兴强 | 1 | 1 | 0 | 0 |
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（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场考察的情况
2019年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们对公司2018年度日常经营性关联交易事项及2019年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见如下：
公司2018年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。
公司2019年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关
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联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
2、公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于预计2019年度与金融机构发生关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
公司预计2019年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们对2018年度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：
2018年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2018年度的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2018年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情况，全年无逾期担保事项。
2、公司第七届董事会第十五次会议审议的预计2019年对子公司和参股公司的拟担保额度是出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
3、公司第八届董事会2019年第十二次临时会议审议了《关于为参股公司提供担保的议案》，我们发表如下独立意见：
公司对厦门同顺的拟担保额度是出于其实际发展需要，有助于其筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益；厦门同顺向公司提供反担保，厦门同顺的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保；公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。公司董事会对此议案的表决程序合
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法、有效。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资，未发生股票募集资金的使用情况。
（四）第八届董事会董事和独立董事提名
公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》和《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，我们对上述议案所涉及的董事和独立董事候选人的提名程序、任职资格等相关事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
本次董事会董事候选人和独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“指引”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等有关规定。
通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为第八届董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要 求，未发现有《公司法》第一百四十六条、《指引》第十二、十三条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
（五）高级管理人员提名情况
2019年5月23日，公司召开第八届董事会第一次会议，我们对聘任郑永达先生为公司总经理、林茂先生、赖衍达先生、陈东旭先生、王志兵先生、高莉娟女士和江桂芝女士为公司副总经理、江桂芝女士为公司董事会秘书、许加纳先生为公司财务总监的事项发表独立意见如下：
我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业
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绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（七）使用自有闲置资金进行投资理财情况
公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，我们发表如下独立意见：
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行投资理财，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第七届董事会2019年第六次临时会议审议了聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计事务所”）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构的事项。我们认为，华普天健会计师事务所在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求。公司聘任华普天健会计师事务所担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
注：华普天健会计师事务所已经更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》：以2018年12月31日的总股本2,835,200,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利1,417,600,265.00元，剩余未分配利润结转至2019年度。公司2018年度不进行资本公积金转增及送股。公司已公告实施前述利润分配方案，现金红利已于2019年6月25日发放。
我们认为，《2018年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公司长远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
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（十）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2019年度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：戴亦一、林涛、陈守德、刘峰、杜兴强
2020年5月20日