厦门建发股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
厦门建发股份有限公司2018年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 1 | 《公司2018年度董事会工作报告》 | 5 |
| 2 | 《公司2018年度监事会工作报告》 | 12 |
| 3 | 《公司2018年年度报告》及其摘要 | 16 |
| 4 | 《公司2018年度财务决算报告及2019年度预算案》 | 17 |
| 5 | 《公司2018年度利润分配预案》 | 20 |
| 6 | 《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》 | 21 |
| 7 | 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 | 25 |
| 8 | 《关于预计2019年度与金融机构发生关联交易的议案》 | 28 |
| 9 | 《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 | 31 |
| 10 | 《关于申请发行不超过100亿元人民币超短期融资券的议案》 | 32 |
| 11 | 《关于开展商品衍生品业务的议案》 | 33 |
| 12 | 《关于开展外汇衍生品业务的议案》 | 36 |
| 13 | 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 | 38 |
| 14 | 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 | 39 |
| 15 | 《关于公司公开发行公司债券预案的议案》 | 41 |
| 16 | 《关于公司本次发行公司债券的授权事项》 | 42 |
| 17 | 《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》 | 44 |
| 18 | 《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》 | 45 |
| 19 | 《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》 | 48 |
| 20 | 《关于监事会换届选举及推荐第八届监事会监事候选人的议案》 | 50 |
| 21 | 《公司独立董事2018年度述职报告》 | 51 |
厦门建发股份有限公司2018年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2019年5月23日下午14:30会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层3号会议室主 持 人：董事长张勇峰先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年年度报告》及其摘要；
4、审议《公司2018年度财务决算报告及2019年度预算案》；
5、审议《公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》；
7、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
8、审议《关于预计2019年度与金融机构发生关联交易的议案》；9、审议《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；10、审议《关于申请发行不超过100亿元人民币超短期融资券的议案》；
11、审议《关于开展商品衍生品业务的议案》；
12、审议《关于开展外汇衍生品业务的议案》；
13、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
14.00、审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；本议案需逐项审议下列子议案：
| 14.01 | 本次公开发行公司债券的具体方案：发行规模 |
| 14.02 | 本次公开发行公司债券的具体方案：发行方式 |
| 14.03 | 本次公开发行公司债券的具体方案：票面金额及发行价格 |
| 14.04 | 本次公开发行公司债券的具体方案：发行对象及向公司股东配售的安排 |
| 14.05 | 本次公开发行公司债券的具体方案：债券期限 |
| 14.06 | 本次公开发行公司债券的具体方案：债券利率及确定方式 |
| 14.07 | 本次公开发行公司债券的具体方案：募集资金用途 |
| 14.08 | 本次公开发行公司债券的具体方案：偿债保障措施 |
| 14.09 | 本次公开发行公司债券的具体方案：担保事项 |
| 14.10 | 本次公开发行公司债券的具体方案：承销方式及上市安排 |
| 14.11 | 本次公开发行公司债券的具体方案：本次发行决议的有效期 |
15、审议《关于公司公开发行公司债券预案的议案》；
16、审议《关于公司本次发行公司债券的授权事项》；
17、审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》；
18、审议《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》；
19、审议《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；20、审议《关于监事会换届选举及推荐第八届监事会监事候选人的议案》；
21、听取《公司独立董事2018年度述职报告》。
三、股东发言。四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。十二、主持人宣布会议结束。
厦门建发股份有限公司2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2018年是中国改革开放40周年，也是公司上市20周年，是全体建发人改革创新、攻坚克难的一年。这一年，外部政治、经济环境复杂严峻，国内经济充满不确定性。公司董事会深入贯彻落实党的十九大会议精神，围绕年初制定的工作总方针，凝心聚力，开拓创新，经营规模和效益再创新高，为全面完成五年发展规划目标奠定了坚实基础。
现将董事会2018年主要工作报告如下：
一、坚持既定发展战略，取得较好经营业绩
2018年，公司实现营业收入2,803.82亿元，同比增长28.26%；实现净利润76.32亿元，同比增长58.15%；实现归属于母公司所有者的净利润46.72亿元，同比增长40.27%。截至2018年末，公司总资产达到2,174.54亿元，净资产达到544.18亿元，归属于母公司所有者的净资产达到275.56亿元。
报告期内，公司位列《财富》评选的“中国上市公司500强”第39位。
（一）供应链运营业务
2018年，国内外市场波澜起伏，公司管理层认真研判形势，谨慎把控风险，及时调整经营思路和策略，紧抓机遇，加快周转，追求有效规模，提质增效。供应链运营业务的营业收入首次突破2,000亿元，达到2,359.87亿元，同比增长25.21%。
1、坚持专业化经营，促进核心主业做强做大
公司的供应链业务坚持专业化经营，各经营单位在各自的细分领域做专做精，创新进取，积极开拓增值服务机遇多、综合服务需求强的业务，致力于为客户提供多层级、个性化的供应链增值服务，助力合作伙伴优化经营成本、提升运营效率，实现合作共赢。
2018年，公司核心品种的规模延续增长态势，工业原材料类的大宗产品实现了20%左右的营业收入增长率，多个细分品种的经营规模已经在行业内处于领先地位。
2、坚持“走出去”战略，开拓中西部市场和海外市场
公司坚持“走出去”战略，开拓国内和国外两个市场。2018年，公司继续推进市场多元化布局，多家境内外平台公司发挥“小总部”职能，积极配合总部的战略部署，服务于公司的“走出去”发展战略，各项工作卓有成效。
一方面，公司深入耕耘中西部市场，扩展市场空间，取得较好效益。另一方面，公司积极开拓海外市场，充分发挥公司国际贸易人才和经验的优势，重点布局东南亚和俄罗斯等国家和地区，初见成效。
2018年度，公司进出口和国际跨境业务的营业规模超过140亿美元，同比增长35.33%，在供应链业务收入中的占比超过40%。
3.创新经营理念，供应链服务品牌“LIFT”全新亮相
公司始终坚持以增值服务理念为导向的商业模式创新，致力于创新驱动的发展战略。年内，公司成功发布了供应链服务品牌——LIFT 【注：Logistics（物流
服务）、Information（信息服务）、Finance（金融服务）和Trading（商务服务）】，宣示
了公司供应链服务的价值主张。“LIFT”品牌既提升了公司在供应链行业内的战略高度和品牌形象，同时也引领了公司各经营单位的创新发展方向。
“LIFT”品牌，清晰定义了公司供应链业务的服务产品，提出了以供应链增值服务改善客户价值链，实现企业价值链增值的价值主张。
2018年，公司被商务部等部门评选为“全国供应链创新与应用试点企业”。未来，公司将努力从试点企业成长为示范企业。
4.坚持提质增效，控制风险与促进业务齐头并进
报告期内，公司进一步完善供应链风控管理体系，强化节点管控，防范各类重大经营风险。公司继续完善价格风险管理机制，对大宗商品的价格风险实行预案管理；密切关注、分析汇率和市场趋势，合理运用金融衍生工具稳定汇率，防范汇率风险，加强“四项占用”管理，提高资金周转速度，防范市场风险。
在注重风险防控的同时，公司也致力于提高运营质量与效率，在风险可控的条件下积极促进新业务的开拓。为此，公司不断改进和优化供应链运营管理ERP平台和各垂直行业平台，推进供应链物流和仓储系统的信息化建设，优化交易流程，提升供应链上下游的协同效率；加强商务智能（BI）平台功能应用，提高公司的数据化管理水平；持续优化审批流程，提高审批效率。
2018年度，供应链业务板块的经营性现金流量净额相比2017年度增加超45亿元；2018年末，供应链业务板块的资产负债率下降约3个百分点；经营质量
有所提高，降杠杆成效显著。
（二）房地产开发业务
2018年中国房地产市场调控基调不变，中央政府进一步强调“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，抑制投资行为和加强市场监管。在一系列楼市调控政策影响下，全国商品房销售面积增速比2017年低6.4个百分点，销售金额增速比2017年低1.5个百分点。
公司的房地产开发业务主要以建发房产和联发集团为运营主体。2018年，房地产开发业务实现营业收入405.79亿元，同比增加113.24亿元，增长比例为38.71%。
1、多措并举，商品房销售增速跑赢市场
面对房地产行业限购、限贷、限价等政策影响，子公司建发房产和联发集团积极应对严峻的市场形势，围绕“去库存”、“促签约”、“冲目标”的工作方针，通过强化产品品质、创新营销模式等多种措施，推动库存去化，实现逆势突围。
2018年，公司实现合同销售金额735.98亿元，同比增长60.83%；权益销售金额584.53亿元，同比增长42.79%；两项指标增速均高于同期全国商品房相同指标的增速（注：全国商品房的销售金额同比增长12.2%）。
2、优化城市布局，未来发展可期
在深耕、精耕现有区域的同时，公司积极向核心城市群拓展，重点加强准一线城市、高铁枢纽城市的土地储备，战略布局“粤港澳大湾区”，进一步优化城市布局。
2018年，公司通过多种方式新增土地45宗，新增计容建筑面积约642.14万平方米，其中权益面积约453.97万平方米。截至2018年末，公司尚未出售的土地储备面积（权益口径）达到1,554.98万平方米，其中：一、二线城市的土地储备面积（权益口径）占比为50.69%。
3、打造“优质产品，钻石服务”，提升核心竞争力
随着房地产行业从“黄金时代”进入“白银时代”，公司从客户不断升级的需求出发，坚持“优质产品，钻石服务”，向市场积极传递公司价值理念，持续提升核心竞争力。
2018年，建发房产以“新中式生活匠造者”的身份，提出全新品牌主张——建识东方·发献大美，致力于打造“新中式”产品第一品牌。目前，建发房产
已开发了四大新中式人居系列产品，既保留和延续了中国传统建筑文化的韵味，又将中式产品的材料、工艺等各种缺陷加以改进，打造出市场上颇受欢迎的成熟的新中式产品，目前已申请获批50多项新中式专利。
在权威机构出具的第三方客户满意度调研结果中，建发房产已连续多年踞守全国标杆水平。根据第三方专业服务机构赛惟咨询提供的《赛惟咨询2018住宅客户满意度调查分析报告》数据显示，建发房产2018年总体满意度位列全国房企第三，其中房屋质量、投诉处理满意度位列全国房企第一名。
2018年，联发集团将公司战略定位升级为“城市美好生活运营商”，并同步发布了3Q+生活价值体系，在原有的健康生活、智慧生活、人文生活3大主题的基础上，新增客户关照体系，形成包含16大生活情境、106个产品与服务价值点的价值体系，全方位塑造美好生活场景。
2018年，建发房产和联发集团共有4个项目获得金盘奖，并有2个项目获得了业内设计大奖。
4、调整管控模式，运营能力与日俱进
2018年，建发房产逐步调整组织架构，梳理明确房地产开发、城投、商业运营、物业管理和新兴投资五大业务板块，并在业务定位上与其控股子公司建发国际投资集团有限公司（HK.01908，以下简称“建发国际集团”）进行了一定的划分：母公司建发房产未来主要负责土地一级开发、商业运营等业务板块，建发国际集团未来主要负责房地产开发、物业管理及新兴投资业务。2018年，建发房产从拿地到开盘的周期缩短1个月。
为更好地适应房地产业务快速发展的管理需求，联发集团推进“集团-区域-事业部”三级组织管控模式的顺利落地，综合统筹运营能力又现新突破，项目从拿地到开盘的周期缩短1个月；货值管理已精细化到“点”、“线”、“面”；产品标准化正式启程，并在8个项目实现顺利落地。
此外，公司的土地一级开发业务自2007年开展至今，累计投入大量资金，2014至2017年期间无地块出让。由于土地一级开发业务的行业特性，多年的经营成果有可能集中体现在单个会计年度。2018年，公司成功出让了两幅地块，该事项为公司2018年度贡献了约30%的归属于母公司所有者的净利润。
二、提升董事会履职能力，以科学决策促进公司发展
1、履行好董事会核心决策职能
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决策，专业高效。全年共召开17次董事会会议，审议批准了38项议案，充分发挥了董事会的决策引领职能。
2、履行好各专门委员会的决策支持职能
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。风险控制委员会全年共形成189份决议，为公司日常经营活动保驾护航；投资决策委员会全年共形成18份决议，审计委员会全年共形成8份决议，薪酬与考核委员会全年共形成2份决议。
3、注重持续提升履职能力
报告期内，公司董事会成员组织召开了多场子公司业务研讨会，赴多家异地子公司走访调研，并带队拜访了多家大客户和战略合作伙伴，有力推动公司战略实施和各项经营管理工作开展。
此外，公司董事还积极参加了厦门证监局组织的监管培训和公司内部组织的多场宏观经济形势相关培训，从多个维度提升履职能力。
三、严格执行股东大会决议，切实维护股东合法权益
报告期内，董事会共召集2次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，落实现金分红方案及其他股东大会议案，维护全体股东的合法权益。
报告期内，董事会认真听取中小股东建议，对《公司章程》中董事、监事候选人提名权和利润分配方案的决策程序进行完善；及时跟进并落实资本市场新规，对《公司章程》中回购股份的相关条款进行修订，简化回购股份的决策程序，增加回购股份的用途。
此外，董事会还制定了《2018—2020年度股东回报规划》。未来，董事会还将坚持稳健经营的理念，用稳定增长的业绩和持续的现金分红来回报公司股东。
四、提高信息披露水平，加强投资者关系管理
在以信息披露为核心的监管趋势以及资本市场逐步开放的背景下，公司通过持续高质量的信息披露，打造规范、透明的上市公司。报告期内，在董事会的领导下，公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管
理办法》等文件规范运作，认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确地发布了4份定期报告和111份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公司的重大事项信息，在上交所信息披露年度评价考核中获得“A”类最高评价等级。
董事会认真做好投资者关系管理工作，利用投资者热线、上证e互动平台、网络业绩说明会、投资者网上集体接待日活动等多种渠道和方式与投资者保持良好的沟通和交流，主动听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，及时答复投资者的提问，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。
五、巩固深化内部控制建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会进一步巩固深化内部控制建设，按照企业内部控制基本规范的要求，不断优化和实施内部控制，并及时评价其有效性。公司稽核部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作用，切实堵住经营管理流程漏洞，为公司经营发展保驾护航。
报告期内，董事会还制定了《关联交易管理制度》，为公司在日益增长的经营体量下的合规运营做好制度建设。
六、2019年董事会工作重点
2019年，公司面临的经营环境可能更加复杂，董事会将围绕公司五年发展战略规划，重点做好以下几项工作：
1、加强党建和干部管理工作，完善各项管理制度，抓好各层级的组织建设、思想建设和作风建设；凝心聚力，激发斗志，努力营造勇于担当、主动作为的企业氛围。
2、坚持创新发展的理念，核心业务坚持专业化，深耕市场，提升核心竞争力，做大做强做优；围绕主业创新业务模式，积极开拓新的业务品种和新的市场。
3、结合国家“一带一路”倡议，大力开拓海外市场，发挥公司国际贸易经营人才和经验优势，支持各经营单位在海外成立平台公司、设立生产基地，加大国际化人才的引进，加快国际化步伐。
4、加快周转，提升 经营质量和人均效益，追求有效规模；推进信息化平台建设，加强风控体系建设，防范重大风险。
5、地产业务持续优化区域布局，多渠道获取优质土地资源，加速扩张市场；
加大研发力度，丰富产品类型，把控产品质量，不断提高产品竞争力，确保品牌影响力和市场地位。
6、土地一级开发业务争取尽快实现后续土地出让，并积极拓展新的土地一级开发项目；积极对接高铁、轨道、机场以及村发展用地，探索代建+运营的新模式。
新时代酝酿新机遇，新机遇期待新作为。2019年，公司董事会将一如既往勤勉履职，带领公司顺应国家发展战略，把握时代发展大势，用新思想引领新征程，脚踏实地践行企业使命，为客户、股东、员工和社会创造更多的价值。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议。报告期内监事会共召开了4次会议，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、关联交易、董事和高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2018年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第七届监事会第八次会议于2018年4月13日召开，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于制定<公司2018-2020年度股东回报规划>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》。
2、厦门建发股份有限公司第七届监事会第九次会议于2018年4月26日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2018年第一季度报告》。
3、厦门建发股份有限公司第七届监事会第十次会议于2018年8月24日召开，审议通过了《公司2018年半年度报告》及其摘要。
4、厦门建发股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2018年10月29日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2018年第三季度报告》。
二、监事会对2018年公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管
理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况报告期内,监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司的财务制度健全,财务运作规范,公司的财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实、客观和公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
3、公司计提资产减值准备的情况
公司第七届监事会第八次会议于2018年4月13日召开，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
4、公司会计政策变更的情况
（1）公司第七届监事会第八次会议于2018年4月13日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：
财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定：自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布或修订，本公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次变更会计政策事项。
（2）公司第七届监事会第九次会议于2018年4月26日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：
2015年11月26日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日开始执行。按文件规定，公司可以选择执行此规定，也可以继续执行原《企业会计准则第24号—套期保值》。为了更加合理的体现公司的期货业务及风险管理，公司自2018年1月1日起选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号）。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次变更会计政策事项。
（3）公司第七届监事会第十一次会议于2018年10月29日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照通知规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次变更会计政策事项。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行持续监督和关注。
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。同时，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司及其他股东利益的情形、
尤其是中小股东利益。
6、内部控制自我评价情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公司及股东的利益。
公司《2018年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求,客观公正的反映了公司内部控制的实际情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2019年5月11日
关于公司2018年年度报告及摘要的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
公司编制的《2018年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及其摘要已于2019年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度预算案
尊敬的各位股东和股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至2018年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | 增减额 | 增减 比例 | |
| 资产总额 | 217,453,940,226.69 | 175,430,357,650.35 | 42,023,582,576.34 | 23.95% |
| 负债总额 | 163,036,125,067.68 | 131,683,444,193.34 | 31,352,680,874.34 | 23.81% |
| 所有者权益 | 54,417,815,159.01 | 43,746,913,457.01 | 10,670,901,702.00 | 24.39% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 27,555,574,865.30 | 23,625,935,998.82 | 3,929,638,866.48 | 16.63% |
| 资产负债率 | 74.98% | 75.06% | 减少0.8个 百分点 | / |
截至2018年12月31日，公司资产总额达2,174.54亿元，比上年末增长23.95%；负债总额为1,630.36亿元，比上年末增长23.81%；所有者权益总额为544.18亿元，比上年末增长24.39%；归属于上市公司股东的所有者权益为275.56亿元，比上年末增长16.63%；公司资产负债率为74.98%，比上年末减少0.8个百分点。
二、经营成果
2018年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
| 2018年度 | 2017年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 营业收入 | 280,381,790,726.29 | 218,601,583,976.54 | 61,780,206,749.75 | 28.26% |
| 营业成本 | 257,656,045,816.39 | 204,549,791,909.51 | 53,106,253,906.88 | 25.96% |
| 利润总额 | 10,493,002,309.41 | 6,616,899,499.56 | 3,876,102,809.85 | 58.58% |
| 净利润 | 7,631,527,832.54 | 4,825,578,250.47 | 2,805,949,582.07 | 58.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,672,023,584.96 | 3,330,831,518.57 | 1,341,192,066.39 | 40.27% |
| 加权平均净资产收益率 | 18.29% | 14.83% | 增加3.46个百分点 | / |
2018年公司营业收入达到2,803.82亿元，同比增长28.26%；净利润76.32亿元，同比增长58.15%；归属于上市公司股东的净利润46.72亿元，同比增长40.27%；加权平均净资产收益率为18.29%，同比增加3.46个百分点。
三、现金流量
2018年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
| 2018年度 | 2017年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,780,265,299.45 | -18,587,806,254.32 | 23,368,071,553.77 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,260,030,503.19 | -3,400,043,346.11 | 7,660,073,849.30 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,945,762,262.63 | 25,825,433,933.91 | -29,771,196,196.54 | -115.28% |
| 2018年度 | 2017年度 | 增减额 | 增减比例 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 18,912,033,998.73 | 13,680,171,206.46 | 5,231,862,792.27 | 38.24% |
经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约233.68亿元，主要是由于报告期供应链业务货款回笼速度加快、货款回笼金额增加以及房地产业务预收售房款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约76.60亿元，主要是由于报告期房地产业务收回较多理财产品以及收回合作单位往来款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少约297.71亿元，主要是由于报告期新增融资规模较上年同期下降以及偿还债务金额较上年同期增加所致。
公司2019年工作总方针：围绕公司五年发展战略规划，聚焦主业，提质增效，防范风险，促进公司创新发展。
公司2019年经营预算目标：力争实现营业收入2,800亿元，预计成本费用共计2,720亿元。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司2018年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为4,672,023,584.96元，母公司实现净利润为798,601,476.82元。根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积79,860,147.68元，加上母公司年初未分配利润2,917,188,030.82元，减去已分配的2017年度现金红利567,040,106.00元，加上厦门建发航运有限公司由子公司变为联营企业对母公司未分配利润的调整额-332,857.68元，2018年末母公司未分配利润为3,068,556,396.28元。
综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本2,835,200,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利1,417,600,265.00元，剩余未分配利润结转至2019年度。本公司2018年度不进行资本公积金转增及送股。
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，双主业齐头并进，各项业务在发展过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链运营、房地产开发双主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2018年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过邮件、电话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
公司2018年度利润分配预案已经公司董事会全票审议通过，公司独立董事也已就此发表独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于为子公司和参股公司提供担保的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司和参股公司业务发展需要，建议公司及公司控股子公司2019年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、为子公司融资提供差额补足义务、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等。预计总担保限额为583.5亿元人民币和14.6亿美元或等值外币，有效期至本公司2019年年度股东大会召开日。
2019年，公司拟对供应链业务板块的子公司提供担保情况如下表所示：
单位：万元、万美元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2018年批准的担保限额 | 2019年拟批准担保限额 |
| 建发股份及其子公司 | 建发（北京）有限公司及其子公司 | 人民币 | 70,000 | 80,000 |
| 建发（天津）有限公司及其子公司 | 人民币 | 110,000 | 110,000 | |
| 建发（广州）有限公司及其子公司 | 人民币 | 110,000 | 130,000 | |
| 建发（上海）有限公司及其子公司 | 人民币 | 180,000 | 230,000 | |
| 建发（成都）有限公司及其子公司 | 人民币 | 40,000 | 70,000 | |
| 建发（武汉）有限公司及其子公司 | 人民币 | 30,000 | 50,000 | |
| 建发（青岛）有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 80,000 | |
| 福州建发实业有限公司及其子公司 | 人民币 | 25,000 | 40,000 | |
| 厦门建发纸业有限公司及其子公司 | 人民币 | 140,000 | 150,000 | |
| 厦门建宇实业有限公司及其子公司 | 人民币 | 10,000 | 25,000 | |
| 厦门建发汽车有限公司及其子公司 | 人民币 | 20,000 | 50,000 | |
| 厦门建发轻工有限公司及其子公司 | 人民币 | 70,000 | 100,000 | |
| 厦门建发金属有限公司及其子公司 | 人民币 | 100,000 | 100,000 |
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2018年批准的担保限额 | 2019年拟批准担保限额 |
| 厦门建益达有限公司及其子公司 | 人民币 | 30,000 | 30,000 | |
| 福建德尔医疗实业有限公司及其子公司 | 人民币 | 10,000 | 15,000 | |
| 建发物流集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 60,000 | 60,000 | |
| 厦门建发物资有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 80,000 | |
| 上海建发物资有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 50,000 | |
| 厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 20,000 | 20,000 | |
| 厦门建发高科有限公司及其子公司 | 人民币 | 15,000 | 20,000 | |
| 厦门建发化工有限公司及其子公司 | 人民币 | 30,000 | 60,000 | |
| 厦门建发能源有限公司及其子公司 | 人民币 | 60,000 | 60,000 | |
| 厦门建发农产品有限公司及其子公司 | 人民币 | 40,000 | 40,000 | |
| 厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 | 人民币 | 80,000 | 50,000 | |
| 厦门世拓矿业有限公司及其子公司 | 人民币 | 0 | 50,000 | |
| 厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 | 人民币 | 50,000 | 50,000 | |
| 厦门建发物产有限公司及其子公司 | 人民币 | 80,000 | 80,000 | |
| 厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 | 人民币 | 30,000 | 30,000 | |
| 厦门建发铝业有限公司及其子公司 | 人民币 | 60,000 | 70,000 | |
| 厦门建发通讯有限公司及其子公司 | 人民币 | 10,000 | 10,000 | |
| 厦门建发通商有限公司及其子公司 | 人民币 | 5,000 | 10,000 | |
| 厦门星原融资租赁有限公司及其子公司 | 人民币 | 5,000 | 5,000 | |
| 昌富利（厦门）有限公司及其子公司 | 人民币 | 40,000 | 40,000 | |
| 厦门恒驰汇通融资租赁有限公司及其子公司 | 人民币 | 20,000 | 40,000 | |
| 人民币合计 | 人民币 | 1,700,000 | 2,085,000 | |
| 建发股份及其子公司 | 昌富利（香港）贸易有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 50,000 | 50,000 |
| 建发（美国）有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 10,000 | 20,000 | |
| 建发（加拿大）有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 1,000 | 1,000 | |
| 香港建发海事有限公司及其子公司 | 美元或等 | 10,000 | 10,000 |
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2018年批准的担保限额 | 2019年拟批准担保限额 |
| 值外币 | ||||
| 建发（新加坡）商事有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 25,000 | 30,000 | |
| 恒裕通有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 15,000 | 35,000 | |
| 美元合计 | 美元或等值外币 | 111,000 | 146,000 | |
| 建发股份及其子公司 | 其他境内外全资子公司（包含2019年预计新设公司） | 等值人民币 | 0 | 150,000 |
2019年拟对房地产业务板块的非全资控股子公司担保情况如下表所示：
单位：万元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 2018年批准的担保限额 | 2019年拟批准担保限额 |
| 建发股份 | 建发房地产集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 1,000,000 | 1,200,000 |
| 联发集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 1,000,000 | 1,200,000 | |
| 人民币合计 | 人民币 | 2,000,000 | 2,400,000 |
因合作开发地产项目，建发房产及其子公司 拟为其参股 公司提供担保如下：
单位：万元
| 担保人 | 担保人与上市公司关系 | 被担保公司 | 币种 | 2018年批准的担保限额 | 2019年拟批准担保限额 |
| 建发房地产集团有限公司及其子公司 | 上市公司的控股子公司 | 建发房地产集团有限公司及其子公司的参股公司 | 人民币 | 600,000 | 600,000 |
因合作开发地产项目，联发集团及其子公司 拟为其参股 公司提供担保如下：
单位：万元
| 担保人 | 担保人与上市公司关系 | 被担保公司 | 币种 | 2018年批准的担保限额 | 2019年拟批准担保限额 |
| 联发集团有限公司及其子公司 | 上市公司的控股子公司 | 联发集团有限公司及其子公司的参股公司 | 人民币 | 600,000 | 600,000 |
公司2018年年度股东大会审议通过2018年为子公司和参股公司提供担保不超过490亿元人民币额度和11.10亿美元或等值外币额度。
截至2018年末，公司实际对外担保余额为267.34亿元(折合人民币)，其中：
公司实际对子公司提供担保的余额为242.11亿元(折合人民币)，对外部公司提供担保的余额为25.23亿元，均无逾期担保。
2019年，公司拟为子公司和参股公司提供担保不超过为583.5亿元人民币和14.6亿美元或等值外币。
提请股东大会授权董事长或获董事长授权人士：在上述对供应链业务板块子公司担保总额度（223.5亿元人民币和14.6亿美元或等值外币）内，可对各全资子公司的担保额度进行调剂使用，如在年中有新设全资子公司的，对新设全资子公司的担保，也可在上述担保总额度内使用担保额度；在上述对房地产业务板块子公司担保总额度（240亿元人民币）内，可对各非全资控股子公司的担保额度进行调剂，如在年中有新设非全资控股子公司的，对新设非全资控股子公司的担保，也可在上述担保总额度内使用担保额度；在上述额度内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及控 股子 公司将与控股股东 厦门 建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等经营性关联交易，预计公司2019年度与关联方的日常关联交易如下：
1、关联交易类别：
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。
2、预计关联交易金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2019年 预计总金额 | 占公司2018年度营业收入比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 建发集团及其子公司 | 30,000 | 0.11 | 1,994.77 | 8,484.93 |
| 厦门现代码头有限公司、厦门船舶重工股份有限公司、厦门航空有限公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司及其他关联方 | 40,000 | 0.14 | 2,224.38 | 8,931.00 | |
| 小计 | 70,000 | 0.25 | 4,219.15 | 17,415.93 |
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2019年 预计总金额 | 占公司2018年度营业成本比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司 | 250,000 | 0.97 | 30,038.39 | 141,659.15 |
| 建发集团及其子公司 | 10,000 | 0.04 | 273.78 | 1,323.68 | |
| 厦门现代码头有限公司、厦门航空有限公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司及其他关联方 | 40,000 | 0.16 | 8,046.67 | 12,471.51 | |
| 小计 | 300,000 | 1.16 | 38,358.84 | 155,454.34 |
3、定价政策和定价依据：
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
4、具体关联交易对象：
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司、厦门航空有限公
司、厦门现代码头有限公司、厦门船舶重工股份有限公司。
上述关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
5、交易目的和交易对上市公司的影响：
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常生产经营所必需，而且公司选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于预计2019年度与金融机构发生关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）、 厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行和厦门国际信托是公司控股股东建发集团的参股公司，均存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行和厦门国际信托均是公司关联方，本交易构成关联交易。
一、关联交易内容与预计金额
预计公司2019年度与关联方的关联交易如下：
1、公司及控股子公司预计2019年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授权任意时点的最高余额如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 最高余额 |
| 存款业务 | 活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务 | 15亿元 |
| 贷款业务 | 贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等 | 15亿元 |
2、公司及控股子公司预计2019年度与厦门国际信托发生项目贷款、理财投资服务、信托服务以及其他信托业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过15亿元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、厦门国际银行股份有限公司
公司名称：厦门国际银行股份有限公司注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层法定代表人： 翁若同注册资本： 838,626万元人民币经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有4.3%股份。截至2017年12月31日，厦门国际银行资产总额为7,124.12亿元，净资产为463.76亿元；2017年度营业收入为108.43亿元，净利润为54亿元（以上数据经审计）。
2、厦门国际信托有限公司
公司名称：厦门国际信托有限公司注册地点： 厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心39-42层法定代表人： 洪文瑾注册资本： 375,000万元人民币经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
厦门国际信托是建发集团的参股公司，建发集团持有10%股份。截至2017年12月31日，厦门国际信托资产总额为58.55亿元，净资产为48.81亿元；2017年度营业收入为11.84亿元，净利润为6.62亿元（以上数据经审计）。
（二）与关联人关系公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事、副总经理王文怀先生在厦门国际信托担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的规定，厦门国际银行、厦门国际信托为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及公司控股子公司拟与厦门国际银行、厦门国际信托发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，建议同意公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财事宜，同时授权公司经营层实施具体事项。
具体内容如下：
1、资金来源：暂时闲置的自有资金。
2、投资范围：主要是 符合规范要求及风险可 控的金融产品，包括但 不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。
3、投资额度：最高余额不超过公司上一年度 经审计的 归属于母公司 所有者权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资额度期限：有效期至本公司2019年年度股东大会召开日。
投资风险控制措施：
公司本次投资理财的投资范围主要是符合规范要求及风险可控的金融产品，公司配备专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险，确保资金安全。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于申请发行不超过100亿元人民币超短期融资券的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司于2017年向中国银行间市场交易商协会申请注册的100亿元人民币超短期融资券发行额度即将于2019年10月26日到期。
为了拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册100亿元人民币的超短期融资券发行额度，并根据市场情况以及公司资金需求在上述额度内分期发行。
提请股东大会授权公司经营班子决定发行的具体条款、办理发行相关事宜。最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及控股子公司拟开展商品衍生品业务，具体如下：
一、商品衍生品业务概述
公司及控股子公司开展的商品衍生品业务与公司供应链运营业务的日常经营紧密联系，以规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力为目的。
1、商品衍生品业务品种
公司及控股子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等品种。主要在国内期货交易所进行，境外市场操作将通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。
2、商品衍生品业务规模
根据公司及控股子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及控股子公司开展商品衍生品业务，持仓保证金金额在任意时点不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的10%，在手合约金额在任意时点不超过公司上一年度经审计的营业收入的10%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司2019年年度股东大会召开日。
3、资金来源
开展商品衍生品业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金。
二、开展商品衍生品业务的必要性
公司及控股子公司目前从事大宗商品供应链业务。随着市场经济活动透明性的增强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链企业需不断转型升级以提升自身的竞争实力。公司及控股子公司在开展大宗商品供应链业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的商品衍生品业务，可有效防范大宗商品价格波动风险并获得供应链业务的延伸收益，有利于公司供应链业务的可持续发展。
三、开展商品衍生品业务的风险分析
1、市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化产生的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。
2、信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
3、流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
4、操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性。
5、法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。
四、开展商品衍生品业务的风险管理策略
公司及控股子公司的商品衍生品业务计划系根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
1、坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
2、选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍生品交易平台。
3、公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据公司《套期保值业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头寸。
4、依照公司《套期保值业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务管理原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金管理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告制度环节的具体管理进行规定，持续完善风控机制。
5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对商品衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
五、开展商品衍生品业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期保值》等相关规定，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率风险，公司及控股子公司拟与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等，具体如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
公司及控股子公司开展的外汇衍生品业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。
（一）外汇衍生品交易品种
1、外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2、外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3、外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4、结构性远期：对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。
5、利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
6、货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
（二）外汇衍生品业务规模
根据公司及控股子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权外汇衍生品业务的在手合约金额不超过上一年度经审计的营业收入的15%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司2019年年度股东大会召开日。
（三）预计占用资金
开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。
二、开展外汇衍生品交易的必要性
公司进出口业务主要结售汇币种是美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种的交易。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。
三、开展外汇衍生品交易的风险分析
1、汇率及利率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、日元利率的变动情况。
2、收付汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及付款、回款期进行收付汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致公司对业务情况、付款、回款期的预测有偏差，产生延期交割风险。
3、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司主要交易的金融机构对公司的外汇衍生品交易都实行以授信额度来抵减保证金，以避免占用公司大量资金进而影响公司业务的发展。
四、开展外汇衍生品交易的风险管理策略
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有真实的贸易及业务背景。
公司及控股子公司预计的2019年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，认真监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。
五、开展外汇衍生品交易的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
关于厦门建发股份有限公司符合公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
关于厦门建发股份有限公司公开发行公司债券方案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
本次公开发行公司债券的具体方案如下：
1、发行规模本次公开发行的公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。
2、发行方式本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式。
3、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
5、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
7、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。
8、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
10、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
以上议案，请各位股东和股东代表逐项审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
关于厦门建发股份有限公司公开发行公司债券预案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
就本次公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了《厦门建发股份有限公司公开发行公司债券预案》。
《厦门建发股份有限公司公开发行公司债券预案》详见公司于2019年5月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“临2019-032号”公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
关于厦门建发股份有限公司本次发行公司债券的授权事项
尊敬的各位股东和股东代表：
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于聘任公司2019年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
因审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司审计委员会提议聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营班子决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任的会计师事务所情况如下：
企业名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
厦门建发股份有限公司关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东建发集团提名，推荐以下人员为公司第八届董事会董事候选人：
张勇峰、黄文洲、王沁、叶衍榴、郑永达、林茂（简历见附件）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
附件：
董事候选人简历张勇峰，男，1960年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级经济师，现任厦门建发股份有限公司党委书记、董事长、厦门建发集团有限公司党委委员等职。历任厦门建发电子公司副总经理、厦门建发通讯系统公司副总经理、总经理、厦门建发股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、董事，厦门建发集团有限公司董事等职。
张勇峰先生持有公司208,724股，在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任党委委员。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
黄文洲，男，1965年出生，中共党员，硕士学位，会计师，现任厦门建发股份有限公司副董事长、厦门建发集团有限公司党委书记、董事长等职。历任建发公司财务部副经理、财务部经理、厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理、厦门建发股份有限公司副总经理、总经理、董事长、厦门建发集团有限公司党委副书记、总经理等职。
黄文洲先生持有公司210,621股，在公司控股股东厦门建发集团有限公司任职。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
王沁，男，1963年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，现任厦门建发集团有限公司党委副书记、总经理等职。历任福州市政府驻京办主任、福州市政府副秘书长、厦门市人民政府驻京办党组副书记、副主任、党组书记、主任、厦门市工商联党组书记、中共厦门市委员会统战部副部长、常务副主席、第一副主席、厦门市政协副秘书长等职。
王沁先生未持有公司股份，在公司控股股东厦门建发集团有限公司任职。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
叶衍榴，女，1972年出生，大学本科学历，学士学位，公司律师，现任厦
门建发股份有限公司董事、厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部副经理、总经理、厦门建发集团有限公司法务总监、总法律顾问、厦门建发股份有限公司监事会主席等职。
叶衍榴女士持有公司39,760股，在公司控股股东厦门建发集团有限公司任职。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
郑永达，男，1971年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，助理经济师。现任厦门建发股份有限公司党委副书记、董事、总经理、厦门建发集团有限公司党委委员等职。历任厦门建发股份有限公司进出口六部副总经理、总经理、厦门建发包装有限公司总经理、厦门建发纸业有限公司总经理、厦门建发股份有限公司总经理助理、常务副总经理等职。
郑永达先生持有公司63,840股，在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任党委委员。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
林茂，男，1968年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。现任厦门建发股份有限公司党委委员、董事、副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司财务部副经理、厦门建发股份有限公司证券部经理、董事会秘书等职。
林茂先生持有公司107,080股，与本公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》的有关规定，公司第七届董事会提名以下人员为公司第八届独立董事候选人：戴亦一、林涛、陈守德（简历见附件）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2019年5月11日
附件：
独立董事候选人简历
戴亦一，男，1967年出生,经济学博士。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，厦门大学金圆研究院理事长，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
戴亦一先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
林涛，男，1972年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦门大学管理会计研究中心成员。兼任深圳华控赛格股份有限公司独立董事。
林涛先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
陈守德，男，1976年出生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院EMBA中心主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、合兴包装股份有限公司独立董事。
陈守德先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司关于监事会换届选举
及推荐第八届监事会监事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届监事会即将届满，经公司控股股东建发集团提名，推荐以下人员为公司第八届监事候选人：林芳、邹少荣（简历附后）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2019年5月11日
附件：
监事候选人简历
林芳，女，1970年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，会计师，现任厦门建发股份有限公司监事会主席、厦门建发集团有限公司审计总监、纪委副书记等职。历任联发集团有限公司审计部副经理、经理、厦门建发集团有限公司审计部总经理、董事会秘书等职。
林芳女士未持有公司股份，在公司控股股东厦门建发集团有限公司任职。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格的条件。
邹少荣，男，1976年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，企业法律顾问，现任厦门建发股份有限公司监事、厦门建发集团有限公司总法律顾问、法律事务部总经理等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部副总经理、法务总监等职。
邹少荣先生持有公司13,518股，在公司控股股东厦门建发集团有限公司任职。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格的条件。
厦门建发股份有限公司独立董事2018年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《厦门建发股份有限公司公司章程》、《厦门建发股份有限公司独立董事制度》、《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专门委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及报告期内兼职情况
1、刘峰，男，1966年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博士生导师，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、中远海运特种运输股份有限公司独立董事、厦门国际港务股份有限公司独立董事、杭州银行股份有限公司独立董事。
2、杜兴强，男，1974年出生，博士研究生学历，现为厦门大学会计系教授、博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育部霍英东高等院校青年教师奖一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等奖，科研成果曾获教育部人文社科优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等；兼任厦门建发股份有限公司独立董事、宋都基业投资股份有限公司独立董事、卧龙地产集团股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事。
3、戴亦一，男，1967年出生,博士研究生学历。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，厦门大学金圆研究院理事长，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席董事会会议情况
2018年度公司共召开17次董事会会议，我们的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 刘峰 | 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 杜兴强 | 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 戴亦一 | 17 | 1 | 16 | 0 | 0 | 否 |
（二）2018年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们的参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 刘峰 | 2 | 2 | 0 |
| 杜兴强 | 2 | 2 | 0 |
| 戴亦一 | 2 | 2 | 0 |
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场考察的情况
2018年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、我们对公司2018年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见如下：
公司2018年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
2、第七届董事会2018年第二次临时会议审议《关于对参股公司增资的议案》，经审查公司提供的关联交易资料，我们对该提供借款的事项发表意见如下：
我们认为公司按股权比例对紫金铜冠进行增资，有利于紫金铜冠 业务发展，符合公司及股东的整体利益。本次交易中，紫金铜冠各股东均按各自持股比例同比例增资，能够体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
3、公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议《关于受让厦门嘉富投资有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，经审查公司提供的关联交易资料，我们对该关联交易事项发表意见如下：
该关联交易有利于发挥建发房产专业的开发运营能力和良好的品牌优势，提
升项目建设和运营水平，符合公司和全体股东的利益。交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2018年4月13日，公司召开第七届董事会第十一次会议，我们对2017年度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：
2017年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2017年度的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2017年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情况，全年无逾期担保事项。
2、公司第七届董事会第十一次会议审议的预计对子公司和参股公司的拟担保额度是出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资，未发生募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）使用自有闲置资金进行投资理财情况
2018年4月13日，公司召开第七届董事会第十一次会议，我们对公司拟使用自有闲置资金进行投资理财的事项，发表如下独立意见：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行投资理财，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。
对此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行投资理财。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第七届董事会第十一次会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制的审计机构。我们认为，公司聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）可以保持审计机构的持续性和稳定性，有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以2017年12月31日的总股本2,835,200,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利567,040,106.00元。公司已公告实施前述利润分配方案，现金红利已于2018年7月20日发放。
我们认为，公司《2017年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公司长远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2018年度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：刘峰、杜兴强、戴亦一
2019年5月11日