证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-012
维科技术股份有限公司第十届董事会第二十五会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）公司于2023年4月4日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十届董事会第二十五次会议的通知和资料。
（三）会议于2023年4月14日在月湖金汇大厦20楼会议室召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席会议的董事。
（五）会议由董事长何承命先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）审议通过《公司2022年度董事会报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
董事会审议同意《公司2022年度总经理工作报告》的内容。
（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2022年年度股东大会
会议资料。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于母公司的净利润为-104,899,446.55元，合并报表未分配利润为-254,229,300.50元；以母公司口径实现的净利润-27,546,897.98元，未分配利润为307,854,959.23元。根据《公司章程》第一百五十五条，公司2022年度财务状况不符合现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-014）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
《维科技术股份有限公司2022年年度报告及其摘要》的内容符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议同意《维科技术股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《维科技术股份有限公司2022年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为满足公司经营发展需要，经审议由公司向下属全资子公司提供合计不超过人民币65,000万元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，公司向下属非全资子公司提供合计不超过人民币25,000万元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过12个月；下属全资子公司向公司提供合计不超过人民币30,000万元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外
贷等）额度，担保额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-015）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司就该事项出具了核查意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期为本次董事会同意并经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（七）审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》
（5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避）
为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）进行银行融资互相担保。
银行融资互相担保主要内容：
1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国内信用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。
2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币71,000万元，维科控股为公司担保的总金额不超过人民币71,000万元。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-016）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司就该事项出具了核查意见。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度
范围内签订担保协议，本授权有效期自公司本次董事会同意并经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、李小辉回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。
（八）审议通过《关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案》
（5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避）
公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2023年度提供不超过20,000万元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-017）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司就该事项出具了核查意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订协议，本授权有效期自公司本次董事会同意并经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、李小辉回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。
（九）审议通过《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押和质押行为进行授权管理，具体规定如下：
1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于8亿元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押和质押）合同；
2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于8亿元，对超出额度后的信贷（抵押和质押）合同经董事会批准后实施；
3、资产抵押和质押金额以账面价值余额为计算标准；
4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议，本授权有效期自公司本次董事会同意并经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会提交股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％且不超过人民币20,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-018）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议，本授权有效期自公司本次董事会同意并经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（十一）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况的议案》
（4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避）
公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方与维乐电池之间发生，预计情况如下：
单位：万元
| 2023年 采购预计 | 2022年 采购数据 | 2022年 预计采购 | 2023年 销售预计 | 2022年 销售数据 | 2022年 预计销售 | |
| 与维科控股及其关联方的关联交易合计 | 20 | 0.71 | 100 | 800 | 695.02 | 1,000 |
与维乐电池的关联交易合计
| 与维乐电池的关联交易合计 | 1,000 | 3,203.72 | 4,000 | 1,000 | 2,490.38 | 5,000 |
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-019）。公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司就该事项出具了核查意见。关联董事何承命、杨东文、吕军、陈良琴、李小辉回避了本次表决，其他非关联董事一致同意。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《变更会计政策的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则和有关规定而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-020）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司拟在最高时点资金占用总额不超过16,000万元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告(公告编号：2023-021）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司就该事项出具了核查意见。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议，待审议通过后，公司将授权经营层办理相关事宜及签署相关文件，并及时进行对外信息披露。本授权有效期自公司本次董事会同意并经2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（十四）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关内容(公告编号：2023-022）。
公司保荐机构中天国富证券有限公司就该事项出具了核查意见。
（十五）审议通过《关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）根据企业会计准则的规定，2022年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2022年度计提信用减值损失7,602,938.12元，计提资产减值损失35,381,764.10元，合计影响当期损益42,984,702.22元。本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关内容(公告编号：2023-023）。
（十六）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（十七）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职报告》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
（十八）审议通过《关于审定2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元） | 是否在股东单位领取报酬、津贴 |
何承命
| 何承命 | 董事长 | -- | 是 |
| 杨东文 | 副董事长兼总经理 | 255 | 否 |
| 吕 军 | 董事 | -- | 是 |
| 陈良琴 | 董事兼副总经理 | 156 | 否 |
| 李小辉 | 董事 | -- | 是 |
| 王 伟 | 董事 | -- | 是 |
| 楼百均 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 吴巧新 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 阮殿波 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 陶德瑜 | 副总经理 | 100 | 否 |
| 薛春林 | 财务总监兼董秘 | 59.80 | 否 |
| 余红琴 | 原董事 | -- | 是 |
备注：余红琴女士于2022年12月16日辞去董事职务
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。公司董事会将提交股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度财务审计费用。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告(公告编号：2023-024）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的内控审计机构。公司董事会将提交股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度内控审计费用。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报
披露的相关公告(公告编号：2023-024）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。该规划内容主要包括公司制定股东回报规划考虑的因素、股东回报的制定原则、公司未来三年股东回报规划具体方案及相关决策机制。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据《主板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所主板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-025）。
本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
拟对《公司章程》相应条款进行修订，本次条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
《公司章程》修订事项需提交公司2022年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案等手续。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告（公告编号：2023-026）。
（二十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司定于2023年5月8日上午9点30分，在宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室，召开维科技术股份有限公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关公告(公告编号：2023-027）。
（二十五）听取《2022年度独立董事述职报告》
会议听取了公司独立董事关于2022年度工作情况的述职报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2023年4月18日