证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-013
维科技术股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2021年3月29日以书面形式发出通知，于2021年4月9日在月湖金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司2020年度董事会报告》
本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年归属于母公司的净利润为49,142,739.18元，截至2020年12月31日合并报表未分配利润为-24,611,531.09元；2020年以母公司口径实现的净利润为202,124,653.70元，截至2020年12月31日母公司未分配利润为242,128,979.95元。基于公司经营发展的长远利益考虑，且公司2020年和2021年产业建设资金投入较大，为确保公司投资项目的顺利实施，公司2020年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号：
2021-015。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》
为共享授信资源，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，董事会同意由公司为下属全资子公司提供总额合计不超过人民币120000万元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，下属全资子公司为公司提供合计不超过人民币60000万元的担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于与下属控股子公司进行银行融资互保的公告》，公告编号：
2021-016。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本项担保议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》
为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）进行银行融资互相担保。
银行融资互相担保主要内容：
1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国内信用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。
2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120000万元，维科控股为公司担保的总金额不超过人民币120000万元。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证
券报披露的《公司与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保公告》，公告编号：2021-017。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。关联董事何承命、吕军、陈良琴、李小辉回避了本次表决。本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》
公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2021年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于向控股股东及其关联方拆借资金的公告》，公告编号：
2021-018。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、李小辉回避了本次表决。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押和质押行为进行授权管理，具体规定如下：
1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于 80000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；
2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于80000万元，对超出额度后的信贷（抵押和质押）合同经董事会批准后实施；
3、资产抵押和质押金额以账面价值余额为计算标准；
4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度
股东大会召开日止。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％且不超过人民币30000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。 公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。 本议案尚须提交2020年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于预计2021年日常性关联交易情况的议案》公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之间发生，预计情况如下：
单位：万元
| 2021年 采购预计 | 2020年 采购数据 | 2020年 预计采购 | 2021年 销售预计 | 2020年 销售数据 | 2020年 预计销售 | |
| 与上述维科控股及其关联方的关联交易合计 | 200 | 4.55 | 800 | 1500 | 616.89 | 2000 |
报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于变更会计政策的公告》，公告编号：2021-020。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公告编号：2021-021）公司保荐机构中天国富证券有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》根据企业会计准则的规定，2020年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2020年度计提信用减值损失63,730,873.47元，计提存货跌价损失8,121,554.31元，合计影响当期损益71,852,427.78元。本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于2020年度计提资产减值准备公告》，公告编号：2021-022。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提交2020年年度股东大会审议。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年度内部控制评价报告》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过《关于董事会审计委员会2020年度履职报告》
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过《关于审定2020年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2020年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元） | 是否在股东单位领取报酬、津贴 |
| 何承命 | 董事长 | -- | 是 |
| 杨东文 | 副董事长兼总经理 | 434.9 | 否 |
| 吕 军 | 董事 | -- | 是 |
| 陈良琴 | 董事兼副总经理 | 74.2 | 否 |
| 李小辉 | 董事 | -- | 是 |
| 余红琴 | 董事 | -- | 是 |
| 楼百均 | 独立董事 | 1（11-12月） | 否 |
| 吴巧新 | 独立董事 | 1（11-12月） | 否 |
| 阮殿波 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 陶德瑜 | 副总经理 | 85.8 | 否 |
| 薛春林 | 财务总监兼董秘 | 49.7 | 否 |
| 苏伟军 | 原董事 | -- | 是 |
| 徐伟宁 | 原董事 | -- | 是 |
| 冷 军 | 原独立董事 | 5（1-10月） | 否 |
| 梅志成 | 原独立董事 | 5（1-10月） | 否 |
本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的内控审计机构。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2021年具体工作量及市场价格水平，确定2021年度内控审计费用。公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚须提请公司2020年年度股东大会审议。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《关于公司全资孙公司变更为全资子公司的议案》为优化公司的管理架构，进一步落实公司发展战略，公司拟将全资孙公司东莞维科电池有限公司变更为全资子公司。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于公司全资孙公司变更为全资子公司的公告》，公告编号：
2021-024。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》鉴于公司纺织业务已剥离，根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，公司拟在经营范围中减少纺织业务相关内容，增加蓄电池租赁业务，并相应修改《公司章程》的相应条款。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：2021-025。
本议案尚须提交2020年年度股东大会审议，待审议通过后授权董事会办理工商变更等相关手续。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月7日召开维科技术股份有限公司2020年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，公告编号：2021-026。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二十三、听取《2020年度独立董事述职报告》
会议听取了公司独立董事关于2020年度工作情况的述职报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年度独立董事述职报告》。
特此公告。
? 备查文件目录：
1、公司第十届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
维科技术股份有限公司董事会二〇二一年四月十三日