证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-065
维科技术股份有限公司关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整及减值测试、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”、“公司”、“上市公司”，原名“宁波维科精华集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。本次重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科技术办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维科技术取得中证登上海公司出具的《证券变更登记证明》。
2020年10月21日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】42号）（以下简称“《决定书》”），根据《决定书》，公司拟对本次重大资产重组标的公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）和宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份。
公司现将相关情况说明如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）维科电池
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科
控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、7,000万元和9,000万元。
（二）维科能源
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元、2,002万元和2,574万元。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）《维科电池利润补偿协议》
1、利润补偿期间
维科控股、耀宝投资及杨龙勇所承诺的利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。
2、利润承诺数
本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。
3、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润差异的审核确定
各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易配套募集资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算，故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。本次交易配套募集配套资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产3,000万只聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”将单独核算，在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该等项目每年实现的效益予以扣除。
（2）补偿比例
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。
（3）补偿数额的计算
各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照协议中的“（4）利润补偿的实施”约定的补偿方式向公司进行补偿。
（4）利润补偿的实施
经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需进行补偿的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿的股份数依照下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已补偿的股份不冲回。
4、减值测试及实施
（1）减值测试及补偿
①在利润补偿期间届满时，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
②交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇承诺，经减值测试，若标的资产合计期末减值额>（利润补偿期间内交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已补偿股份总数×发行价格），交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇仍按照协议“（2）减值补偿的实施”约定的方式补偿给公司。
（2）减值补偿的实施
① 经减值测试，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需进行减值补偿的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应补偿的股份数依照下述公式计算：
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇就维科电池已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
② 标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
5、补偿股份数额的调整
（1）各方同意，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照协议相应条款计算的补偿股份数，在公司于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下属公式相应调整：
调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（2）经各方同意，依据协议所述计算公式计算所得的股份数量和现金金额
精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次发行股份购买资产获得的股份对价总额。
6、补偿程序
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告出具后的二十个交易日内，依据协议的约定确定需要补偿的股份数量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需对公司进行股份补偿情形的，公司可直接将交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在公司处锁定的股份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。
公司应当就交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇所需补偿股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获得公司股东大会审议通过后，公司将以总价人民币1.00元回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，公司应当根据适用法律以及公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
（二）《维科能源利润补偿协议》
1、利润补偿期间
交易对方维科控股所承诺的利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。
2、利润承诺数
本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。
3、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润差异的审核确定
双方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此按照维科电池专项审核报告审核口径出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）补偿数额的计算
双方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股，交易对方维科控股按照协议“（3）利润补偿的实施”约定的补偿方式向公司进行补偿。
（3）利润补偿的实施
经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方维科控股需进行补偿的，交易对方维科控股当期应补偿的股份数依照下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
经双方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的交易对方维科控股当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方维科控股已补偿的股份不冲回。
4、减值测试及实施
（1）减值测试及补偿
①在利润补偿期间届满时，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
②交易对方维科控股承诺，经减值测试，若标的资产合计期末减值额>（利
润补偿期间内交易对方维科控股就维科能源已补偿股份总数×发行价格），交易对方维科控股仍应按照协议“（2）减值补偿的实施”约定的方式向公司补偿。
（2）减值补偿的实施
①经减值测试，交易对方维科控股需进行减值补偿的，交易对方维科控股应补偿的股份数依照下述公式计算：
交易对方维科控股减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内交易对方维科控股就维科能源已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
②标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
5、补偿股份数额的调整
（1）双方同意，交易对方维科控股按照协议相应条款计算的补偿股份数，在公司于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下属公式相应调整：
调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（2）经双方同意，依据协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次发行股份购买资产获得的股份对价总额。
6、补偿程序
交易对方维科控股应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告出具后的二十个交易日内，依据协议的约定确定需要补偿的股份数量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生交易对方维科控股需对公司进行股份补偿情形的，公司可直接将交易对方维科控股在公司处锁定的股份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。
公司应当就交易对方维科控股所需补偿股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方维科控股应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获得公司股东大会审议通过后，公司将以总价人民币1.00元回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，公司应当根据适用法律以及公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
三、2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整及业绩补偿安排
（一）背景及原因
维科技术于2020年10月21日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】42号），根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体内容如下：公司与维科电池、维科电池全资子公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时，未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司2018年度、2019年度需分别补提利息收入34.55万元、396.64万元，相应地维科电池2018年度、2019年度净利润分别减少25.91万元、313.03万元。上述事项导致公司在《2018年年度报告》《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》中披露的维科电池2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称扣非后净利润)多计25.91万元，在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池2019年度经审计的扣非后净利润多计313.03万元。
公司拟定上述多计入承诺业绩金额的338.94万元由交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资按利润补偿协议的约定予以补偿。
（二）业绩补偿安排
1、维科电池
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明审核报告》立信中联专审字[2020]D-0254号，维科电池2018年度和2019年度实际实现承诺业绩调整为2,024.99万元和7,081.04万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2020年10月28日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
交易对方具体补偿数量如下：
序号
| 序号 | 业绩承诺方名称 | 各方补偿比例 | 2018年度需追加补偿股份数量（股） | 2019年度需追加补偿股份数量（股） | 合计需追加补偿股份数量（股） |
| 1 | 维科控股 | 33.68% | 26,420 | 319,207 | 345,627 |
| 2 | 杨龙勇 | 47.20% | 37,022 | 447,287 | 484,309 |
| 3 | 耀宝投资 | 19.12% | 14,995 | 181,172 | 196,167 |
| 合计 | 100.00% | 78,437 | 947,666 | 1,026,103 | |
追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过后将与2019年度业绩承诺未完成部分股份回购补偿一并办理回购注销手续。
2、维科能源
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明审核报告》立信中联专审字[2020]D-0254号，维科能源2018年度和2019年度实际实现承诺业绩调整为
579.51万元和1,988.42万元。
鉴于上述业绩实现情况调整，2020年10月28日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情
况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：
应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。交易对方具体补偿数量如下：
序号
| 序号 | 业绩承诺方名称 | 各方补偿比例 | 2018年度需追加补偿股份数量（股） | 2019年度需追加补偿股份数量（股） | 合计需追加补偿股份数量（股） |
| 1 | 维科控股 | 100.00% | 19,159 | 231,468 | 250,627 |
追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过后将与2019年度业绩承诺未完成部分股份回购补偿一并办理回购注销手续。
四、减值测试情况
（一）本次交易评估情况
本次交易标的资产的价格以评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2016年10月31日，根据银信评估出具的资产评估报告以及经立信会计师审计的财务报表，本次交易标的资产溢价情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估结果选取的评估方法 | 评估结果 | 增值率 |
| 维科电池 | 26,276.56 | 收益法 | 91,400.00 | 247.84% |
| 维科能源 | 7,918.57 | 资产基础法 | 26,564.90 | 235.48% |
注：维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。在对维科能源全部股东权益评估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。
（二）减值测试评估情况
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《维科技术股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的宁波维科电池有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》中联评报字【2020】D-0069号，维科电池2019年12月31日股东全部权益评估值为73,600.00万元。
（三）减值测试过程
1、维科电池
（1）公司委托天津中联资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日，对重大资产重组注入资产进行估值，委托前公司对天津中联资产评估有限公司的评估资质，评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（2）天津中联资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，与资产注入时评估方法一致。
（3）天津中联资产评估有限责任公司于2020年8月25日出具《维科技术股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的宁波维科电池有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中联评报字【2020】D-0069号。
（4）本次减值测试过程中，公司所履行的工作
1）已充分告知天津中联资产评估有限责任公司评估的背景、目的等必要信息。
2）谨慎要求天津中联资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估报告结果和上次评估报告结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3）对于以上存在不确定性或不能确认的事项，已要求天津中联资产评估有限责任公司及时告知并在其评估报告中充分披露。
4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
2、维科能源
维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。资产注入时维科能源股东全部权益评估值，整体选取资产基础法评估结果，对单项
资产长期股权投资选取收益法评估结果。交易对方承诺标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元,是根据维科电池承诺的净利润按持股比例28.60%确定。2019年12月31日，维科能源主要资产为持有的维科电池的股权，其他资产均为货币性资产，在确定维科能源2019年12月31日股东全部权益价值时，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果，其他资产按审计后账面值确定。按重组时股权口径调整，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、股权转让以及利润分配的影响，2019年12月31日维科能源股东全部权益价值为18,037.97万元。
（四）减值测试结论
1、维科电池
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》立信中联专审字[2020]D-0258号，维科电池2019年12月31日股东全部权益评估值为73,600.00万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响11,580.00万元后为62,020.00万元。维科技术公司购买维科电池71.40%股权对应的权益价值为44,282.28万元，与注入资产作价64,974.00万元比较，减值20,691.72万元。补偿期内交易对方已补偿33,081.40万元，不需要再进行减值补偿。
2、维科能源
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》立信中联专审字[2020]D-0258号，维科能源2019年12月31日股东全部权益评估值扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与、股权转让以及利润分配的影响后为18,037.97万元。维科技术公司购买维科能源60%股权对应的权益价值为10,822.78万元，与注入资产作价15,870.00万元比较，减值5,047.22万元。补偿
期内已补偿8,301.13万元，不需要再进行减值补偿。
五、独立董事意见
鉴于公司重大资产重组标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能源科技投资有限公司2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整，根据公司于2017年2月与交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）签署的《利润补偿协议》，公司将向上述交易对方追加回购补偿股份。董事会关于上述事项的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】42 号）的决定、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明审核报告》立信中联专审字[2020]D-0254号和《利润补偿协议》的约定，公司拟对重大资产重组标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能源科技投资有限公司2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份事宜履行了必要的决策，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
七、致歉声明
根据《决定书》，维科电池和维科能源2018年度和2019年度业绩承诺完成情况需作相应调整。标的公司未能完成2018年度和2019年度的业绩承诺，公司董事长、总经理对此深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
董事长：何承命总经理：杨东文二〇二〇年十月三十日
? 备查文件目录：
1、第十届董事会第二次会议决议；
2、第十届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；