证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-017
维科技术股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2020年4月16日以书面形式发出通知，于2020年4月27日上午11点在月湖金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到监事4名，实到4名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈国荣先生召集和主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司2019年度监事会报告》
2019年度，公司监事会召开了七次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
2019年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公司治理和内控水平。
1、监事会对公司依法运作情况的意见
公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。
报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。
3、监事会对公司资产交易情况的意见
公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦
未造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
公司2019年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常性关联采购21.64万元，关联销售861.16万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为0.56%。因公司生产经营需要，2019年度公司及控股子公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易累计金额共为人民币424,619.10元，控股股东的控股子公司向本公司租赁房产的关联交易累计金额共为人民币3,078,356.82元，合计金额为人民币3,502,975.92元。
监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于对公司2019年年度报告及其摘要进行审核的议案》
公司监事会根据《证券法》第68条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，审议了公司董事会编制的2019年年度报告及其摘要，一致认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2019年全年的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》
根据企业会计准则的规定，2019年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2019年度计提信用减值损失22,566,635.72元，计提存货跌价损失19,105,172.35元，计提长期股权投资减值损失11,543,491.93元，计提在建工程减值损失1,399,875.90，合计影响当期损益54,615,175.90元。
监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意上述计提减值
准备事项。本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。（同意4票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于审定2019年度公司监事薪酬的议案》
根据公司监事薪酬决策程序，经考核，公司监事2019年度薪酬如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元） | 是否在股东单位领取报酬、津贴 |
| 陈国荣 | 监事会主席 | -- | 是 |
| 汪军 | 监事 | -- | 是 |
| 丁秀才 | 监事 | 38.76 | 否 |
| 张燕萍 | 监事 | 39.63 | 否 |
| 戴劲松 | 监事 | -- | 是 |
| 贲爱建 | 监事 | 24.72 | 否 |
贲爱建先生于2019年1月29日辞去公司监事一职。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。（同意4票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》监事会认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过0.5亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。（同意4票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为：公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据项目客观原因而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募投项目延期的事项。同意公司将“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”和“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。（同意4票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于补选监事的议案》
因汪军先生已经辞去公司监事职务，根据《公司章程》的相关规定，公司监事会拟推选董樑先生为公司第九届监事会监事候选人。董樑先生（简历附后）具备《公司法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件。
上述监事人选在本次监事会审议通过后，由公司2019年年度股东大会正式选举产生，至本届监事会任期届满时为止。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括维科控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内
与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价参与认购本次发行的股份。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过126,276,026股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。其中，维科控股拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。维科控股最终认购股份数量由维科控股和公司在发行价格确定后协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
6、限售期
若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股本次认购股票的锁定期为18个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定维科控股本次认购股票的锁定期为36个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
8、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目 | 69,004.00 | 53,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 86,004.00 | 70,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会逐项审议。
十一、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
十二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据相关法律、法规的规定和要求，编制了公司本次《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经公司与认购对象协商，拟定了《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购数量、认购价格及限售期等内容进行了约定。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
十四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行认购对象维科控股系公司的控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为保障公司本次非公开发行的顺利进行，公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。（同意4票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《维科技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。（同意4票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至公告日，维科控股直接持有本公司122,305,864股股票，占公司总股本的29.06%，为公司的控股股东；何承命直接持有本公司2,150,002股股票，占公司总股本的0.51%，为公司的实际控制人；维科控股及其一致行动人何承命合计持股占本公司总股本的29.57%。
根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人持股比例超过30%，需根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行免于以发出要约的程序。
根据公司与维科控股签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，维科控股认购的股票的锁定期为18个月；若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已经发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》的有关规定维科控股认购股票的锁定期为36个月。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请股东大会批准维科控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本项议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。
（同意3票，反对0票，弃权0票，关联监事陈国荣已回避表决）
特此公告。
维科技术股份有限公司监事会二〇二〇年四月二十九日
? 备查文件目录：
1、公司第九届监事会第十九次会议决议
附件：
候选人简历：
董樑：男，1981年10月出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任维科控股集团股份有限公司董事会秘书，运行管理部总经理。未持有本公司股权，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。