读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
中国船舶:2022年第五次临时股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2022-11-22

中国船舶工业股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

(网上披露)

中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司

会议日期:2022年11月29日

目 录

2022年第五次临时股东大会会议议程 ...... 2

关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案 ...... 3

中国船舶工业股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2022年11月29日(周二)下午14:30

3、会议方式:现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议地点:上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层会议室

二、会议主要议程:

1、介绍以下议案:

《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案》

2、大会投票表决:

由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票,工作人员统计表决结果。

3、会议交流:

与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流(如有股东提问)

4、大会通过决议:

(1)大会秘书处宣布表决结果

(2)见证律师宣读法律意见书

(3)通过股东大会决议

(4)会议结束

关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案

各位股东、股东代表:

中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”或“本公司”或“公司”)持股55.64%的控股子公司广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)拟与广州广船船业有限公司(以下简称“广船船业”)、广州广船实业有限公司(以下简称“广船实业”)签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”),由广船船业、广船实业向广船国际支付相关地块补偿费用。具体情况如下:

一、关联交易概述

(一)本次交易内容

2014年,根据广州市“退二进三”城市规划,广船国际荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域(按照土地开发规划安排划分为地块一、二、三)。其中广船国际荔湾厂区收储地块一补偿事宜已于2019年完成。

2022年,广船船业、广船实业持续开展广船地块的土地开发工作,广船地块中的剩余出让地块(用地面积约14.06万平方米,建筑面积98.97万平方米,以下简称“广船地块二、三”)现已完成挂牌出让。根据广州市规划和自然资源局穗规划资源挂出告字〔2022〕44号挂牌出让公告,广船地块二、三于2022年10月10日出让成交。

根据广船地块实际情况,为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三补偿事宜,广船船业、广船实业需要广船国际协助积极协调政府,同步推进土壤修复和广船地块二、三的土地拍卖工作。因此,广船船业、广船实业拟与广船国际签订《补偿协议》,以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础,由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额

20.2亿元,以更好推进地块开发等工作。

(二)本次交易尚需获得的批准

本次交易尚须取得本公司股东大会的批准。

(三)本次交易是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联关系及关联方基本情况

(一)关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船工业集团”)为公司控股股东,广船船业、广船实业为中船工业集团间接控股50%的企业,为公司关联方,广船国际与广船船业、广船实业签署《补偿协议》的事项构成关联交易。

(二)关联方基本情况

1.广州广船船业有限公司

(1)广船船业基本信息如下:

公司名称 广州广船船业有限公司统一社会信用代码 91440101320971914X企业类型 有限责任公司(法人独资)注册资本 364800万元人民币法定代表人 费怡平成立日期 2014-11-18住所 广州市荔湾区芳村大道南36号101室经营范围

金属船舶制造;场地租赁(不含仓储);船用配套设备制造;物业管理

(2)截至本公告披露日,广船船业产权控制关系图如下:

(3)广船船业主要财务指标

广船船业最近一年一期主要财务指标如下:

单位:万元项目 2022年1-9月/2022.9.30 2021年/2021.12.31营业收入 0 44资产总额 935,264 894,580资产净额 394,751 393,546净利润 1,205 5,621注:2021年12月31日/2021年财务数据已经审计,2022年9月30日/2022年1-9月财务数据未经审计。

(4)广船船业的资信状况

广船船业资信状况良好,未被列为失信被执行人。

2.广州广船实业有限公司

(1)广船实业基本信息如下:

公司名称 广州广船实业有限公司统一社会信用代码 914401013046047947企业类型 有限责任公司(法人独资)注册资本 98500万元人民币法定代表人 费怡平

成立日期 2014-08-22住所 广州市荔湾区芳村大道南36号102室经营范围

金属船舶制造;船用配套设备制造;场地租赁(不含仓储);物业管理

(2)截至本公告披露日,广船实业产权控制关系图如下:

(3)广船实业主要财务指标

广船实业最近一年一期主要财务指标如下:

单位:万元

项目 2022年1-9月/2022.9.30 2021年/2021.12.31营业收入 0 0资产总额 96,759 94,759资产净额 90,256 90,257净利润 -1 9注:2021年12月31日/2021年财务数据已经审计,2022年9月30日/2022年1-9月财务数据未经审计。

(4)广船实业的资信状况

广船实业资信状况良好,未被列为失信被执行人。

三、关联交易定价政策及定价依据

广船地块二、三补偿费用由广船船业、广船实业与广船国际以地块收储价值增幅收益为基准协商确定。经各方公平磋商约定,广船地块二、三补偿费用定价如下:以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础,由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额20.2亿元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

广船国际同意积极协调政府,同步推进土壤修复和广船地块二、三(含二、三期收储地块及自改地块)的土地拍卖工作,以便顺利推进开发项目实施。广船船业、广船实业同意,依据现行地价补差,广船地块二、三归属广船国际补偿款合计含税金额20.2亿元(大写:贰拾亿贰仟万元整),其中:广船船业承担含税金额17.6亿元(大写:壹拾柒亿陆仟万元整),广船实业承担含税金额2.6亿元(大写:贰亿陆仟万元整)。

同时各方明确:

(一)广船国际负责的广船地块二、三土壤修复工作不影响土地拍卖及土地交付工作;

(二)广船国际应积极协调政府相关部门,保证广船地块二、三于2022年内完成正式收储;

(三)广船地块二、三于2022年内实现拍地成交。

(四)广船国际完成上述事项后,广船船业、广船实业同意于2022年内广船地块二、三拍地成交后向广船国际支付补偿费用含税金额的5%;剩余款项由广船船业、广船实业在广船地块二、三土地挂牌出让后收到财政土地款,以及收到广船国际提供税务认可的合规发票和付款通知书后,在宽限期30个日历日内按实际收款进度比例支付给广船国际。如有特殊情况,再另行商议。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三补偿事宜,广船船业、广船实业拟与广船国际签订《补偿协议》,以更好推进地块开发等工作。如按上述协议于2022年内完成相关工作后,将增加本公司2022年度利润总额约17.2亿

元,具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、2022年11月11日,董事会审计委员会召开第八届董事会审计委员会第四次会议,审议通过了《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》。审计委员会审议认为:“本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益,定价合理公允,决策程序合法有效,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,同意本预案。”同日,公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》,关联董事已回避表决。本次交易在提交公司董事会审议前,已征得公司独立董事事先同意;公司独立董事在董事会审议过程中,对本次交易发表了同意的独立意见。

2、本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的表决权。

七、独立董事意见

独立董事认为,本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益,不存在损害公司及其股东利益的行为,定价合理公允,决策程序合法有效,同意本预案,并提交股东大会审议。

以上议案,已经公司第八届董事会第九次会议、监事会第六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

2022年11月29日


  附件:公告原文
返回页顶