证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2021-043
中国船舶工业股份有限公司关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司
同比例增资权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）拟向中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）增资人民币23.8 亿元。综合考虑本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船和广船国际拟放弃对其同比例增资权。根据已经备案完成的以2020年9月30日为基准日的评估报告，本次交易完成后，中船邮轮认缴注册资本由人民币23.5亿元增加至
47.3亿元，中船工业集团对中船邮轮的持股比例为91.94%，外高桥造船持有中船邮轮的股权比例为7.13%，广船国际持有中船邮轮的股权比例为
0.31%。
? 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
? 包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）高质量发展战略，同时为充分发挥中船邮轮作为中国船舶集团邮轮产业发展平台的作用，结合中船邮轮商业计划实际工作部署以及相关资金需求，中船工业集团拟向中船邮轮增资人民币23.8亿元。综合考虑本公司全资子公司外高桥造船和控股子公司广船国际资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船和广船国际拟放弃对其同比例增资权。
本次交易完成后，中船邮轮认缴注册资本由人民币23.5亿元增加至47.3亿元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 91.94 |
| 2 | 上海外高桥造船有限公司 | 7.13 |
| 3 | 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 0.31 |
| 4 | 上海船舶研究设计院 | 0.31 |
| 5 | 广船国际有限公司 | 0.31 |
| 合 计 | 100 | |
公司法人或事业单位法人，根据相关规定，中船工业集团、海洋工程设计研究院和上海船院为本公司的关联方，本次放弃中船邮轮同比例增资权事宜构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、中国船舶工业集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万人民币
主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）近三年业务发展状况
中国船舶工业集团有限公司拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备，是全球最大的造船集团。近三年来，中船工业集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 3,450.91 |
| 资产净额 | 1,172.05 |
| 营业收入 | 1,114.43 |
| 净利润 | 65.88 |
用,实船测试、泵研制及测试,喷水推进装置研究设计与试验,相关技术开发与咨询服务,《船舶》出版。
（2）近三年业务发展状况
海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防的国家战略任务，扎实做好海洋装备的总体研发设计，积极发挥在中船工业集团全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作用，进一步解放思想、改革创新、攻坚克难，做到了经济规模和效益跨越式连续增长，屡创历史新高，重大产品研发加速推进，传统优势地位更加巩固，自主创新能力显著提升，产业化能力快速拓展。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 64.92 |
| 资产净额 | 22.55 |
| 营业收入 | 18.40 |
| 净利润 | 3.62 |
主要经营范围：为船舶工业提供研究设计服务，船舶工程研究设计，船舶设备研究设计，运输系统研究论证，计算机软件应用开发，船舶舱容检测。
（2）近三年业务发展状况
上海船舶研究设计院近三年完成了对主流船型的升级换代，形成品牌船型系列，全面提前达到EEDI二阶段要求，继续保持引领市场。矿砂船、散货船占据遥遥领先的市场份额；集装箱船以低油耗、环保、节能、双燃料及排放控制为导向逐渐获得市场青睐；油船和化学品船技术指标达到国内领先水平。在高技术船舶领域，上船院实现了中国在自主设计豪华邮轮的突破；并巩固了在国内客滚船、汽车滚装船和半潜船的市场领先地位；同时上船院围绕船舶绿色节能、能效管理及智能航行等热点，开发出多种船舶节能装置，实现了多元化发展。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 15.08 |
| 资产净额 | 11.97 |
| 营业收入 | 1.90 |
| 净利润 | 0.92 |
公司住所：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室法定代表人：杨国兵注册资本：235,000万人民币成立日期：2016年5月30日主要经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的一年又一期主要财务情况（单位：万元）
| 指标名称 | 2020年度（经审计） | 截至2021年7月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 459,441.73 | 488,258.79 |
| 净资产 | 181,447.40 | 166,747.45 |
| 营业收入 | 640.12 | 26,288.19 |
| 净利润 | -26,536.18 | -9,618.47 |
本次增资委托具有专业资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司开展审计、资产评估工作。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2020]第1922号”评估报告及中国船舶集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2456CSSC2021042），本次评估采用资产基础法，中船邮轮在评估基准日2020年9月30日的股东全部权益价值评估值为人民币188,673.97万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
中国船舶工业集团有限公司、上海外高桥造船有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院、广船国际有限公司。
2、协议主要内容
根据标的公司于2019年10月30日召开的2019年第1次股东会会议及各方签署的《中船邮轮科技发展有限公司增资协议》，标的公司2019年新增注册资本103,000万元由中船工业集团认缴出资，各股东持股比例为：中船工业集团为77.87%，外高桥造船为19.57%，中国船舶及海洋工程设计研究院（以下简称“海洋工程设计研究院”）为0.85%，上海船舶研究设计院（以下简称“上海船院”）为0.85%，广船国际为0.85%。各方股东约定，最终股权比例以经备案的评估报告为准。（注：公司于2019年12月23日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，详见公司于2019年12月25日披露的《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关
联交易的公告》，编号：临2019-87。）根据中国船舶集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
4815ECJT2020029），并经中国船舶集团产权登记主管部门于2021年9月24日确认标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 81.59 |
| 2 | 上海外高桥造船有限公司 | 16.28 |
| 3 | 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 0.71 |
| 4 | 上海船舶研究设计院 | 0.71 |
| 5 | 广船国际有限公司 | 0.71 |
| 合 计 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 91.94 |
| 2 | 上海外高桥造船有限公司 | 7.13 |
| 3 | 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 0.31 |
| 4 | 上海船舶研究设计院 | 0.31 |
| 5 | 广船国际有限公司 | 0.31 |
| 合计 | 100 | |
3、协议生效条件
各方同意并确认，除各方另行书面同意豁免且该等豁免不违反适用的法律法规，本协议自下列全部条件均得以满足之日起生效：
（1）各方完成本次增资的内外部审批手续；
（2）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（3）标的公司完成本次交易的内外部审批手续。
五、本次关联交易对公司的影响
综合考虑本公司全资子公司外高桥造船及控股子公司广船国际资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船、广船国际拟放弃对中船邮轮同比例增资权，对外高桥造船、广船国际正常生产经营及财务状况不会造成不良影响，外高桥造船持有中船邮轮的股权比例将由16.28%减少至7.13%，广船国际对中船邮轮的持股比例由0.71%下降至0.31%。
六、独立董事意见
本次中船工业集团向中船邮轮增资，有利于充分发挥中船邮轮作为中国船舶集团邮轮产业发展平台的作用，符合中船邮轮商业计划实际工作部署以及相关资金需求。外高桥造船及广船国际放弃对中船邮轮同比例增资权，对外高桥造船及广船国际正常生产经营及财务状况均不会造成不良影响。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本议案。
七、关联交易履行的审议程序
根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易需履行以下决策程序：
1、本议案需提交公司董事会审议同意，董事会审议时，关联董事应回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
2、独立董事应发表独立意见。
八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
关联方：中船工业集团
关联交易总金额：6.79亿元
关联交易事项：
1、公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易事项
（1）交易情况：2021年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易的议案》。中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财务有限责任公司。本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司和中船澄西船舶修造有限公司放弃对其同比例增资。
（2）交易金额：5.92亿元。
（3）进展情况：已完成。
2、关于公司控股子公司广船国际有限公司增资入股中国船舶重工集团环境工程有限公司暨关联交易事项
（1）交易情况：2021年6月，经资产评估并获得有权国有资产管理部门对该评估报告备案，本公司的控股子公司广船国际有限公司增资86,694,099.02元入股中国船舶重工集团环境工程有限公司，持股比例为
10.74%。
（2）交易金额：8,669.41万元。
（3）进展情况：已完成。
九、备查文件
1、中国船舶第七届董事会第二十三次会议决议；
2、中国船舶独立董事独立意见；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会2021年9月25日