中国船舶工业股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2021年5月27日
目 录
1、 2020年年度股东大会会议议程 ...... 2
2、 议案一：中国船舶工业股份有限公司2020年度董事会报告 ...... 4
3、 议案二：中国船舶工业股份有限公司2020年度监事会报告 ...... 26
4、 议案三：中国船舶工业股份有限公司2020年度财务决算报告 ...... 33
5、 议案四：关于公司2020年度利润分配的议案 ...... 40
6、 议案五：关于公司2021年度日常关联交易相关情况的议案 ...... 41
7、 议案六：关于授权公司及所属企业2021年度拟提供担保及其额度的框架议案 ....... 50
8、 议案七：关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案 ...... 56
9、 议案八：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 ...... 63
10、 议案九：关于增补公司第七届董事会独立董事的议案 ...... 64
11、 议案十：关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》的议案 ...... 66
12、 中国船舶独立董事2020年度述职报告 ...... 71
中国船舶工业股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2021年5月27日（周四）下午14:00分
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三
楼会议厅
二、会议主要议程：
1、介绍以下议案：
（1） 《公司2020年度董事会报告》
（2） 《公司2020年度监事会报告》
（3） 《公司2020年度财务决算报告》
（4） 《关于公司2020年度利润分配的议案》
（5） 《公司2021年度日常关联交易相关情况的议案》
（6） 《关于授权公司及所属企业2021年度拟提供担保及其额度的框架议
案》
（7） 《关于公司本部及所属企业2021年度委托中船财务有限责任公司开
展资金管理业务的议案》
（8） 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
（9） 《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》
（10） 《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁
免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的议案》
（11） 听取《公司独立董事2020年度述职报告》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
议案一：中国船舶工业股份有限公司2020年度董事会报告
各位股东、股东代表：
2020年是“十三五”收官之年，在中国船舶集团有限公司（以下简称：中国船舶集团）及公司董事会的坚强领导下，公司管理层牢牢把握加快建设海洋强国使命，贯彻落实中国船舶集团高质量发展战略和“计划不变、指标不调、任务不减、力度加大”总要求，以高质量党建引领高质量发展，统筹疫情防控和经营生产，聚力兴装强军、全面深化改革、壮大主业实业、强化创新驱动，年度各项任务目标顺利完成，为“十四五”开局打下坚实基础。现将公司2020年度工作报告如下：
一、 公司报告期内生产经营情况
(一) 经营工作
围绕疫情期间民品经营工作面临的诸多困难，公司积极深化客户合作，实施产品转型升级、增强市场影响力、打造国际品牌和树立行业新标杆战略，订单承接亮点突出。
1、造船业务：公司全年共承接民品船舶订单72艘/634.3万载重吨，吨位数完成年计划的187.62%。
2、修船业务：公司全年承接修船409艘，订单金额23.11亿元。
3、动力业务：公司全年完成承接柴油机617台/472万马力，马力数完成年计划的102.16%。
4、应用产业：中船澄西承接各类风塔729套，合同金额15.49亿元；中船动力集团核电应急发电机组及备配件、双燃料船用发动机供气系统（FGSS）、SCR、脱硫装置、VOCs治理等环保产品，盾构维修保养进退场等项目承接额5.33亿元。
5、海洋工程业务：广船国际承接1艘7.5万载重吨的半潜船。
截至年末，公司累计手持订单为民品造船订单161艘/1390.1125万载重吨，修船订单96艘/14.48亿元，柴油机订单560台/488万马力，海工装备订单3艘/46.5万载重吨及4座海工平台，应用产业订单金额31.26亿元。
(二) 生产工作
在新冠肺炎疫情严重冲击和外部市场严酷考验的双重压力之下，公司各所
属企业全力保障船海主业平稳有序运行。
1、造船业务：公司全年完工交付民品船舶68艘/785.25万载重吨，吨位数完成年计划的103.28%。
2、修船业务：公司全年修理完工船舶377艘/21.9亿元，金额完成年计划的128.84%。
3、动力业务：公司完工柴油机492台/438万马力，马力数完成年计划的
97.77%。
4、应用产业：中船澄西共交付风塔349套，中船动力集团交付价值2.26亿元的机电设备及盾构维修保养进退场等项目。
5、海洋工程业务：外高桥造船实现海工项目全年1座平台及5艘海工船舶连续完工交付，其中包括全球首艘具有自航能力的世界独创通用型海上浮式生产储油船（FPSO）。
(三) 聚焦主业，强化创新，高质量发展战略取得新进展
2020年，公司及所属企业以高质量发展战略为引领，强化科技创新，优化产业结构，壮大主业实业，高端产品层出不穷，效率效益显著提高，管理体系日趋完善，管理能力持续加强。
1.船舶业务方面，生产上，江南造船8.4万立方米VLGC、全球最大双燃料集装箱船实现批量交付；外高桥造船好望角型散货船、VLOC等主流船型实现批量连续交付，国产首艘大型邮轮工程持续推进，进入全面连续搭载阶段；中船澄西5.6万吨化学品船首制船、4万吨自卸船、5.5万吨化学品船、2.15万吨自卸船、7万吨木屑船等各类高端船舶顺利交付，冷藏集装箱船按期下水；广船国际开创疫情下交船新模式，在无船东参与的情况下成功实现5万吨成品油轮、化学品船云交付。
经营上，创新营销形式，调整接单策略，积极推介自主研发高端船型，获得航运市场主流船东高度认可，三大主流船型市场占有率持续保持领先。此外，江南造船VLGC全球市场占有率57%，位居世界第一，MGC船型打破韩国企业垄断，LPG运输船实现全谱系实单覆盖；广船国际双燃料船舶占比增高；中船澄西签约6.2万吨多用途重吊船填补领域空白，沥青船进一步巩固领先优势。
2.船舶修理方面，克服疫情影响、物量攀升、资源缩减三大难题，抢坞期保船期，实现修船提速目标，市场口碑信誉持续提高。江南造船完成“雪龙号”
极地科考船维修任务。中船澄西顺利交付1艘自卸式改装船、2艘橙汁改装船、46艘新装脱硫装置、85个压载水处理项目，承接2艘居住改装船、国内首艘LNG罐箱大型专业运输船改装项目，实现改装项目的重大突破，高附加值船舶产值占比达77.6%。
3.动力业务方面，中船动力集团成功交付世界最大船用双燃料低速机WinGDX92DF、全球首台LGIP机及多型号低速机，推出6G60ME-C-LGIP年度第二型世界首制机，成为国内唯一一家能够同时生产三种双燃料低速机的制造单位，技术能力及完工产量均处市场领先地位，全年低速机承接订单同比逆势增长2%，市场占有率稳步提升。
4.海工业务方面，在全球海工市场持续低迷的背景下，外高桥造船成功交付全球首艘具有自航能力的世界独创通用型海上浮式生产储油船（FPSO），同时加强与国际重要客户联系，为第四艘FPSO合同签订奠定坚实基础。广船国际申报的智能型半潜运输船研发项目获批立项。
5.应用产业方面，公司强化战略引领和市场导向，充分发挥主业带动作用，集中资源加快发展，实现多点开花。江南造船A型液罐革新优化、量质齐升，LNG燃料罐订单实现突破。外高桥造船成功打入桥梁钢结构市场。中船澄西与广船国际在风塔业务上抢机遇、扩份额，推动技术创新，全年产值和新接订单均创历史之最。中船动力集团核电领域成功进入核电站应急发电机组维护保养市场，供气系统业务（FGSS）获得首批订单，环保业务外销承接实现从零到近8000万元突破，成功承接海外箱式电站项目、风电齿轮箱、声呐收放装置以及压缩机曲轴箱体机械加工业务，业务范围进一步延伸。
(四) 重大资本运作项目圆满收官
为贯彻党中央国务院关于供给侧结构性改革和国有企业改革精神，公司自2017年9月起开展实施市场化债转股及发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目（项目简称：深蓝项目）。2020年1月10日，深蓝项目经中国证监会并购重组委审核获无条件通过，2月25日，深蓝项目获中国证监会批复同意。7月31日，公司向11名投资者非公开发行股票募集配套资金合计38.668亿元顺利完成，历时近三年的深蓝项目圆满收官。
通过本次重大资产重组，将中国船舶集团旗下的江南造船等核心军民品业务整合进入上市公司，实现融资207.56亿元，交易规模412.35亿元。深蓝项目不仅充分发挥上市公司的资本运作平台功能，募集企业发展所需资金，降低
成员企业资产负债率，助力成员企业实体业务高质量发展，也进一步完善了上市公司主业板块布局、巩固了业务竞争优势、提升了上市公司资产规模。
(五) 公司及子公司重大事项合规运作
2020年，公司以信息披露为核心、以规范运作为重点持续开展规范治理，不断加强公司与控股股东、所属企业在重大事项、重要信息上的统筹管理，推进各项重大事项的规范开展。
1.完成公司及中船澄西受让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权事宜
为加快产业转型升级，开展资源优化工作，经公司董事会、监事会会议及股东大会审议通过，公司及中船澄西共同受让中船防务所持有的澄西扬州49%股权。交易完成后，本公司及中船澄西分别持有澄西扬州49%和51%股权。
2.完成中船澄西收购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权事宜
为贯彻落实控股股东战略部署，优化产业结构，结合中船澄西发展战略，经公司董事会、监事会会议及股东大会审议通过，中船澄西收购上海船厂船舶有限公司所持有的中船广西船舶12.56%股权。
3.与中船集团合资设立中船动力（集团）有限公司
按照中央及中船集团整体发展战略要求，实施船舶动力企业资源高效配置，经公司董事会、监事会会议及股东大会审议通过，公司联合中船集团共同投资设立“中船动力（集团）有限公司”。中船动力集团下属的中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司纳入本公司并表范围。
4.完成广船国际转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权事宜
根据广船国际下属中山公司生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，经公司董事会、监事会会议及股东大会审议通过，广船国际向中船投资转让中山公司51%的股权。
二、 公司报告期内主要经营情况
2020年，公司全年完成营业收入552.44亿元。其中：船舶造修业务营业收入432.01亿元；动力装备业务营业收入56.13亿元；机电设备业务营业收入
30.75亿元；海洋工程业务营业收入39.24亿元。
本年度，面对新冠肺炎疫情，公司积极推进复工复产，努力克服疫情带来的不利影响，营业收入同比略有增加。2020年公司实现利润总额3.11亿元，归
属于母公司的净利润3.06亿元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 5,524,354.13 | 5,265,748.76 | 4.91 |
| 营业成本 | 4,932,532.30 | 4,789,367.65 | 2.99 |
| 销售费用 | 40,163.52 | 43,448.69 | -7.56 |
| 管理费用 | 254,802.88 | 249,313.38 | 2.20 |
| 研发费用 | 326,278.39 | 236,572.81 | 37.92 |
| 财务费用 | -3,924.93 | -32,773.52 | 88.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,359.11 | 1,222,913.59 | -92.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,693.10 | -2,424,106.79 | 89.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,132.30 | 664,737.30 | -61.02 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 5,371,785.55 | 4,812,408.61 | 10.41 | 3.95 | 2.02 | 增加1.69个百分点 |
| 服务业 | 6,371.04 | 7,415.11 | -16.39 | -23.80 | -23.09 | 减少1.07个百分点 |
| 其他行业 | 17,348.17 | 11,853.93 | 31.67 | 243.02 | 631.84 | 减少36.30个百分点 |
| 合计 | 5,395,504.76 | 4,831,677.65 | 10.45 | 4.14 | 2.18 | 增加1.71个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 船舶造修 | 4,320,076.92 | 3,931,483.38 | 9.00 | -0.85 | -3.00 | 增加2.03个百分点 |
| 海洋工程 | 392,374.44 | 351,841.49 | 10.33 | 51.86 | 47.88 | 增加2.41个百分点 |
| 动力装备 | 561,345.42 | 457,694.30 | 18.46 | 9.63 | 12.30 | 减少1.94个百分点 |
| 机电设备 | 307,549.95 | 277,586.99 | 9.74 | 7.07 | 3.61 | 增加3.01个百分点 |
| 其他 | 16,066.34 | 10,979.72 | 31.66 | -48.86 | -60.09 | 增加19.23个百分点 |
| 内部抵消 | -201,908.31 | -197,908.23 | ||||
| 合计 | 5,395,504.76 | 4,831,677.65 | 10.45 | 4.14 | 2.18 | 增加1.71个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 3,338,411.84 | 2,931,676.13 | 12.18 | 3.86 | 1.63 | 增加1.93个百分点 |
| 亚洲 | 812,408.61 | 763,939.01 | 5.97 | 24.76 | 23.90 | 增加0.66个百分点 |
| 欧洲 | 891,429.18 | 824,894.88 | 7.46 | -7.81 | -8.55 | 增加0.75个百分点 |
| 美洲 | 172,873.50 | 153,804.33 | 11.03 | -11.12 | -14.20 | 增加3.19个百分点 |
| 其他地区 | 180,381.63 | 157,363.30 | 12.76 | 16.94 | 7.90 | 增加7.31个百分点 |
| 合计 | 5,395,504.76 | 4,831,677.65 | 10.45 | 4.14 | 2.18 | 增加1.71个百分点 |
万元和187,330.18万元。抵消后船舶造修收入成本分别为4,319,787.06万元和3,923,357.26万元，动力装备收入成本分别为362,380.75万元和270,364.12万元。
2) 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 散货船 | 艘 | 29 | 28 | 1 | 3.57 | 0.00 | - |
| 万载重吨 | 479.34 | 470.84 | 8.5 | 35.09 | 32.70 | - | |
| 集装箱船 | 艘 | 2 | 2 | 18 | -50.00 | -50.00 | -10.00 |
| 万载重吨 | 43.38 | 43.38 | 193.14 | 453.00 | 453.00 | -18.00 | |
| 油船 | 艘 | 19 | 19 | 0 | 18.75 | 18.75 | - |
| 万载重吨 | 133.1 | 133.1 | 0 | 32.04 | 32.04 | - | |
| 海工平台 | 座 | 1 | 1 | 0 | -66.67 | -66.67 | - |
| 柴油机 | 台 | 492 | 508 | 62 | - | - | - |
| 万马力 | 438 | 444 | 25 | - | - | - | |
| 钢结构 | 万吨 | 11.65 | 11.65 | 0.00 | 119.50 | 119.50 | - |
| 亿元 | 11.96 | 11.96 | 0.00 | 30.41 | 30.41 | - |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 工业 | 资材 | 3,348,362.75 | 69.58 | 2,972,725.30 | 63.02 | 12.64 | |
| 工业 | 燃料动力费 | 100,761.87 | 2.09 | 74,044.14 | 1.57 | 36.08 | |
| 工业 | 劳务费 | 1,020,426.27 | 21.20 | 1,262,365.78 | 26.76 | -19.17 | |
| 工业 | 专用费 | 420,776.38 | 8.74 | 371,388.89 | 7.87 | 13.30 | |
| 工业 | 其他 | 191,603.32 | 3.98 | 200,476.67 | 4.25 | -4.43 | |
| 工业 | 减值准备 | -269,521.98 | -5.60 | -163,829.41 | -3.47 | 64.51 | |
| 工业 | 小计 | 4,812,408.61 | 100.00 | 4,717,171.37 | 100.00 | 2.02 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 船舶造修 | 资材 | 2,839,688.93 | 72.23 | 2,666,267.80 | 65.78 | 6.50 | |
| 船舶造修 | 燃料动力费 | 78,393.72 | 1.99 | 59,579.95 | 1.47 | 31.58 | |
| 船舶造修 | 劳务费 | 788,986.72 | 20.07 | 1,065,562.87 | 26.29 | -25.96 | |
| 船舶造修 | 专用费 | 250,928.56 | 6.38 | 271,206.76 | 6.69 | -7.48 | |
| 船舶造修 | 其他 | 100,973.68 | 2.57 | 108,798.41 | 2.68 | -7.19 | |
| 船舶造修 | 减值准备 | -127,488.23 | -3.24 | -118,155.89 | -2.92 | 7.90 | |
| 船舶造修 | 小计 | 3,931,483.38 | 100.00 | 4,053,259.90 | 100.00 | -3.00 | |
| 海洋工程 | 资材 | 268,097.05 | 76.20 | 134,155.24 | 56.39 | 99.84 | |
| 海洋工程 | 燃料动力费 | 12,856.29 | 3.65 | 2,438.10 | 1.02 | 427.31 | |
| 海洋工程 | 劳务费 | 167,416.35 | 47.58 | 114,212.83 | 48.00 | 46.58 | |
| 海洋工程 | 专用费 | 19,762.99 | 5.62 | 15,572.01 | 6.55 | 26.91 | |
| 海洋工程 | 其他 | 5,173.22 | 1.47 | 4,447.54 | 1.87 | 16.32 | |
| 海洋工程 | 减值准备 | -121,464.42 | -34.52 | -32,904.97 | -13.83 | 269.14 | |
| 海洋工程 | 小计 | 351,841.49 | 100.00 | 237,920.75 | 100.00 | 47.88 | |
| 动力装备 | 资材 | 285,519.39 | 62.38 | 248,107.81 | 60.87 | 15.08 | |
| 动力装备 | 燃料动力费 | 5,612.51 | 1.23 | 5,899.83 | 1.45 | -4.87 | |
| 动力装备 | 劳务费 | 37,634.41 | 8.22 | 36,581.22 | 8.98 | 2.88 | |
| 动力装备 | 专用费 | 81,191.55 | 17.74 | 76,588.19 | 18.79 | 6.01 | |
| 动力装备 | 其他 | 67,311.44 | 14.71 | 53,083.29 | 13.02 | 26.80 | |
| 动力装备 | 减值准备 | -19,575.00 | -4.28 | -12,690.56 | -3.11 | 54.25 | |
| 动力装备 | 小计 | 457,694.30 | 100.00 | 407,569.78 | 100.00 | 12.30 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 40,163.52 | 43,448.69 | -3,285.17 | -7.56 |
| 管理费用 | 254,802.88 | 249,313.38 | 5,489.50 | 2.20 |
| 研发费用 | 326,278.39 | 236,572.81 | 89,705.58 | 37.92 |
| 财务费用 | -3,924.93 | -32,773.52 | 28,848.59 | 88.02 |
| 所得税费用 | 5,486.70 | 38,347.82 | -32,861.12 | -85.69 |
主要是公司承担的科研项目全面展开，同时大型邮轮项目科研费用增加。
（2）报告期财务费用-3,924.93万元，比上年度增加28,848.59万元，主要是汇率波动导致汇兑净损失增加。
（3）报告期所得税费用5,486.70万元，比上年度减少32,861.12万元，主要是利润总额同比减少。
4、 研发投入
研发投入情况表
单位：万元
| 本期费用化研发投入 | 326,278.39 |
| 本期资本化研发投入 | 1,130.39 |
| 研发投入合计 | 327,408.78 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 5.93 |
| 公司研发人员的数量 | 4,528 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 26.44 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.35 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,359.11 | 1,222,913.59 | -1,125,554.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,693.10 | -2,424,106.79 | 2,168,413.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,132.30 | 664,737.30 | -405,605.00 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 5,126,117.02 | 33.61 | 4,852,103.63 | 36.61 | 5.65 | |
| 交易性金融资产 | 87,876.45 | 0.58 | 4,844.79 | 0.04 | 1,713.83 | ① |
| 应收票据及应收账款 | 619,234.18 | 4.06 | 503,514.18 | 3.80 | 22.98 | |
| 预付款项 | 1,404,384.65 | 9.21 | 1,391,397.99 | 10.50 | 0.93 | |
| 其他应收款 | 159,860.56 | 1.05 | 114,945.69 | 0.87 | 39.07 | ① |
| 存货 | 3,136,593.25 | 20.57 | 1,863,934.81 | 14.06 | 68.28 | ① |
| 合同资产 | 62,535.37 | 0.41 | 不适用 | ① | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 110,790.87 | 0.73 | 79,443.39 | 0.60 | 39.46 | ① |
| 其他流动资产 | 287,935.14 | 1.89 | 384,930.32 | 2.90 | -25.20 | |
| 长期应收款 | 4,118.41 | 0.03 | 49,676.65 | 0.37 | -91.71 | ① |
| 长期股权投资 | 415,937.15 | 2.73 | 110,166.56 | 0.83 | 277.55 | ① |
| 其他权益工具投资 | 119,883.31 | 0.79 | 101,075.28 | 0.76 | 18.61 |
| 投资性房地产 | 100,772.25 | 0.66 | 104,743.45 | 0.79 | -3.79 | |
| 固定资产 | 2,262,708.60 | 14.84 | 2,266,284.76 | 17.10 | -0.16 | |
| 在建工程 | 397,436.68 | 2.61 | 383,683.32 | 2.89 | 3.58 | |
| 无形资产 | 430,896.64 | 2.83 | 502,675.42 | 3.79 | -14.28 | |
| 其他非流动资产 | 411,278.92 | 2.70 | 427,216.35 | 3.22 | -3.73 | |
| 借款 | 1,749,720.86 | 11.47 | 1,752,715.98 | 13.22 | -0.17 | |
| 交易性金融负债 | 640.52 | 34,675.41 | 0.26 | -98.15 | ① | |
| 应付票据及应付账款 | 2,643,732.87 | 17.33 | 2,139,903.72 | 16.14 | 23.54 | |
| 预收款项 | 65,995.15 | 0.43 | 236,127.04 | 1.78 | -72.05 | ① |
| 合同负债 | 4,690,822.13 | 30.76 | 不适用 | ① | ||
| 应付职工薪酬 | 16,909.59 | 0.11 | 27,517.78 | 0.21 | -38.55 | ① |
| 其他应付款 | 69,196.42 | 0.45 | 100,366.02 | 0.76 | -31.06 | ① |
| 其他流动负债 | 164,966.63 | 1.08 | 3,612,412.08 | 27.25 | -95.43 | ① |
| 长期应付款 | 21,826.63 | 0.14 | 41,071.71 | 0.31 | -46.86 | ① |
| 预计负债 | 162,122.30 | 1.06 | 179,418.95 | 1.35 | -9.64 | ① |
| 其他非流动负债 | 210,139.80 | 1.38 | 228,157.48 | 1.72 | -7.90 |
(三) 行业经营性信息分析
2020年，我国船舶行业坚决贯彻党中央、国务院决策部署，科学统筹疫情防控和复工复产工作，造船三大指标国际市场份额保持领先，船舶产品转型升级成效明显，修理产业实现较大增长，新型海洋工程装备快速发展，主要生产经营指标完成好于预期。但受新冠疫情全球蔓延、世界经济复苏放缓、船海市场需求不足、生产成本迅速上升等影响，我国船舶工业保持平稳健康发展仍面临严峻挑战。
1、积极应对新冠疫情，生产经营总体好于预期
2020年，我国船舶行业统筹推进常态化疫情防控和复工复产工作，多措并举应对复工复产难点问题。2020年4月底，国内疫情得到有效控制，船舶行业企业全面复工复产，达产率达到98%，生产秩序基本恢复正常。中国船舶集团所属成员企业创新运用“云检验”、“云交付”、“云签约”、“云发布”等工作方式，保障正常生产，保证既有订单生效。面对严峻形势，全行业经受住了考验，全年主要生产经营指标完成情况好于预期。
2、主要指标保持领先，产业集中度持续提高
虽然全球全年新船成交量同比大幅下降30%，海工市场成交金额同比下降25%，但我国船海国际市场份额保持世界领先，造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的43.1%、48.8%和44.7%，全年全国造船完工3853万载重吨，同比增长4.9%。承接新船订单2893万载重吨，同比下降0.5%。12月底，手持船舶订单7111万载重吨，同比下降12.9%。造船完工量前10家企业占全国70.6%、新接船舶订单前10家企业占全国74.2%、手持船舶订单前10家企业占全国68%，产业集中度保持在较高水平。
3、船舶技术研发取得新进展
2020年，中国船舶集团高技术船舶研发和建造取得新的突破，2.3万箱双燃料动力超大型集装箱船、节能环保30万吨超大型原油船（VLCC）、豪华客滚船等顺利交付，国产首制13.55万总吨大型邮轮进入建造快车道，开始坞内连续搭载，载人潜水器“奋斗者”号成功完成万米海试并胜利返航。
(四) 对外股权投资总体状况分析
报告期公司新增股权投资384.91亿元，主要是由于：
1）本期公司完成了发行股份购买资产的交易事项；2）公司本部及子公司中船澄西合计受让中船海洋与防务装备股份有限公司持有的澄西扬州49%股权，交易价格为9.64亿元；3）中船澄西收购上海船厂船舶有限公司所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权，交易价格为1.55亿元；4）外高桥造船与苏州青领空调技术服务合伙企业（有限合伙）以及苏州兆和空调技术工程有限公司共同投资设立上海兆和通风工程有限公司，外高桥造船投资250万元，持股25%。
1、重大的股权投资
1)报告期公司完成发行股份购买资产的交易事项，共发行2,843,870,746股普通股，作价373.68亿元，收购了外高桥造船36.2717%、中船澄西21.4598%、江南造船100%、广船国际51%以及黄埔文冲30.9836%的股权。
2)报告期公司以持有的沪东重机100%股权出资，控股股东中船集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权以及中船三井15%股权出资，合资设立中船动力集团。中船动力集团成立后，公司持有其63.77%股权。
2、以公允价值计量的金融资产
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 4,844.79 | 87,876.45 | 83,031.66 | 2,318.71 |
| 交易性金融负债 | 34,675.41 | 640.52 | -34,034.90 | |
| 被套期项目 | 11,368.80 | 34,039.80 | 22,671.01 | |
| 套期工具 | 11,368.80 | 35,435.58 | 24,066.79 | |
| 其他权益工具投资 | 101,075.28 | 119,883.31 | 18,808.03 | 2,790.55 |
(六) 主要控股参股公司分析
公司本部拥有控股子公司5家，参股公司2家，报告期内子公司、参股公司情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 归母净资产 | 归母净利润 |
| 江南造船 | 船舶、钢结构件设计、制造、海洋工程 | 864,679.30 | 6,877,425.16 | 1,727,449.17 | 46,947.29 |
| 外高桥 造船 | 船舶、钢结构件设计、制造、海洋工程 | 448,780.23 | 2,732,299.50 | 809,320.50 | -39,406.25 |
| 中船澄西 | 船舶修造、拆解、海洋工程装备制造、修理 | 122,230.23 | 1,152,295.70 | 416,663.75 | 8,350.62 |
| 广船国际 | 船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、修理 | 887,014.46 | 2,463,872.07 | 701,500.74 | 8,196.44 |
| 动力集团 | 船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售 | 520,000.00 | 1,464,424.18 | 761,410.47 | -2,067.92 |
| 黄埔文冲 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 361,918.32 | 2,852,623.74 | 717,469.85 | 2,597.11 |
| 澄西扬州 | 船舶制造、船用配套设备制造等 | 130,283.62 | 248,301.35 | 130,908.69 | 111.75 |
业创新运用“云检验”“云交付”“云签约”“云发布”等工作方式，保障正常生产，保证既有订单生效，积极开拓新市场。面对严峻形势，全行业经受住了考验，全年主要生产经营指标完成情况好于预期。
（2）主要指标保持领先，产业集中度持续提高
2020年，虽然全球新船成交量同比大幅下降30%，海工市场成交金额同比下降25%，但我国船海国际市场份额保持世界领先，造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的43.1%、48.8%和44.7%，全年全国造船完工3853万载重吨，同比增长4.9%。承接新船订单2893万载重吨，同比下降0.5%。12月底，手持船舶订单7111万载重吨，同比下降12.9%。我国承接各类海工装备25艘/座、20.4亿美元，占全球市场份额35.5%。产业集中度保持在较高水平，造船完工量前10家企业占全国70.6%、新接船舶订单前10家企业占全国74.2%、手持船舶订单前10家企业占全国68%。龙头企业竞争能力进一步提升，分别有5家、6家和6家企业进入世界造船完工量、新接订单量和手持订单量前10强。
（3）船舶技术研发取得新进展
2020年，我国高技术船舶研发和建造取得新的突破。中国船舶集团23000TEU双燃料动力超大型集装箱船、节能环保30万吨超大型原油船（VLCC）、豪华客滚船等顺利交付；国产首制13.55万总吨大型邮轮进入建造快车道，开始坞内连续搭载，载人潜水器“奋斗者”号成功完成万米海试并胜利返航。
（4）修船产业逆势上涨
2020年，修船企业抓住国际绿色环保规则带来的机遇，脱硫塔加装和压载水处理设备改造业务饱满。统计显示，尽管受到疫情影响，15家重点修理企业全年共完工修理船舶3380艘，同比增长7%，修船产值198.9亿元，同比增长
22.9%，全部实现盈利，超额完成年度生产经营目标。修船企业继续推动高端转型，大型液化天然气（LNG）船和大型邮轮的修理改装业务取得新的突破。
（5）海工企业经营状况转好
海工装备制造企业积极推动海工装备“去库存”，经营状况有所好转。外高桥造船浮式液化天然气生产储卸装置（FPSO）建造项目稳步推进。
2、公司面临的形势
（1）新冠肺炎疫情影响仍将持续
目前，新冠肺炎疫情依旧处于全球大流行，虽然全球航运市场迎来较大复苏，船东为控制运力，保持运费上涨，但因全球疫情影响叠加经济下滑预期，船东订购新船意愿仍不强烈，投资心理仍未恢复，航运市场火热并未转化为实际的船舶订单需求，经营接单形势依然严峻，国际船海市场仍处于低位。表现在一方面疫情影响劳务工回流不足，出口船舶的资材、设备供货受阻，各所属企业在建产品的生产进度受到一定影响；另一方面各所属企业海外新订单承接、外事出访、市场开拓等经营沟通与推进产生一定的影响，造成订单承接有所滞后。要充分意识到本次疫情影响的严峻性、复杂性和持续性，高度关注可能带来的经营风险、履约风险、安全防控风险、劳务纠纷风险等新增风险。
（2）船企成本管控仍需强化
钢板等原材料价格持续走高，带动与之关联的焊材、管材、舾装件等价格上涨，造船用6mm和20mm钢板价格分别比年初上涨16.6%和19.9%。截至2021年2月末板材指数环比增长2.93%，达到131.17点，超过2020年12月末的129.14点，创近3年新高。受多方面因素影响，预计2021年钢材价格难以出现明显回落，全年仍将保持高位波动。公司及所属企业要高度重视并加强成本控制，多措并举降低钢材价格上涨的影响。
劳务工流失率高且技能人才短缺现状继续存在，船企劳动力成本平均增长约15%。同时，2020年人民币兑美元汇率较2019年底升值6.9%，虽然国家和地方出台了系列优惠政策，但尚难以抵消全部成本增加。疫情还增加了疫情防控、人力资源、物流成本等方面额外成本，多方因素导致船企成本压力加剧，企业盈利出现“两头”挤压的现象，成本管控举措还需全面细化到生产、经营等各环节。
（3）业务整合和内部控制亟需加强
2020年3月1日，修订后的《证券法》正式生效，此次修订明确了新时代资本市场对信息披露和投资者保护的新要求，上市公司迎来了以信息披露为核心的全新的监管局面，提出了更为全面严格的信息披露和规范治理要求。公司重大资产重组完成后，业务规模和并表范围有了较大幅度的增长，管理难度有所提高。公司需要在充分考虑成员企业业务特征、管理特点等基础上进一步加强业务整合和内控管理，充分发挥重组协同效应，提高重组整合效果，完善内控体系，实现健康、规范、有序发展。
(二) 公司发展战略
2021年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定不移贯彻习近平总书记重要指示，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会以及中央经济工作会议、十九届中央纪委五次全会精神，按照中国船舶集团部署要求，坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，聚焦强军首责，壮大主业实业，强化创新驱动，深化整合融合，强化精细化管理，提升党建质量，坚决完成好全年各项目标任务，确保“十四五”开好局，以优异成绩迎接建党100周年。
(三) 经营计划
2021年经营目标：全年完成营业收入547.06亿元。
2021年完工计划：民品造船完工：56艘/481.11万载重吨；柴油机完工量：
356台/345万马力；修船完工量：340艘。
围绕目标任务，全年要重点抓好以下方面工作：
1.持续强化党建引领
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻全面从严治党方针，充分发挥党建引领保障作用，坚定政治方向，保持政治定力，按照态度不能变、决心不能减、尺度不能松的要求，推进党风廉政建设和反腐败工作。持续深化整改整治、建立规范制度，进一步完善公司治理体系。持续推进学习教育常态化制度化，巩固主题教育成果，开展党史学习教育。以问题为导向，持续深入开展自查整改，不断提高党组织自我净化、自我完善能力。
2.持续强化船海民品产业升级优化
（1）加大接单力度
以国家宏观经济发展战略为指引，密切关注行业规范变化和市场发展新需求，加强国内外市场拓展力度，优化订单结构，实现承接额同比增长。
一是强化市场开拓，稳定主力船型订单。发挥好公司散货船、油船、集装箱船等主力船型的市场竞争优势，积极争取批量化订单，充分发挥规模优势，进一步巩固市场龙头地位。
二是强化细分市场营销，在8.5万立方米VLGC、40万吨VLOC、LPG船、自卸
船、沥青船、木屑船、公务科考船、极地运输船舶等各类特种船型和高附加值船舶细分领域巩固接单优势，加强未来船型的培育，加大新能源双燃料市场开发进一步提升市场份额和影响力。
三是以常规项目为基础，以大工程和高附加值船为核心，以改装项目为关键，加大修船经营市场开拓，稳步提高修船总量。四是增强动力业务的接单和交付能力，主动研究项目需求和技术储备，推动订单升级优化，提高各细分市场占有率和中高端产品的占比。
（2）推进精细化生产管理
要推进精细化生产，防风险保交船，确保年内主力船型批量交付，做好双燃料船型生产准备工作，全力以赴推进邮轮战略工程。抢坞期、保船期，加快修船工序绿色化改造，全面推动生产提速，持续提升修船效益。发挥中船动力集团整体优势，构建“质量第一、技术领先、开放合作、产业竞争”的新型供应链关系，持续推动两化融合，实现低速机产品三地联通，开展WinGD低速机关键、重要部件国产化，劳动生产率提高10%，产品按时交付率达到100%。优化资源配置，压缩钢结构风塔制造周期，向标准化、产业化、智能化迈进。
3.持续深化科技创新，增强公司核心竞争力
瞄准船舶海工高端装备技术前沿，加快产品研发升级步伐，不断提升主建船型性能指标和技术引领力，深化双燃料和常规燃料船型升级研发。扎实推进邮轮三大关键技术的软件化进程，实现邮轮重量重心等技术指标的科学预测。围绕牲畜船、自卸船等修理改装，提高改装船自主设计能力。着力提升动力业务产品科技自立自强能力，加快技术突破。以建模2.0要求为指导，加快推进数字化造船、关键核心技术攻关和智能船厂建设，完善科技创新平台建设。全力推动以SCR、FGSS等为代表的战略新兴业务，做大做强动力系统集成业务，拓展核电业务领域，形成规模经济效益，发展壮大应用产业。
4.抓实成本管控，坚定不移推进成本工程
加大对产品毛利率的关注力度，切实发挥好重组后的规模优势和协同效应，积极挖掘降本空间，落实成本改善措施，努力实现公司持续盈利保增长目标。
5.加强投资者关系管理工作
持续强化公司与各类投资者及市场相关方的沟通交流，做好信息披露，反映真实价值，做好各项投资者关系管理工作。
6.用好募集资金，助力实体企业高质量发展
规范募集资金的使用与管理，提高资金运营能力，用好用活募集资金，提高募集资金使用效益，有效减轻企业财务负担，改善所属企业生产经营环境。强化资金和投资监管，加强投资项目前期调研，做好投资决策，控制投资规模，多渠道为子公司筹措资金。
7.聚焦体系制度建设，全面提升控股型上市公司管理能力
一是进一步夯实上市公司治理结构，不断完善控股型上市公司董事会建设、“三会”审议流程和内控体系建设，注重建立起有效的规范治理和信息披露工作机制。以规范化与标准化为抓手，切实巩固已有重组与管理成果，加强对所属企业法律、信息披露、经营管理等相关部门的统筹管理，推进总部部门、上市公司及子公司的沟通联动机制，保证信息披露规范治理高质量。
二是对照新《证券法》和最新监管政策，以强化责任意识和风险防控意识为导向，强化风险机制建设，层层夯实公司治理责任，落实规范运作过程控制，处理好各类规范治理风险的防范工作，不断提升风险防控能力和实践水平。
三是进一步开展好公司内部控制和审计工作，着力整合监督资源，开展所属企业审计合规管理，深化财务管理手段，加强财务管控能力，有效降低企业运营成本。
四是确保安全生产，一方面全力做好疫情防控工作，另一方面安全生产要以高质量发展为主线，切实提高安全风险整体防控能力。
五是建设高素质人才队伍，深刻认识公司发展新格局下对人才队伍能力建设的迫切性，建立优秀年轻干部的培养与管理机制，加大高技能人才培养力度，持续打造技术精湛、素质优良的技能人才队伍。
8.勇担社会责任，巩固脱贫攻坚成果
坚持以习近平总书记在全国脱贫攻坚总结表彰大会上的重要讲话为根本遵循，深入贯彻落实党中央、国务院关于巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴发展决策部署，认真落实“四个不摘”要求，积极有效衔接乡村振兴战略，坚定不移做好帮扶工作，助力鹤庆、勐腊、丘北三县保持持续健康发展，巩固好脱贫攻坚
成果。
(四) 可能面对的风险
1、 新冠肺炎疫情风险
新型冠状肺炎疫情的发生，使我国船舶企业面临严峻挑战。产品交付、市场订单抢夺的难度均大大增加，经营风险、履约风险、安全防控风险等新增风险对公司所属企业的风险管理能力提出了更高的要求。公司将不断升级主打优势船型，提高竞争门槛；利用集团和央企品牌优势，提高对潜在订单的影响力；从船东产品链和资金链的上下游协助船东解决租约、资金等实际困难，从而获取市场竞争优势；在研发、物资和成本部门上加大内部挖潜，在优化配置、国产化、货比三家、批量采购和整体外包等方面降低成本，提高产品毛利率。
2、 市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司主业产品相关的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着世界经济下行风险加剧，国际疫情持续蔓延，不稳定、不确定因素显著增多，对新船订单量和新船价格会造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响。
3、 主要原材料价格波动风险
公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，加强成本控制，结合公司经营形势及生产情况，持续深入开展成本工程及监督工作，为重塑成本优势奠定基础；生产部门将提效降本落到实处，以质量控成本，以效率提效益，从生产源头防范成本风险；密切关注资材价格走势，及时做好采购安排，严控资材成本。公司通过上述手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不
利影响的风险。
4、 汇率波动风险
公司下属子公司的船舶建造合同多以外币结算，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，下属子公司与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
5、 业务管理风险
随着公司业务规模和业务结构的发展，对公司管理能力的要求不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日趋严格，公司需要在充分考虑业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。
6、 安全生产风险
公司十分重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响。
四、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
公司坚决贯彻落实党中央、国务院关于扶贫开发工作的部署和要求，把定点扶贫工作作为长期政治任务和首要社会责任，将进一步加大力度，持续做好帮扶工作；聚焦精准，提升帮扶工作成效；优化机制，广泛凝聚帮扶工作合力；强化沟通，谋划好各项帮扶工作，高质量打赢脱贫攻坚战。
本报告期，公司坚决贯彻落实习近平总书记扶贫工作重要论述和党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战重要决策部署，以高度的政治责任感和强烈的历史使命感，按照中国船舶集团统一安排，坚持以帮扶资金为重要保障，加大多方面资金投入力度，创新设立产业扶贫基金，支持重点产业发展，通过组织全员参与消费扶贫带动脱贫增收，统筹推进云南省鹤庆县、勐腊县、丘北县定点扶贫工作。
2021年是“十四五”开局之年，也是实施乡村振兴战略的关键之年。公司
将坚持以习近平总书记在全国脱贫攻坚总结表彰大会上的重要讲话为根本遵循，深入贯彻落实党中央、国务院关于巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴发展决策部署，巩固好脱贫攻坚成果，积极有效衔接乡村振兴战略。按照产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的总要求，认真落实“四个不摘”要求，坚定不移做好帮扶工作，助力鹤庆、勐腊、丘北三县保持持续健康发展。
(二) 社会责任工作情况
公司严格遵守国家法律、法规、政府规章及监管规范，积极履行央企责任，勇挑社会公益和环保责任等方面社会责任。
员工责任方面，公司以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导，充分重视和切实维护员工的合法权益，持续给予劳动保护，严格落实安全管理，逐步完善薪酬福利体系，提供必备的专业技能培训。
环保责任方面，公司及所属企业严格按照国家环保法律、法规及环保部门规定，积极做好节能、降耗及环境保护和预防措施。
诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，无重大违法、违规行为。
社会公益方面，公司以多种形式开展公益慈善事业，有序组织、引导员工开展志愿者、捐赠等献爱心活动，积极投身社会公益活动。
以上报告，已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021年5月27日
议案二：中国船舶工业股份有限公司2020年度监事会报告
各位股东、股东代表：
2020年度，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等赋予的职责，本着“勤勉尽责”的精神，严格按照《公司监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督促董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。本年度，监事会积极响应公司新冠肺炎疫情防控工作部署，调整工作方式，配合做好疫情防控各项工作，采取通讯会议、视频连线、针对专项事宜开展实地调研等线上线下相结合的方式开展履职工作，努力把疫情对工作的影响降到最低，确保全年工作的顺利完成。具体报告如下：
一、 2020年度监事会日常工作情况
本年度，公司监事会共召开会议10次，其中现场会议1次，通讯方式会议9次，出席股东大会3次，并依法列席公司董事会会议10次。
(一) 监事会会议召开情况
1、 公司第七届监事会第九次会议于2020年3月9日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。
会议经表决，审议通过了以下预案：
1) 《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬
州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》
2) 《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的预案》
2、 公司第七届监事会第十次会议于2020年3月27日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。会议审议并通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》。
3、 公司第七届监事会第十一次会议（年度会议）于2020年4月16日召开，因新冠肺炎疫情影响，本次监事会以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。
会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：
1) 《公司2019年年度报告全文及摘要》
2) 《公司2019年度监事会报告》
3) 《公司2019年度财务决算报告》
4) 《关于公司2019年度利润分配的预案》
5) 《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》
6) 《公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》
7) 《关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的预案》
8) 《关于授权公司本部及所属企业2020年度实施委托贷款的议案》
4、 公司第七届监事会第十二次会议于2020年4月29日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。会议经表决，审议通过了《公司2020年第一季度报告》。
5、 公司第七届监事会第十三次会议于2020年6月3日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。会议经表决，审议通过了《关于调整中国船舶第七届监事会组成人员的预案》。
6、 公司第七届监事会第十四次会议于2020年6月18日以现场与网络视频或电话相结合的方式在上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层第二会议室召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
7、 公司第七届监事会第十五次会议于2020年8月28日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了《公司2020年半年度报告》。
8、 公司第七届监事会第十六次会议于2020年10月30日以通讯方式召开，应参加监事7名，实参加监事7名。
会议经表决，审议通过了以下报告及预（议）案：
1) 《公司2020年第三季度报告》
2) 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计
机构的预案》
3) 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控
审计机构的议案》
4) 《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有
限公司暨关联交易的预案》
9、 公司第七届监事会第十七次会议于2020年11月13日以通讯方式召开，应参加监事7名，实参加监事7名。会议经表决，审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的预案》。10、 公司第七届监事会第十八次会议于2020年12月28日以通讯方式召开，应参加监事7名，实参加监事7名。会议经表决，审议通过了《关于公司下属子公司沪东重机有限公司会计估计变更的议案》。
(二) 出席股东大会会议情况
2020年度，监事会共出席公司股东大会3次，其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次，具体如下：
1、 出席公司2019年年度股东大会。
公司2019年年度股东大会于2020年6月18日在上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦25层会议室召开。会议经表决，审议通过了《公司2019年度董事会报告》、《公司2019年度监事会报告》、《公司2020年度日常关联交易相关情况的议案》、《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案》、《关于调整中国船舶第七届监事会组成人员的议案》等9项议案。《公司2019年度监事会报告》着重围绕公司监事会2019年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。
2、 出席临时股东大会2次。
2020年，为持续保障公司规范治理，积极支持各所属企业的生产经营平稳有序，保障重大资产重组、关联交易、董监高任免等事宜依法合规，公司先后于2020年4月16日和11月26日组织召开了2次临时股东大会，分别审议了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》以及涉及公司重大资产重组暨关联交易的各
项相关议案等共7项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
(三) 列席董事会会议情况
2020年度，公司监事列席公司董事会会议共10次，重点关注了2019年度董事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，并对董事会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易、重大资产重组等各项重要事项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。
二、 监事会对公司2020年度相关事项发表的书面意见
1、 对公司合规治理的评价意见
本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和总经理办公会、审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运作及董事、监事及高级管理人员履职情况进行了持续监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行了检查，并监督公司规范治理信息披露工作。
监事会认为：2020年度公司“三会”运作持续规范，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现存在有违国家法律、法规和《公司章程》的行为；公司信息披露工作符合“公平、公开、公正”原则及“真实、准确、完整、及时、有效”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。
2、 对公司财务状况的监督检查意见
本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认为：公司能认真执行《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关财务会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；通过对公司2019年度报告认真审议，我们认为：2019年公司财务状况正常，财务报告客观、真实反映了公司的经营成果；年报审计机构大信会计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司2020年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
3、 对公司2020年度利润分配预案的意见
监事会认为：鉴于公司正在实施重大资产重组及募集配套资金项目，公司
股本存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提出的“不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配”的分配方案符合公司2019年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期持续稳定发展。
4、 对公司关联交易发表的审议意见
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2020年度公司监事会先后召开多次会议，经表决审议通过了《公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等重大关联交易预（议）案，并发表了审议意见：
（1）对《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》的审议意见
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，本次交易有助于解决公司同业竞争问题，有利于上市公司增强公司主营业务发展，提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益。
（2）对《公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：公司2019年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对2020年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。
（3）对《关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务有限责任公司是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务有限责任公司择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（4）对《关于授权公司本部及所属企业2020年度实施委托贷款的议案》的审议意见同意董事会审计委员会的审核意见，认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。
（5）对《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的预案》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的预案》的4个关联交易预案的审议意见，监事会一并同意董事会审计委员会的审核意见。
5、 对公司内部控制执行情况的意见
按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于2020年一季度完成了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，公司监事会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定，严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
三、认真履行监督职责，加强监督机制
（一）严格贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况，按照《公司法》、《公司章程》的职责定位，以财务监督为核心,检查和评价公司的财务情况和负责人的经营管理行为，对公司财务部门以及公司董事、高级管理人员履行职责的合规性进行有效监督。
（二）依据企业实际情况，坚持问题导向，关注公司及所属企业在改革发展过程中面临的重点难点问题，积极防范潜在风险，增强监督的有效性。2020年10月26日至28日期间，监事会赴公司所属企业广船国际有限公司和参股企业中船黄埔文冲船舶有限公司开展实地调研，并实地考察了广船国际中山厂区，
听取了两家企业经济运行情况及面临的主要问题和困难汇报。调研结束后形成调研报告，结合两家企业面临的实际困难给出意见建议，促进企业高质量发展。从企业生产经营情况和重大风险防控、规范运作的角度切入，将控股型上市公司监事会的监督职能延伸至企业生产现场一线，是加强监事会监督职能、提升上市公司及所属企业规范运作水平的有益举措。
（三）学习贯彻新《证券法》，正确把握和行使监督职能。自2020年3月1日新《证券法》出台后，监管要求发生了重大变化，公司内部随着重大资产重组的完成也发生了较大变化，对上市公司规范治理和内部控制体系建设提出新的内涵和要求。监事会积极督促公司部署开展新“证券法”的培训学习，并以此为契机，不断强化公司及董事、高级管理人员的合规意识，全面提高规范治理水平，切实维护好公司及股东的合法权益。
（四）公司监事会将监督工作与公司财务、风险防控及经营决策管理结合起来，及时了解掌握和跟踪成员企业重要经营管理活动及重大异常变动情况，及时关注可能出现的各项风险，实时完善监事会监督工作，履行监督职责。
2021年是中国船舶集团坚定不移贯彻习近平总书记重要指示的一年，也是为加快建设世界一流船舶集团不懈奋斗，奋力实现“十四五”高质量发展的开局之年。公司监事会将以党的十九大及十九届中央历次全会精神和中国船舶集团2021年度工作会议精神为指导，按照公司各项部署要求，强化监督职能，依法开展监督检查，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方合法权益。
以上报告，已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021年5月27日
议案三：中国船舶工业股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现将公司2020年度财务决算情况汇报如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期内经营情况
2020年度公司造船完工68艘/785.25万载重吨；海洋工程完工交付1座；柴油机完工492台/438万马力；修船完工377艘。全年实现主营业务收入539.55亿元，其中船舶造修业务实现收入432.01亿元，海洋工程业务实现收入39.24亿元，动力业务实现收入56.13亿元，机电业务实现收入30.75亿元。主营业务收入比上年增加21.43亿元，上升4.14%。
2020年度实现主营业务利润56.38亿元，其他业务利润2.80亿元，税金及附加1.73亿元、销售费用4.02亿元、管理费用25.48亿元、研发费用32.63亿元、财务费用-0.39亿元、减值损失15.84亿元，投资收益7.35亿元、其他收益12.19亿元、资产处置收益0.05亿元、营业外净收入1.34亿元，本年度利润总额3.11亿元，净利润2.56亿元。其中归属于母公司所有者的净利润为
3.06亿元。
公司主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||
| 基本每股收益（元／股） | 0.07 | 0.71 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.07 | 0.71 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.25 | -0.03 | -0.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.71 | 7.20 | 2.66 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.45 | -0.28 | -0.28 |
会计报表。
报告期公司整体运营情况稳中有升，年度营业收入小幅增加；但受非经常性项目-土地收储补偿收益减少等因素影响，利润同比上年下降。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
单位：万元
| 科目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 5,524,354.13 | 5,265,748.76 | 4.91 |
| 营业成本 | 4,932,532.30 | 4,789,367.65 | 2.99 |
| 销售费用 | 40,163.52 | 43,448.69 | -7.56 |
| 管理费用 | 254,802.88 | 249,313.38 | 2.20 |
| 研发费用 | 326,278.39 | 236,572.81 | 37.92 |
| 财务费用 | -3,924.93 | -32,773.52 | 88.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,359.11 | 1,222,913.59 | -92.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,693.10 | -2,424,106.79 | 89.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,132.30 | 664,737.30 | -61.02 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年 增减（%） |
| 船舶造修 | 4,320,076.92 | 3,931,483.38 | 9.00 | -0.85 | -3.00 | 增加2.03个百分点 |
| 海洋工程 | 392,374.44 | 351,841.49 | 10.33 | 51.86 | 47.88 | 增加2.41个百分点 |
| 动力装备 | 561,345.42 | 457,694.30 | 18.46 | 9.63 | 12.30 | 减少1.94个百分点 |
| 机电设备 | 307,549.95 | 277,586.99 | 9.74 | 7.07 | 3.61 | 增加3.01个百分点 |
| 其他 | 16,066.34 | 10,979.72 | 31.66 | -48.86 | -60.09 | 增加19.23个百分点 |
| 内部抵消 | -201,908.31 | -197,908.23 | ||||
| 合计 | 5,395,504.76 | 4,831,677.65 | 10.45 | 4.14 | 2.18 | 增加1.71个百分点 |
与上年度原合并范围相比，船舶造修业务板块收入比重增幅超过10个百分点。
报告期内，面对新冠肺炎疫情，公司积极推进复工复产，努力克服疫情带来的不利影响，全年实现主营业务收入539.55亿元，同比增加4.14%，主营业务成本483.17亿元，同比增加2.18%，主营业务毛利率10.45%，同比增加1.71个百分点。主要原因为：
（1）报告期内，船舶造修业务收入432.01亿元，同比减少0.85%，毛利率
9.00%，同比增加2.03个百分点，主要原因为：①、上年度主营业务包含部分毛利率较低的委外代建船舶；②、报告期内公司修船业务抓住国际绿色环保规则带来的机遇，承接一批附加值高的修理改造业务，同时承接了多艘毛利率较高的大型改装船项目。
（2）报告期内，海洋工程业务收入39.24亿元，同比增加51.86%，毛利率
10.33%，同比增加2.41个百分点，主要原因为报告期内交付FPSO船体项目等海工产品，完工销售一次性确认收入和成本，毛利同比增加所致。
（3）报告期内，动力装备业务收入56.13亿元，同比增加9.63%，毛利率
18.46%，同比减少1.94个百分点，主要原因为报告期内柴油机业务的人工成本和材料成本同比上升所致。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为198,964.67万元和187,330.18万元。抵消后船舶造修收入成本分别为4,319,787.06万元和3,923,357.26万元，动力装备收入成本分别为362,380.75万元和270,364.12万元。
（二）期间费用及所得税变动情况
报告期公司四项费用合计617,319.86万元，比上年度增加120,758.50万元，同比增加24.32%。2020年度所得税费用5,486.70万元，比上年度减少32,861.12万元，同比减少85.69%，各项费用明细如下（单位：万元）：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 40,163.52 | 43,448.69 | -655.79 | -7.56 |
| 管理费用 | 254,802.88 | 249,313.38 | 5,489.50 | 2.20 |
| 研发费用 | 326,278.39 | 236,572.81 | 89,705.58 | 37.92 |
| 财务费用 | -3,924.93 | -32,773.52 | 28,848.59 | 88.02 |
| 所得税费用 | 5,486.70 | 38,347.82 | -32,861.12 | -85.69 |
（1）报告期研发费用326,278.39万元，比上年度增加89,705.58万元，主要是公司承担的科研项目全面展开，同时大型邮轮项目科研费用增加。
（2）报告期财务费用-3,924.93万元，比上年度增加28,848.59万元，主要是汇率波动导致汇兑净损失增加。
（3）报告期所得税费用5,486.70万元，比上年度减少32,861.12万元，主要是利润总额同比减少。
（三）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净增加46,818.42万元，上年度现金及现金等价物净减少528,984.38万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,359.11 | 1,222,913.59 | -1,125,554.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,693.10 | -2,424,106.79 | 2,168,413.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 259,132.30 | 664,737.30 | -405,605.00 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 5,126,117.02 | 33.61 | 4,852,103.63 | 36.61 | 5.65 | |
| 交易性金融资产 | 87,876.45 | 0.58 | 4,844.79 | 0.04 | 1,713.83 | ① |
| 应收票据及应收账款 | 619,234.18 | 4.06 | 503,514.18 | 3.8 | 22.98 | |
| 预付款项 | 1,404,384.65 | 9.21 | 1,391,397.99 | 10.5 | 0.93 | |
| 其他应收款 | 159,860.56 | 1.05 | 114,945.69 | 0.87 | 39.07 | ② |
| 存货 | 3,136,593.25 | 20.57 | 1,863,934.81 | 14.06 | 68.28 | ③ |
| 合同资产 | 62,535.37 | 0.41 | 不适用 | ③ | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 110,790.87 | 0.73 | 79,443.39 | 0.6 | 39.46 | ④ |
| 其他流动资产 | 287,935.14 | 1.89 | 384,930.32 | 2.9 | -25.2 | |
| 长期应收款 | 4,118.41 | 0.03 | 49,676.65 | 0.37 | -91.71 | ④ |
| 长期股权投资 | 415,937.15 | 2.73 | 110,166.56 | 0.83 | 277.55 | ⑤ |
| 其他权益工具投资 | 119,883.31 | 0.79 | 101,075.28 | 0.76 | 18.61 | |
| 投资性房地产 | 100,772.25 | 0.66 | 104,743.45 | 0.79 | -3.79 | |
| 固定资产 | 2,262,708.60 | 14.84 | 2,266,284.76 | 17.1 | -0.16 | |
| 在建工程 | 397,436.68 | 2.61 | 383,683.32 | 2.89 | 3.58 | |
| 无形资产 | 430,896.64 | 2.83 | 502,675.42 | 3.79 | -14.28 | |
| 其他非流动资产 | 411,278.92 | 2.7 | 427,216.35 | 3.22 | -3.73 | |
| 借款 | 1,749,720.86 | 11.47 | 1,752,715.98 | 13.22 | -0.17 | |
| 交易性金融负债 | 640.52 | 34,675.41 | 0.26 | -98.15 | ⑥ | |
| 应付票据及应付账款 | 2,643,732.87 | 17.33 | 2,139,903.72 | 16.14 | 23.54 | |
| 预收款项 | 65,995.15 | 0.43 | 236,127.04 | 1.78 | -72.05 | ③ |
| 合同负债 | 4,690,822.13 | 30.76 | 不适用 | ③ | ||
| 应付职工薪酬 | 16,909.59 | 0.11 | 27,517.78 | 0.21 | -38.55 | ⑦ |
| 其他应付款 | 69,196.42 | 0.45 | 100,366.02 | 0.76 | -31.06 | ⑧ |
| 其他流动负债 | 164,966.63 | 1.08 | 3,612,412.08 | 27.25 | -95.43 | ③ |
| 长期应付款 | 21,826.63 | 0.14 | 41,071.71 | 0.31 | -46.86 | ⑨ |
| 预计负债 | 162,122.30 | 1.06 | 179,418.95 | 1.35 | -9.64 | ③ |
| 其他非流动负债 | 210,139.80 | 1.38 | 228,157.48 | 1.72 | -7.9 |
下属子公司将根据合同约定可于一年内收回的搬迁补偿款从长期应收款中重分类至一年内到期的非流动资产科目进行核算。
⑤ 长期股权投资增加主要是由于报告期内公司发行股份收购黄埔文冲股权所致。
⑥ 交易性金融负债的变动主要是由于报告期内新增远期外汇合约以及汇率变动的影响。
⑦ 应付职工薪酬的减少是由于报告期末公司提前发放年终奖。
⑧ 其他应付款的减少是由于报告期内支付长兴建设土地使用费所致。
⑨ 长期应付款的减少是由于报告期内部分项目竣工验收，转入递延收益科目进行摊销或者转入国有独享资本公积所致。
二、股权投资情况
（1）新增股权投资情况
报告期公司完成发行股份购买资产的交易事项，共发行2,843,870,746股普通股，作价373.68亿元，收购了上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）
21.4598%、江南造船100%、广船国际51%以及中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%的股权。
报告期公司以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权以及上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权出资，合资设立中船动力集团。中船动力集团成立后，公司持有其
63.77%股权。
报告期公司本部及子公司中船澄西合计受让中船海洋与防务装备股份有限公司持有的澄西扬州49%股权，交易价格为9.64亿元。
报告期中船澄西收购上海船厂船舶有限公司所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权，交易价格为1.55亿元。
报告期外高桥造船与苏州青领空调技术服务合伙企业（有限合伙）以及苏州兆和空调技术工程有限公司共同投资设立上海兆和通风工程有限公司，外高桥造船投资250万元，持股25%。
（2）处置股权投资情况
2020年4月，公司全资子公司外高桥造船对上海中船船用锅炉设备有限公司（以下简称“锅炉公司”）减资1,000万元，持股比例由40%降为20%，投资亏损8.92万元。2020年12月，中船九江锅炉有限公司（以下简称“九江锅炉”）吸收合并锅炉公司，吸收合并完成后，外高桥造船对九江锅炉持股8.75%。2020年11月，广船国际向中船投资发展有限公司转让全资子公司中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%的股权，转让价格为人民币6.45亿元，持股比例由100%降为49%，取得处置收益4.30亿元，剩余股权按照丧失控制权日的公允价值重新计量，确认投资收益4.13亿元。
以上报告，已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021年5月27日
议案四：关于公司2020年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度财务报表，公司2020年年初未分配利润为6,139,996,342.93元。2020年实现归属于母公司所有者的净利润305,800,985.44元，扣除2020年度提取法定盈余公积金11,126,272.05元，2020年末未分配利润为6,434,671,056.32元（为公司合并报表数据）。
母公司财务报表2020年年初未分配利润为1,322,536,668.28元，2020年度实现净利润111,262,720.48元，2020年可供分配利润1,433,799,388.76元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积金11,126,272.05元，2020年末可供投资者分配的利润为1,422,673,116.71元。
综合各方面的因素,公司拟以2020年末母公司可供投资者分配的利润1,422,673,116.71元、2020年12月31日总股本4,472,428,758股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），即派发红利总额为人民币156,535,006.53元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
本利润分配方案需经公司股东大会审议通过后实施。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021年5月27日
议案五：关于公司2021年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2020年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2021年度日常关联交易额度进行预计。现将有关情况报告如下，交易明细及关联方介绍等详细情况可见本议案附件《公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计情况》。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的执行情况
2020年，关联交易实际发生情况如下：
公司向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产为1,608,807万元；
向关联方销售商品为546,594万元；
接受关联方提供的服务为68,961万元；
向关联方提供服务为34,454万元；
在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款余额为3,809,845万元，贷款余额为361,878万元。
上述实际发生总金额在2020年度日常关联交易框架议案的范围之内。
（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别
预计2021年公司关联交易情况如下：
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产268亿元；
向关联方销售商品130亿元；
接受关联方提供的服务19亿元；
向关联方提供服务9.5亿元；
在中船财务存款余额450亿元，贷款余额250亿元。
与中船财务签订不超过等值于370亿元人民币的外币远期合约。
二、关联交易主要内容和定价政策
1、向中船工业成套物流有限公司（以下简称“成套物流”）等关联方采购
与本公司主业生产有关的各种货物；
2、为中船投资发展有限公司、中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；
3、向成套物流等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。
2019年10月25日，公司接到通知，经国务院批准，中船集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称：中国船舶集团），由国资委代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此中船重工成为本公司关联方。中船重工是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船重工之间的关联交易也将是长期持续的。
四、本议案审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本议案对《关于公司2020年度日常关联交易相关情况的议案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2021年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2020年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；公司对2021年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2020年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2021年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计情况》
2021年5月27日
附件：
公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 2020年 预计金额 | 2020年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 1,150,000 | 831,540 | 2020年度公司完成了发行股份收购资产及合资设立中船动力集团的交易事项，合并范围增加了江南造船、广船国际、中船动力、动力研究院等单位；部分子企业生产经营业务的调整导致实际发生额与年度预计金额存在一定的偏差。 |
| 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 260,000 | 30,462 | ||
| 中国船舶工业系统工程研究院 | 70,000 | 59,447 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 | 86,000 | 58,899 | ||
| 中船科技股份有限公司 | 60,000 | 50,785 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 | 60,000 | 25,969 | ||
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 46,000 | 9,008 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 | 37,000 | 33,073 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 36,000 | 30,985 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 36,000 | 29,388 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 33,000 | 45,773 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 306,000 | 403,478 | ||
| 小计 | 2,180,000 | 1,608,807 | ||
| 向关联方销售商品 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 520,000 | 75,745 | |
| 天津中船建信海工投资管理有限公司 | 400,000 | 228,485 | ||
| 中船工业成套物流有限公司 | 170,000 | 90,405 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 75,000 | 46,152 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 125,000 | 105,807 | ||
| 小计 | 1,290,000 | 546,594 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 中船投资发展有限公司 | 28,000 | 7,805 | |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 27,000 | 5,489 | ||
| 中船科技股份有限公司 | 25,000 | 1,044 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 25,000 | 0 | ||
| 中国船舶工业集团公司第十一研究所 | 24,000 | 1,614 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 18,000 | 3,451 | ||
| 中国船舶工业贸易有限公司 | 15,000 | 8,250 | ||
| 上海船舶研究设计院 | 14,000 | 4,850 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 12,000 | 5,938 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 12,000 | 4,225 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 60,000 | 26,295 | ||
| 小计 | 260,000 | 68,961 | ||
| 向关联方提供服务 | 广州广船船业有限公司 | 16,000 | 2,911 | |
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 15,000 | 1,115 |
| 关联人 | 2020年 预计金额 | 2020年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 中船邮轮科技发展有限公司 | 11,000 | 3,689 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 9,000 | 60 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 19,000 | 26,679 | ||
| 小计 | 70,000 | 34,454 | ||
| 合计 | 3,800,000 | 2,258,816 | ||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 4,000,000 | 3,809,845 | |
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 2,500,000 | 361,878 | |
| 远期结售汇合约 | 中船财务有限责任公司 | 等值于366亿元人民币的外币 | 229,460万美元、7,250万欧元 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2021年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2021年预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 1,300,000 | 24.76 | 173,191 | 831,540 | 25.77 | |
| 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 180,000 | 3.43 | 4,300 | 30,462 | 0.94 | ||
| 中船投资发展有限公司 | 130,000 | 2.48 | 5,490 | 7,308 | 0.23 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 | 110,000 | 2.10 | 10,544 | 58,899 | 1.83 | ||
| 中国船舶工业系统工程研究院 | 90,000 | 1.71 | 2,709 | 59,447 | 1.84 | ||
| 上海江南原址资产管理有限公司 | 90,000 | 1.71 | 8,212 | 25,454 | 0.79 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 | 70,000 | 1.33 | 2,810 | 33,073 | 1.02 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 60,000 | 1.14 | 6,059 | 45,773 | 1.42 | ||
| 中船重工物资贸易集团有限公司 | 50,000 | 0.95 | 4,103 | 28,954 | 0.90 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 | 50,000 | 0.95 | 2,078 | 25,969 | 0.80 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 50,000 | 0.95 | 5,910 | 29,388 | 0.91 | ||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 500,000 | 9.52 | 27,152 | 432,540 | 13.40 | ||
| 小计 | 2,680,000 | 51.03 | 252,558 | 1,608,807 | 49.85 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2021年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2021年预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 中船投资发展有限公司 | 450,000 | 8.51 | 294 | 228,485 | 4.14 | 预计产品交付增加 |
| 中船邮轮科技发展有限公司 | 280,000 | 5.29 | 18 | 30 | 0.00 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 200,000 | 3.78 | 2 | 75,745 | 1.37 | ||
| 中船工业成套物流有限公司 | 100,000 | 1.89 | 1,965 | 90,405 | 1.64 | ||
| 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 | 70,000 | 1.32 | 2,636 | 21,893 | 0.40 | ||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 200,000 | 3.78 | 16,765 | 130,036 | 2.35 | ||
| 小计 | 1,300,000 | 24.57 | 21,680 | 546,594 | 9.90 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 35,000 | 0.67 | 8 | 5,489 | 0.17 | |
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 20,000 | 0.38 | 0 | 3,451 | 0.11 | ||
| 中船投资发展有限公司 | 14,000 | 0.27 | 2,012 | 7,805 | 0.24 | ||
| 中国船舶工业贸易有限公司 | 16,000 | 0.30 | 908 | 8,250 | 0.26 | ||
| 中船科技股份有限公司 | 14,000 | 0.27 | 1,730 | 1,044 | 0.03 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 10,000 | 0.19 | 120 | 126 | 0 | ||
| 广州船舶工业有限公司 | 10,000 | 0.19 | 788 | 194 | 0.01 | ||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 71,000 | 1.35 | 6,953 | 42,602 | 1.32 | ||
| 小计 | 190,000 | 3.62 | 12,519 | 68,961 | 2.14 | ||
| 向关联方提供服务 | 广州广船船业有限公司 | 25,000 | 0.47 | 0 | 2,911 | 0.05 | |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 15,000 | 0.28 | 99 | 5,299 | 0.10 | ||
| 中船投资发展有限公司 | 10,000 | 0.19 | 1,262 | 1,637 | 0.03 | ||
| 中船科技股份有限公司 | 8,000 | 0.15 | 5 | 1,439 | 0.03 | ||
| 中国船舶集团下属其他成员单位 | 37,000 | 0.70 | 1,606 | 23,168 | 0.42 | ||
| 小计 | 95,000 | 1.79 | 2,972 | 34,454 | 0.63 | ||
| 合计 | 4,265,000 | 289,729 | 2,258,816 | ||||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 4,500,000 | 3,473,026 | 3,809,845 | |||
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 2,500,000 | 297,463 | 361,878 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2021年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2021年预计金额与2020年实际发生金额差异较大的原因 |
| 远期结售汇合约 | 中船财务有限责任公司 | 等值于370亿元人民币的外币 | 46,980万美元 | 229,460万美元、7,250万欧元 |
2、中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍注册资本：300,000万元成立日期：1997年7月8日主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李俊峰注册资本：100,000万元成立日期：2012年8月1日主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）法定代表人：钟坚注册资本：661,446.6万港元成立日期：2012年6月25日经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
5、中船投资发展有限公司
法定代表人：陶宏君注册资本：8,600,000,000 元成立日期：2001年6月1日主要经营业务或管理活动：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室
关联关系：集团兄弟公司。
6、中船邮轮科技发展有限公司
法定代表人：杨国兵
注册资本：235,000万元整
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
议案六：关于授权公司及所属企业2021年度拟提供担保
及其额度的框架议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2021年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）和安庆中船柴油机有限公司（以下简称“安庆柴油机”），在2021年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2020年度担保实施情况及2021年度的预计担保情况介绍如下：
一、2020度担保实施情况
公司2019年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2020年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过123.41亿元人民币的担保。
2020年度，实际新增担保发生额6亿元，主要是子公司外高桥造船为其子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司提供担保的金额。包含此项担保发生额，2020年度公司对外担保的担保内容及总担保额均在原预计范围内。
2020年度，根据生产经营资金需求，原由公司为子公司向金融机构申请贷款等结算业务拟提供担保的事项，受部分造船项目贷款业务模式变化因素的影响，改变了实际担保的形式，由此影响了2020年度公司实际对外担保的总额。
二、2021年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2021年度，拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西、中船动力及安庆柴油机，可为其子公司提供总金额不超过132.78亿元人民币的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用（同一担保人项下的全资子公司与控股子公司之间不得调剂）。
本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额，将不
超过人民币141.38亿元。
三、预计的担保形式和担保金额
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额（亿元） |
| 中国船舶工业股份有限公司 | 上海外高桥造船有限公司 | 48 |
| 广船国际有限公司 | 20 | |
| 广船国际有限公司 | 泛广发展有限公司 | 1.32 |
| 荣广发展有限公司 | 3.28 | |
| 广州永联钢结构有限公司 | 1 | |
| 广州红帆科技有限公司 | 0.1 | |
| 广州文冲船舶修造有限公司 | 25 | |
| 上海外高桥造船有限公司 | 上海外高桥造船海洋工程有限公司 | 29.5 |
| 上海外高桥造船海洋工程项目管理有限公司 | 1 | |
| 中船动力有限公司 | 安庆中船柴油机有限公司 | 2.45 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 安庆船用电器有限责任公司 | 0.05 |
| 安庆中船动力配套有限责任公司 | 0.08 | |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 中船澄西扬州船舶有限公司 | 1 |
| 总计 | 132.78 | |
2、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司2020年末的资产负债率为70.33%。
3、中船澄西船舶修造有限公司
中船澄西是本公司全资子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元整，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。该公司2020年末的资产负债率为56.15%。
4、中船动力有限公司
中船动力是本公司控股子公司中船动力（集团）有限公司的全资子公司，成立于2001年10月，注册资本128,715.0108万元整，法定代表人李琤。主要经营范围：船用柴油机、螺旋浆及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站项目的开发、建设、管理及销售等相关业务。该公司2020年末的资产负债率为50.31%。
5、安庆中船柴油机有限公司
安庆柴油机是中船动力的全资子公司，成立于1994年04月，注册资本36073.574934万元整，法定代表人付向昭。主要经营范围：柴油机、柴油发电机组、柴油机零配件制造与销售；本企业自产的柴油机及配件出口等相关业务。该公司2020年末的资产负债率为69.84%。
6、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际控股子公司，成立于1996年4月，注册资本20万元港币，法定代表人刘辉。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。2020年末资产负债率为35.95%。
7、荣广发展有限公司
荣广发展有限公司是广船国际全资子公司，成立于1993年8月，注册资本3000万港币，法定代表人刘辉。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。2020年末资产负债率为30.74%。
8、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是广船国际的控股子公司，成立于1994年11月，
注册资本885万（美元），法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。2020年末资产负债率为69.61%。
9、广州红帆科技有限公司
广州红帆科技有限公司是广船国际的控股子公司，成立于1998年1月，注册资本500万（人民币），法定代表人周木顺。主要经营范围：软件和信息技术服务业。2020年末资产负债率为8.46%。
10、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174384.1020万元，法定代表人陈激。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2020年末资产负债率为98.78%。
11、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人吴拥军。主要经营范围：
FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司2020年末的资产负债率为93.89%。
12、上海外高桥造船海洋工程项目管理有限公司
上海外高桥造船海洋工程项目管理有限公司是外高桥造船全资子公司，成立于2021年1月，注册资本1000万元人民币，法定代表人陈刚。主要经营范围：国内船舶管理业务，货物进出口，技术进出口，特种设备制造，建设工程设计。
13、中船澄西扬州船舶有限公司
中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西子公司，成立于2015年1月，注册资本130,283.62439万元整人民币，法定代表人陆子友。主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司2020年末的资产负债率为47.28%。
14、安庆船用电器有限责任公司
安庆船用电器有限责任公司是安庆柴油机的全资子公司，成立于2005年1月，注册资本500万元整，法定代表人潘海飞。主要经营范围：电气产品、船
用家具、机电产品、船用厨房设备、电热电器等相关业务。该公司2020年末的资产负债率为80.88%。
15、安庆中船动力配套有限公司
安庆中船动力配套有限公司是安庆柴油机的控股子公司，成立于2012年4月，注册资本13000万元整，法定代表人倪渐长。主要经营范围：生产、销售中、低柴油机零部件，船舶配套产品及其他机械零部件配套产品。该公司2020年末的资产负债率为29.47%。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西、中船动力和安庆柴油机，如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2021年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至2020年底，公司及目前合并范围所属企业实际担保金额累计为8.6亿
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.88%。本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
八、独立董事意见
独立董事认为：上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2021年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
九、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西、中船动力、安庆柴油机的实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案在公司自2020年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、广船国际、外高桥造船、中船澄西、中船动力、安庆柴油机就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021年5月27日
议案七：关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任
公司开展资金管理业务的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2021年度拟委托中船财务开展资金管理业务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）、全资子公司江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，公司持有其51%的股权）、中船动力（集团）有限公司（公司持有其63.77%的股权）的全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）和沪东重机的控股子公司上海中船三井柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）。具体情况如下：
一、本次委托理财暨关联交易概述
（一）委托理财目的
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2021年度拟委托中船财务开展资金管理业务。总金额不超过88亿元人民币（累计最高金额）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶本部、全资子公司江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，公司持有其51%的股权）、中船动力（集团）有限公司（公司持有其63.77%的股权）的全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）和沪东重机的控股子公司上海中船
三井柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）。根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。
（二）资金来源
公司本部及所属企业自有闲置资金。
（三）委托理财产品的基本情况
| 受托方 名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 预计年化收益率 | 预计收益金额 （万元） |
| 中船 财务 | 银行理财产品等 | 受托资产管理合同 | 不超过880,000 | 不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率 | 3600-18000 |
| 产品 期限 | 收益类型 | 结构化 安排 | 参考年化收益率 | 预计收益（如有） | 是否构成 关联交易 |
| 不超过三年 | 浮动 收益型 | 无结构化 | 其他全国性银行同期同类委托理财产品利率 | 无 | 是 |
成立时间：1997年7月08日法定代表人：徐舍注册资本：30.00亿元主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
主要股东及实际控制人：中国船舶工业集团有限公司是否为本次交易专设：否
（二）最近二年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年（经审计） | 2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 7,775,021 | 8,434,620 |
| 资产净额 | 736,106 | 744,694 |
| 营业收入 | 108,139 | 110,170 |
| 净利润 | 103,298 | 59,805 |
董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次委托理财暨关联交易的主要内容
（一）委托理财合同主要条款
1、授权额度：授权中国船舶本部、江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际、沪东重机、中船动力和中船三井可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过88亿元人民币（累计最高金额），其中：中国船舶本部金额不超过6亿元人民币、外高桥造船金额不超过15亿元人民币，中船澄西金额不超过15亿元人民币，江南造船金额不超过25亿元人民币，广船国际金额不超过15亿元人民币，沪东重机金额不超过7亿元人民币，中船动力金额不超过4亿元人民币，中船三井金额不超过1亿元人民币；本项授权，自公司2020年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利率。
6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应不低于其他全国性
银行同期同类委托理财产品利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。
（二）委托理财的资金投向
资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（三）风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次关联交易对公司的影响
公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,435,138 | 15,250,953 |
| 负债总额 | 2,328,391 | 9,968,367 |
| 归属于上公司股东的净资产 | 1,541,565 | 4,577,683 |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,487 | 97,359 |
财事项的累计金额将不超过人民币88亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的17.17%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为7.7亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的1.50%。公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。
五、风险提示
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
七、独立董事意见
独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
八、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 330.90 | |
| 2 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 355.75 | |
| 3 | 其他类 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | |
| 4 | 其他类 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | |
| 5 | 其他类 | 30,000.00 | 30,000.00 | 294.99 | |
| 6 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 357.67 | |
| 7 | 其他类 | 25,000.00 | 25,000.00 | 879.79 | |
| 8 | 其他类 | 24,600.00 | 24,600.00 | 849.21 | |
| 9 | 其他类 | 9,000.00 | - | 9,000.00 | |
| 10 | 其他类 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | |
| 11 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 337.23 | |
| 12 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 274.85 | |
| 13 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 248.63 | |
| 14 | 其他类 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | |
| 15 | 其他类 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | |
| 16 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 17 | 其他类 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
| 18 | 其他类 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 19 | 其他类 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 20 | 其他类 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
| 21 | 其他类 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
| 合计 | 316,600.00 | 139,600.00 | 3,929.03 | 177,000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 35,000.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 0.76 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 12.85 | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 217,000.00 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 363,000.00 | ||||
| 总理财额度 | 580,000.00 | ||||
议案八：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1、投保人：中国船舶工业股份有限公司
2、被保险人：董事、监事和高级管理人员
3、累计责任限额：1500万美元
4、保费支出：预计不超过50万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期间：1年（后续每年可续保）
以上事项现提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述条件范围内办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议、监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021年5月27日
议案九：关于增补公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
由于相关独立董事因个人原因辞去了本公司独立董事职务，为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司推荐王瑛女士为中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：王瑛女士简历
2021年5月27日
附件：
王瑛女士简历
王瑛，女，1973年5月出生，中共党员，湖北仙桃人，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。
曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事。现任中央民族大学法学院副教授、硕士研究生导师，罗牛山股份有限公司独立董事、北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事、第七大道控股有限公司独立非执行董事。
议案十：关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具《关于提
请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》的议案
各位股东、股东代表：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）在重大资产重组项目开展过程中，于2019年8月14日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“船舶工业集团”）出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），具体内容请参见公司于2019年8月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶关于收到控股股东承诺函的公告》（临2019-61）。2019年10月25日，公司收到船舶工业集团来函，船舶工业集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号）。经国务院批准，同意船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”或 “新集团”），内容详见《中国船舶关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司联合重组获得批准的公告》（临2019-073）。
2021年5月17日，公司收到控股股东《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》。公司已于2021年5月17日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了上述豁免承诺相关事项，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容及程序如下：
一、关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的函
“中国船舶工业股份有限公司：
中国船舶工业集团有限公司（简称“船舶工业集团”）于2019年8月出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”），以解决中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简
称“中船防务”）同业竞争问题。之后，由于国家层面推动实施船舶行业战略重组的客观原因和情况，导致现阶段履行该承诺中的步骤三不利于维护上市公司及中小股东的利益。目前，新组建的中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”或“新集团”）正深入贯彻国务院批复的联合重组方案精神，加快办理两船合并有关法律手续，实施产业优化梳理，积极研究消除同业竞争的办法。
一、原承诺履行情况
中国船舶于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了相关重组预案（以下简称“原方案”）。中国船舶于2019年9月12日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了重组正式方案，对原方案的实施步骤进行了优化调整。在此过程中，船舶工业集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺通过中国船舶发行股份购买资产、组建动力平台、资产置换等三个步骤，解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。三个步骤不互为前提，是相互独立的。
2020年2月，中国船舶取得《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）。2020年4月，中国船舶完成发行股份购买资产所涉及标的资产交割过户和新增股份上市登记，步骤一已完成。2020年11月，中船动力（集团）有限公司完成设立注册登记，步骤二也已完成。至此，步骤一、步骤二均已履行完毕，步骤三尚未实施。其中，步骤一属于证监许可[2020]225号批复的相关内容，步骤二和步骤三不属于上述批复内容。
二、前期承诺履行过程中出现的新变化情况
2019年8月15日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组的通知，但尚未确定具体重组方案，也还未得到批准。2019年11月，新集团经批准宣告成立，随后按照国务院决策部署、国资委要求启动两船联合重组各项具体工作，其中关键环节是涉及全球主要国家（地区）的反垄断审查。在当时，国际反垄断审查结果尚无法预测，故从法律层面看，两船联合重组是否能够顺利成功实
施尚存在重大不确定性，所以当时不适合也不具备变更原承诺的条件。之后一年多时间，两船集团在国家多部委的大力支持、帮助、指导和协调下，开展有关反垄断审查申报工作。经各方共同努力，两船联合重组涉及到的在全球主要国家（地区）的反垄断审查目前刚刚完成，因此，两船联合重组的内外条件均已具备，不确定性因素基本消除，现正抓紧办理工商变更、产权登记等法律手续。
同时，原承诺中的步骤三（资产置换）应于步骤一和步骤二完成后6个月内启动。在新集团此时的重组进展和产业背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，若继续实施，将导致上市公司重复性资产重组，耗费大量人力、物力、时间和公共政策资源，且实施后还将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争。
三、申请豁免事项
鉴于原承诺履行过程中出现的上述新变化情况，由于继续实施原承诺中的步骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益，没有实施的必要性和意义，因此，中国船舶集团与船舶工业集团经慎重研究商定：
1.原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，申请豁免原承诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、中船防务股东大会审议。
2.在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除前，中国船舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、中船防务利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中国船舶、中船防务及其中小股东合法权益的行为。
3.积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种方式稳妥推进中国船舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合以彻底解决同业竞争问题，并及时履行审批程序和信息披露义务。”
二、董事会审议情况
公司于2021年5月17日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请豁免履行控股股东有关承诺部分事项的议案》，关联董事张英岱、季峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、陈忠前、向辉明已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避对该议案的表决。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：中国船舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三相关事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次中国船舶工业集团有限公司申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的相关事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律法规和公司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。因此，同意本预案并提交上市公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司于2021年5月17日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提请豁免履行控股股东有关承诺部分事项的议案》，监事会认为：中国船舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三相关事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律法规的规定和公司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市公司利益。因此，同意本预案并提交上市公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2019年8月15日，原承诺出具时，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中国船舶工业集团”）接到筹划联合重组的通知，但尚未确定具体重组方案，且并未得到批准。2019年11月，经国务院批准，同意中国船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中国船舶重工集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，但尚未履行国际反垄断审查等审批程序，中国船舶工业集团与中国船舶重工集团联合重组的实施存在重大不确定性，因此中国船舶工业集团尚不具备豁免相关承诺的条件。截至本核查意见出具日，中国船舶工业集团与中国船舶重工集团联合重组已完成全球主要国家（地区）的反垄断审查，拟办理工商变更，中国船舶工业集团与中国船舶重工集团联合重组已不存在重大不确定性。在中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组目前内外条件已基本具备的背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，继续实施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争等情形，不利于维护上市公司及中小股东权益，故中国船舶控股股东申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项符合目前实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条相关规定。本次中国船舶控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决；第七届监事会第二十次会议出具了明确的同意意见，独立董事亦发表了同意的独立意见，相关审议、决策程序符合相关法律法规的规定，中国船舶控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项尚需中国船舶股东大会审议通过。以上议案，已经公司第七届董事会第二十一次会议、监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021年5月27日
中国船舶独立董事2020年度述职报告
各位股东、股东代表：
2020年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的规定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。本年度，我们积极配合公司做好新冠肺炎疫情防控各项工作，努力克服疫情影响，采用网络连线、视频会议等多种方式与公司沟通交流，及时获取会议资料等相关信息；此外，我们通过实地调研详细了解有关公司生产经营情况，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
第七届董事会独立董事：
朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍，无境外永久居住权，2011年毕业于中国地质大学，博士学历，中国资深注册会计师，高级会计师，为上海注册会计师协会常务理事，上海大学硕士生导师，上海金融学院专家委员会委员。2003年至2005年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005年至2007年担任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师，2007年至今担任上海宏大东亚会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司，上海广电电气(集团)股份有限公司,广船国际股份有限公司，方正科技集团股份有限公司，上海安诺其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事。目前担任中国船舶（600150）和申华控股（600653）独立董事。
宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。毕业于西
北工业大学计算机应用专业，1974年参加工作。曾任中国航空工业集团第一飞机设计研究院工程师、高级工程师、研究员，中国航空工业集团信息技术中心首席顾问、金航数码科技有限责任公司副总经理、航空301所副总工程师，是航天、兵器、船舶、电子、核工业等多个行业、多个企事业单位的外聘专家，工信部两化融合专家，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。现任西北工业大学兼职教授，清华大学“创意创新创业”指导导师，广东工业大学客座教授，湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师。
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国金融租赁有限公司监事。
吴卫国，男，1960年2月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家，现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授、武汉理工大学邮轮游艇设计研究院院长、绿色智能江海直达船舶湖北省工程研究中心主任，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。
李俊平（已离任）：女,1962年出生，1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国首批注册税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩
律师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
1、 我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
2、 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、 本年度履职概况
(一) 出席董事会、股东大会情况
2020年，公司共召开董事会会议10次、股东大会3次，具体情况如下：
| 独立董事 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年度应参加股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 朱震宇 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 宁振波 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 3 | 1 |
| 吴立新 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 3 | 2 |
| 吴卫国 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 3 | 1 |
| 李俊平 （已离任） | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 3 | 1 |
(二) 参与董事会各专业委员会工作情况
1、 参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，独立董事共参加董事会审计委员会会议4次，其中：
(1) 第七届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的预案》共2项预案。
(2) 第七届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》、《第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的预案》、《公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2020年度实施委托贷款的预案》、《关于制定<中国船舶工业股份有限公司内部审计管理办法>的议案》共8项报告、议（预）案。
(3) 第七届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的预案》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》共3项预案。
(4) 第七届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的预案》。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交
易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
2、 参与提名委员会工作情况
报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议3次。
(1) 第七届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的预案》。提名委员会对董事会换届董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。因此，同意将上述人员作为公司第七届董事会董事候选人提交董事会审议。
(2) 第七届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过《关于聘任公司总经理的预案》。提名委员会认为：总经理人选的任职资格和提名程序合法合规。因此，同意将被提名人员作为总经理人选提交董事会审议。
(3) 第七届董事会提名委员会第三次会议，审议并通过《关于增补公司第七届董事会董事的预案》。提名委员会对董事会换届董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。因此，同意将上述人员作为公司第七届董事会董事候选人提交董事会审议。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
3、 参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《公司2019年董事及高管人员薪酬情况的说明》。根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核暂行办法》，公司委托专家组对公司整体经营业绩进行了考核，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了综合评价，结合公司主审会计师事务所的审计结果，公司发放了独立董事津贴，并向高级管理人员核发了薪酬、履职津贴。
我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故拟采信上述考核结果，不再对公司高管工作业绩情况进行重复评议。
(三) 实地考察调研情况
2020年，公司董事会积极组织独立董事开展实地调研活动。通过现场考察和面对面、深入细致的交流与沟通，加深了独立董事对公司所属企业生产经营实际情况的了解，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议打下了坚实基础，为董事会科学决策提供了有力支持。
| 序号 | 日期 | 实地考察调研情况 |
| 1 | 2020年1月16日 | 为确保公司2019年年度报告编制工作的顺利进行，1月16日，公司召开年度年报编制工作会，公司独立董事、公司副总兼董事会秘书、总会计师、各部门、年审会计师及各所属企业的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议，公司副总兼董事会秘书主持会议。会上，公司年审会计师汇报了2019年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司2019年度财务状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了2019年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼董事会秘书对年报编制与审计工作作出要求。 |
| 2 | 2020年12月2日～4日 | 为加强公司独立董事、管理层对中国船舶所属企业生产经营实际情况及船舶行业市场的了解，落实独立董事履职要求，12月2日至12月4日，公司独立董事、公司领导及相关人员赴广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司开展实地调研，实地参观了生产现场，并与企业领导开展座谈交流,了解企业实际的生产经营情况。 |
习贯彻，确保独立董事意见的客观公正性，切实践行新《证券法》，维护投资者的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司
12.56%股权暨关联交易的预案》、《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》、《公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2020年度实施委托贷款的议案》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的预案》等8项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
2、 对外担保及资金占用情况
2020年末，公司及三家子公司实际担保金额累计为8.6亿元，2020年度，实际新增担保发生额6亿元，主要是子公司外高桥造船为其子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司提供担保的金额。
上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定
及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。本年度，公司无资金占用情况。
3、 董事增补、高级管理人员提名情况
(1) 公司第七届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会分别审议并通过了《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案》，选举张英岱、季峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、盛纪纲、陈忠前八位同志为公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满。
(2) 公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，选举张英岱先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满。聘任季峻先生担任本公司总经理，任期至第七届董事会届满。
(3) 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补公司第七届董事会董事的预案》，推荐向辉明先生为中国船舶工业股份有限公司第七届董事会董事候选人。上述事宜已于2021年第一次临时股东大会审议通过。
我们认为：上述人选具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任职责要求，会议决策程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事会组成人员及高级管理人员的调整有助于公司适应重大资产重组交易完成后的新发展需要，有利于实现公司长期、持续稳定的发展。
4、 高级管理人员兼职履职情况
公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）于2018年12月10日接到中国证券监督管理委员会《关于同意豁免中国船舶工业集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2018﹞1382号），同意豁免杨金成总经理作为中船集团高级管理人员在公司兼职的限制。2019年3月19日公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任中船集团总经理杨金成先生为本公司总经理。2020年6月18日，经公司第七届董事会第十四次会议审议，杨金成先生不再担任本公司总经理职务。
在杨金成先生任职期间，本公司对其在控股股东中船集团的任职情况进行了如实披露。本公司及中船集团、兼职的公司高级管理人员均高度重视证监会的监管要求，并就确保上市公司依法合规运作、确保兼职高级管理人员勤勉履职尽责作出了明确承诺。
我们认为，本公司及中船集团能严格要求和规范杨金成先生在任期间的履职行为，确保其勤勉尽责，避免因在中船集团任职而损害公司及中小股东的利益。
5、 重大资产重组相关情况
公司根据中国证监会修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对原发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金的发行对象、定价依据和发行股份的锁定期安排进行调整。公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。
我们认为，公司本次调整募集配套资金方案符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在上述关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
6、 募集资金使用情况
根据公司《关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金565,689,588.39元，募集资金专项账户余额3,293,734,576.48元（其中含专户利息收入31,292,172.63元）。我们对公司《关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审查，并同意上述报告。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于公司实施重大资产重组及募集配套资金项目，公司股本存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提出公司
2019年度利润分配预案为：不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。我们认为，该项利润分配方案结合了公司2019年度重大资产重组及募集配套资金项目实施情况，保障了项目的顺利进行，同时符合客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。
8、 公司及股东承诺履行情况
我们认为，本报告期内，涉及重大资产重组的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于进一步避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺事项，公司控股股东及承诺相关方切实履行了相关承诺，没有超期未履行承诺的情况。
9、 信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时、有效”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内，公司共组织召开股东大会3次，董事会会议10次，监事会会议10次，公司办公会10次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及重大资产重组、关联交易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。
2020年共编制与披露公告134份，其中定期公告4份，决议公告及临时公告共68份，其他信息披露文件62项。公司持续加强信息披露工作质量，建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东的合法利益。
10、 聘任或者更换会计师事务所情况
(1) 对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》的独立意见：
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业素养，能
够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构。
(2) 对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》的独立意见：
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。
11、 内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会已建立起健全的内部控制体系，聘请了大信会计师事务所作为内控审计机构，有序开展了内部控制自我评价工作。
我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
12、 董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议10次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议3
次，薪酬与考核委员会会议1次。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对所属企业与船舶行业市场上下游开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业发展的研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
中国船舶第七届董事会独立董事
2021年5月27日