中国船舶独立董事2019年年度述职报告
2019年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况
第七届董事会独立董事：
朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍，无境外永久居住权，2011年毕业于中国地质大学，博士学历，中国资深注册会计师，高级会计师，为上海注册会计师协会常务理事，上海大学硕士生导师，上海金融学院专家委员会委员。2003年至2005年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005年至2007年担任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师，2007年至今担任上海宏大东亚会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司，上海广电电气(集团)股份有限公司,广船国际股份有限公司，方正科技集团股份有限公司，上海安诺其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事。目前担任中国船舶（600150）和申华控股（600653）独立董事。
李俊平：女,1962年出生，1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国首批注册税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩律师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商
业银行法律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人，中国船舶工业股份有限公司独立董事。
宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。毕业于西北工业大学计算机应用专业，1974年参加工作。先后任西安第一飞机设计研究所工程师、高级工程师、研究员，北京航空信息中心（航空301所）副总经理、首席顾问、副总工程师。曾在各型飞机首飞、定型、改型中荣立各级别的一、二、三等功十余次；荣获国家科技进步二等奖等多个奖项；是航天、兵器、船舶、电子、核工业等多个行业、多个企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融合23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。2017年12月，其在人民大会堂获得光华基金中国设计贡献奖金质奖章。
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国金融租赁有限公司监事。
吴卫国，男，1960年2月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖
北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家，现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授、武汉理工大学邮轮游艇设计研究院院长、绿色智能江海直达船舶湖北省工程研究中心主任，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
3、独立董事变动的情况说明
2019年3月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，公司董事会完成换届选举，会议选举朱震宇、李俊平、宁振波、吴立新为公司第七届董事会独立董事，韩方明、曾恒一不再担任公司独立董事。
2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，会议增补吴卫国为公司第七届董事会独立董事。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年，公司共召开董事会会议10次、股东大会4次，具体情况如下：
| 独立董事 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 其中以通讯 方式出席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 本年度应参加股东会次数 | 出席股东大会的次数 |
| 朱震宇 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 李俊平 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 宁振波 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 4 | 3 |
| 吴立新 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 吴卫国 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 | 2 |
| 韩方明 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 曾恒一 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
本年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。
（二）参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
2019年，独立董事共参加董事会审计委员会会议2次，其中：
（1）第六届第十四次会议，审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》、《第六届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的预案》、《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的预案》7项报告、预案。
（2）第七届第一次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的预案》。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
2、参与提名委员会工作情况
报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议1次。公司第六届董事会提名委员会第八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》，提名委员会对董事会换届董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。相关提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。因此，同意将上述人员作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会选举。
3、参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议2次，即第六届董事会薪酬与考核委员会第五次、第六次会议，分别审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的预案》和《公司2018年董事及高管人员薪酬情况的说明》。根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核暂行办法》，公司委托有关机构对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故拟采信上述考核结果，不再对上述两位高管工作业绩情况进行重复评议。
(三)实地考察调研情况
| 序号 | 日期 | 实地考察调研情况 |
| 1 | 2019年1月11日 | 2019年1月11日，公司召开了2018年度审计工作布置会暨年报编制工作会，公司独立董事、公司副总兼董事会秘书、总会计师、年审会计师、公司各部门及各所属企业的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议。会上，公司年审会计师汇报了2018年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司2018年度财务状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了2018年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼董事会秘书对年报编制与审计工作作出要求。 会议期间，公司独立董事对公司进行了实地考察调研，并与公司经理层进行了沟通。 |
| 2 | 2019年12月12日 | 为推进落实公司重大资产重组项目开展，加强公司独立董事、管理层对公司及江南造船（集团）有限责任公司生产经营实际情况、国内外船舶行业市场的了解，公司于2019年12月12日组织独立董事实地调研活动，对江南造船（集团）有限责任公司和上海外高桥造船有限公司进行了实地调研考察。 |
通过现场考察和面对面的沟通交流，一方面我们围绕2018年度年报编制要求，听取了公司年审会计师及公司相关负责人的专题报告，加强对生产经营情况现状和风险防范的关注与了解，与会计师及管理层进行沟通交流，检查了公司董事会、股东大会各项决议的执行情况及财务状况，掌握了公司实际生产经营情况。另一方面，对江南造船和外高桥造船的实地调研，我们进一步了解了国内外船舶市场行业情况，掌握了江南造船和中国船舶的第一手生产经营信息，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议，规范履职、科学决策、发表独立意见打下坚实基础。
就公司本年度的重大资产重组项目事宜，公司副总兼董事会秘书及董事会办公室多次拜访独立董事，并通过多种方式开展沟通交流，介绍项目情况与进程，为我们审议项目相关事宜、开展履职提供了很好的条件。此外，我们本年度多次参加公司现场董事会及股东大会会议，会议期间我们就公司生产情况、经营业绩和合规治理等问题与公司董事、监事及高管进行了深入细致的交流与沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司审议通过了《公司2019年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2019年度实施委托贷款的预案》、《关于公司拟与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船海洋动力集团暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》等专项关联交易议（预）案以及涉及公司重大资产重组方案的各项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进转型发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，并经审计委员会审核、发表意见，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
2、对外担保及资金占用情况
2019年末，公司及三家子公司实际担保金额累计为9.42亿元，2019年度新增担保发生额为2.87亿元，为中船集团为公司下属子公司承接建造合同向船东公司提供母公司履约保函并由控股子公司外高桥造船提供反担保的金额。上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
本年度，公司无资金占用情况。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
根据2018年年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司提交的“2018年度审计工作总结报告”，我们认为，在公司2018年度报告审计工作中，信永中和分管的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司2018年度财务报告的审计工作；他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与全体股东的利益，为此建议董事会同意该“总结报告”。
鉴于信永中和已经连续8年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，本公司将不聘请信永中和为公司2019年度财务报告和内控报告的审计机构。经审计委员会审议表决，向公司董事会提议并经公司董事会、股东大会审议通过，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控报告的审计机构。大信会计师事务所具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司2019年度财务报告和内控报告的审计业务的要求。
4、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2018年度扭亏为盈，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司2018年度利润分配预案为：以2018年末母公司可供投资者分配的利润和总股本，每10股派发现金红利1.07元（含税），即派发红利总额为人民币147,458,582.99元，剩余未分配利润转结以后年度分配。
我们认为，公司始终积极贯彻监管部门有关现金分红的要求，利润分配政策结合公司实际经营情况，保持了连续性和稳定性，充分体现了公司对投资者合理投资回报的高度重视。
5、撤销退市风险警示事宜
因公司2016年度、2017年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票于2018年4月24日被实施退市风险警示。2018年度，公司实现营业收入169.10亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4.89亿元，归属于上市公司股东的净资产为150.95亿元。信永中和为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2018年年度报告》已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，并于2019年3月20日披露。公司对照《上海证券交易所股票上市规则》关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查，经公司自查，公司已满足了撤销退市风险警示的条件，也不触及其他退市风险警示。公司主营业务稳定，规模较大，公司已经形成了比较稳固的市场地位，公司在造船、低速柴油机和修船等方面具有明显的规模优势，造船业务总量、造机业务总量、手持订单量、新接订单量等处于国内领先地位，具备持续经营能力。为此，经向上海证券交易所申请同意，公司股票自2019年3月29日起撤销退市风险警示。撤销风险警示后，公司股票转出风险警示板交易。
6、公司及股东承诺履行情况
公司于2014年2月15日发布了《关于相关方承诺及履行情况的公告》，对本公司和相关方承诺事项及履行情况进行了自查。根据该公告，我们认为，本报告期内，公司及承诺相关方没有超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内，公司共组织召开股东大会4次，董事会会议10次，监事会会议 10次，总经理办公会4次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及重大资产重组、关联交易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。
年初至今，今年共编制与披露公告207份，其中定期公告4份，决议公告及临时公告共89份，其他信息披露文件114项。公司持续加强信息披露工作质量，建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东合法利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，2013年起，公司董事会逐步建立健全内控体系建设，修订了《内部控制评价手册》，先后聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和、大信会计师事务所作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务
报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们认为，本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议10次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议2次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会会议2次。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性的对所属企业与船舶行业市场上下游调研开展考察调研，加强对经济形势、行业发展的研究和对证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董
事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:
（朱震宇） （李俊平） （宁振波） （吴立新） （吴卫国）
2020年4月15日