中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（含事先认可）
我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司2019年度利润分配的预案》、《关于公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于授权公司及所属企业2020年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2020年度实施委托贷款的议案》等预（议）案及相关资料。经审阅，我们同意将相关报告及预（议）案提交公司董事会会议审议。依照规定，现对公司第七届董事会第十一次会议相关预（议）案发表如下独立意见：
1、 对《公司2019年年度报告全文及摘要》的独立意见
公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《公司2019年年度报告全文及摘要》的议案。
2、 对《关于公司2019年度利润分配的预案》的独立意见
鉴于公司正在实施重大资产重组及募集配套资金项目，公司股本存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提出公司2019年度利润分配预案为：不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本利润分配方案需经公司股东大会审议通过后实施。
我们认为，该项利润分配方案结合了公司2019年度重大资产重组及募集配套资金项目实施情况，保障了项目的顺利进行，同时符合客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
3、 对《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2019年度内部控制评价报告》。报告认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同意本报告。
4、 对《关于公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》的独立意见
本预案对2019年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2020年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。
我们认为，公司2019年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2020年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会
审议。
5、 对《关于授权公司及所属企业2020年度拟提供担保及其额度的框架预案》的独立意见
本预案对公司“2019年拟提供担保框架议案”的实施情况进行了检查，并对2020年度公司所属企业可能发生的担保及额度进行了预计。经检查：公司上年度股东大会审议通过了《关于授权公司所属企业2019年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过
16.2亿元人民币的担保。经检查，2019年度，实际审批并批复的担保合同金额为2.87亿元人民币，为公司所属企业外高桥造船为其子公司提供的担保，担保内容及总担保额在原预计范围内。根据生产经营资金需求情况，2020年度，拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西可为其子公司提供总金额不超过123.41亿元人民币的担保，并明确了担保形式、担保对象及担保金额。
我们认为，上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2020年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
6、 对《关于公司本部及所属企业2020年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的独立意见
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶本部、外高桥造船所属企业、中船澄西、江南造船和广船国际拟委托中船财务开展资金管理业务，总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额）；资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。
我们认为，中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行
业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
7、 对《关于授权公司本部及所属企业2020年度实施委托贷款的议案》的独立意见
为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司沪东重机、外高桥造船所属企业、中船澄西和控股子公司广船国际所属企业通过中船财务，向其合并范围内的子公司开展委托贷款业务，同时根据公司本部的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务，向其控制的子公司开展委托贷款业务。
经审议，我们认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控制的子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。因此，同意本议案。
中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:
（朱震宇） （李俊平） （宁振波） （吴立新） （吴卫国）
2020年4月16日