证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-77
中国船舶工业股份有限公司关于公司拟与中国船舶工业集团有限公司合资设立
中船海洋动力集团暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次关联交易是根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关安排
? 过去12个月与同一关联人进行的发行股股份购买资产的交易已经通过股东大会审议
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）于2019年10月30日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船海洋动力集团暨关联交易的议案》。根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关安排，公司拟与控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）共同出资设立中船海洋动力集团有限公司（以下简称“中船动力集团”，具体合资公司名称以经市场监督管理部门核准的名称为准）。按照《上海证券交易所上市规则》，本次公司与控股股东合资设立公司构成关联交易，具体的关联交易内容如下：
一、关联交易概述
中船集团以持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“中船动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，共同设立中船动力集团。其中公司持有的沪东重机100%股权预估作价约70.70亿元，持有合资公司约64.54%的股权；中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权预估作价约38.85亿元，持有合资公司约
35.46%的股权。具体的出资金额以及持有合资公司的比例须取得有权国资部门备案后确定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的交易对方中船集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中船集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联法人基本情况
公司名称：中国船舶工业集团有限公司
注册资本：3,200,000万元人民币
法定代表人：雷凡培
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
成立日期：1999年6月29日
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营数据：中船集团2018年营业收入为1,144.12亿元，净利润为
24.93亿元；2018年末总资产为3,013.70亿元，所有者权益为990.51亿元。
三、拟出资股权的基本情况
（一）沪东重机100%股权
1、沪东重机基本情况
| 公司名称 | 沪东重机有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115669401543C |
| 注册资本 | 人民币284,599.1089万元 |
| 法定代表人 | 钱德英 |
| 成立日期 | 2007年12月7日 |
| 营业期限 | 2007年12月7日至2057年12月6日 |
| 注册地址 | 浦东新区浦东大道2851号346幢 |
| 主要办公地址 | 浦东新区浦东大道2851号346幢 |
| 经营范围 | 船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、沪东重机经营数据
沪东重机2018年营业收入为43.40亿元，归属于母公司股东的净利润为1.93亿元；2018年末总资产为97.98亿元，归属于母公司股东的所有者权益为49.91亿元。
（二）中船动力100%股权
1、中船动力基本情况
| 公司名称 | 中船动力有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 913211007317784309 |
| 注册资本 | 人民币128,715.0108万元 |
| 法定代表人 | 李琤 |
| 成立日期 | 2001年10月18日 |
| 营业期限 | 至2051年10月17日 |
| 注册地址 | 江苏省镇江市长江路402号 |
| 主要办公地址 | 江苏省镇江市长江路402号 |
| 经营范围 | 船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。（上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务）。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备有关的技术检验、测试、鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、中船动力经营数据
中船动力2018年营业收入为13.57亿元，归属于母公司股东的净利润为0.14亿元；2018年末总资产为40.80亿元，归属于母公司股东的所有者权益为18.37亿元。
（三）中船动力研究院51%股权
1、中船动力研究院基本情况
| 公司名称 | 中船动力研究院有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91310115566594282C |
| 注册资本 | 人民币112,477万元 |
| 法定代表人 | 钱德英 |
| 成立日期 | 2004年8月3日 |
| 营业期限 | 2010年12月30日至2060年12月29日 |
| 注册地址 | 上海市临港新城新元南路600号1号厂房408 |
| 主要办公地址 | 上海市临港新城新元南路600号1号厂房408 |
| 经营范围 | 船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，以及货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、中船动力研究院经营情况
中船动力研究院2018年营业收入为2.16亿元，归属于母公司股东的净利润为-0.09亿元；2018年末总资产为16.78亿元，归属于母公司股东的所有者权益为11.18亿元。
（四）中船三井15%股权
1、中船三井基本情况
| 公司名称 | 上海中船三井造船柴油机有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000765585565P |
| 注册资本 | 人民币95,004万元 |
| 法定代表人 | 钱德英 |
| 成立日期 | 2004年8月3日 |
| 营业期限 | 2004年8月3日至2036年9月6日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区新元南路6号 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区新元南路6号 |
| 经营范围 | 船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、中船三井经营情况
中船三井2018年营业收入为20.92亿元，归属于母公司股东的净利润为0.95亿元；2018年末总资产为31.72亿元，归属于母公司股东的所有者权益为12.07亿元。
四、交易标的评估及作价情况
本次合资设立中船动力集团，公司及中船集团均以持有的动力板块资产进行出资，其中中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权以及沪东重机100%股权均以2019年4月30日为评估基准日，目前评估报告尚待取得有权国资部门备案。待取得有权国资部门备案后，双方将依据备案后的评估报告确定各自的出资金额及最终的出资比例，并签署正式的合资协议。
五、本次交易对上市公司影响
公司与中船集团通过本次交易设立中船动力集团，旨在履行公司及控股股东中船集团前期作出的承诺，中船动力集团未来将择机注入中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）体内。本公司在发行股份购买资产这一重大资产重组完成后，将逐步打造为军民船舶和海洋工程装备的上市平台，并彻底解决公司、中船防务及中船集团间的同业竞争问题。
六、本次交易不构成重大资产重组
中船动力集团设立的实质为公司收购中船动力、动力研究院的控股权与中船三井的少数股权，计算相关指标时不包括原本已在上市公司体内的沪东重机。根据公司及中船动力、中船动力研究院及中船三井经审计的2018年度财务数据，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 中国船舶 | 4,527,024.34 | 1,509,513.99 | 1,691,030.74 |
| 标的公司（中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权） | 527,340.07 | 266,957.40 | 173,196.12 |
| 交易金额（暂估） | 388,498.06 | 388,498.06 | - |
| 标的公司相关指标与交易金额孰高 | 527,340.07 | 388,498.06 | 173,196.12 |
| 财务指标占比 | 11.65% | 25.74% | 10.24% |
注：上述交易金额暂时按照预估值确定，最终交易价格根据评估机构出具并经过国资有权机构备案的《资产评估报告》确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二、十四条之规定，本次交易中标的公司资产总额、资产净额及营业收入各项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
七、拟签订框架协议的主要内容
（一）中船动力集团概况
公司与中船集团拟申请共同设立的有限责任公司名称暂定为“中船海洋动力集团有限公司”（以公司登记管理机关核准名称为准），公司组织形式为有限责任公司。
（二）出资数额、形式及时间
中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股
权、中船三井15%股权出资，公司以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船海洋动力集团。公司与中船集团认缴出资额、出资方式、出资比例、出资时间如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴情况 | 实缴时间 | ||
| 出资额（亿元） | 出资方式 | 出资比例 | ||
| 中国船舶 | 70.70 | 股权 | 64.54% | 2020年4月30日前 |
| 中船集团 | 38.85 | 股权 | 35.46% | 2020年4月30日前 |
| 合计 | 109.55 | - | 100.00% | - |
上述用以出资的股权价值暂时为预估值；最终以交易双方聘请的具备证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资部门备案的评估报告确定的评估值为准，由双方签署正式的合资协议予以确认。
（三）筹备工作
在中船动力集团筹备组建阶段，中国船舶负责具体的筹备组织工作；中船动力集团设立后，甲、乙双方同意将为设立公司所发生的全部费用列入中船动力集团的开办费用。
八、本次应当履行的审议程序
根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易履行了以下决策程序：
1、本次交易已事先征得公司独立董事的同意；
2、本议案提交公司董事会审议表决时，关联董事应回避表决，独立董事发表独立意见；
3、待评估报告备案完成后本议案将再次提交公司董事会审议，审议通过后还需提交公司股东大会审议。
九、独立董事意见
独立董事认为：本次共同设立中船动力集团，有利于中船集团动力产业战略布局，有利于公司履行解决同业竞争的承诺。本次交易符
合《上市规则》《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，程序依法合规。因此，同意本议案。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会2019年10月31日