廊坊发展股份有限公司
2021年年度股东大会
会
议
资
料
2022年5月13日
目 录
议案一、关于公司2021年度董事会工作报告的议案 ........ 1议案二、关于公司2021年度监事会工作报告的议案 ........ 6议案三、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案...... 10议案四、关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案...... 17议案五、关于公司2021年度财务决算报告的议案 ......... 18议案六、关于公司2021年度利润分配预案的议案 ......... 20议案七、关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案...... 21议案八、关于公司2022年度融资及担保计划的议案........ 26议案九、关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的议案
...... 30议案十、关于以闲置资金购买结构性存款的议案 ...... 35
议案十一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 37
议案一关于公司2021年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律以及上海证券交易所上市规则的规定，依法规范运作，认真履行职责，继续支持管理层坚持稳中求进工作总基调，充分发挥战略引领、防范风险作用，全力推进公司战略转型升级。
现将2021年度董事会工作报告如下：
一、科学规范运行，认真履行董事会职权
（一）完善治理结构，维护股东合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促进“三会”有效运行，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明并得到有效执行，同时充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用，严格执行《公司章程》，认真履行各项业务的审批程序，有效维护了公司和广大投资者权益。
（二）健全内控体系，提高公司治理效率
公司严格按照《内部控制管理手册》及其他管理制度开展经营活动，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律
法规及公司经营发展状况，不断完善内部控制水平。经过多年的规范运作，公司形成了以公司章程为核心、以议事规则为主体、以相关配套制度为支撑的现代企业公司治理制度体系。2021年，公司继续梳理完善下属公司相关配套制度，从制度上保证了公司治理的规范性、科学性和有效性。
（三）加强董事会自身建设，勤勉落实各项决议公司严格按照上市规则加强董事会自身建设。第九届董事会由11名董事组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会均由独立董事担任委员会主任委员，从公司董事会以及各个专门委员会董事人员的组成情况看，符合现代企业制度和上市规则的要求，有利于董事会充分发挥作用。董事会及各专业委员会秉承忠实、勤勉的精神，为公司发展贡献了智慧和力量。
2021年度共召开董事会会议6次，审议通过18项议案。董事会在确保会议召开、议案提交、会议组织、议案审议、议案表决等程序合规的基础上，重点加强对各类重大决策事项的风险研判、审慎决策，并对决议执行情况进行跟踪，确保各项决议的有效执行。2021年度共召开战略委员会会议1次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次。各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内控、薪酬激励和董事会建设等方面向董事会提供了有针对性的意见和建议，发挥了重要的
参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策，保障公司持续稳健发展。
2021年度，董事会依法组织并召开股东大会会议1次，审议通过9项议案，根据股东大会决议，董事会圆满落实了股东大会决策事项，维护了公司、股东和各相关主体的利益。
2021年度，完成4次定期报告的编制、报送和披露工作，完成29项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作，使投资者及时了解公司发展情况。
二、坚持稳健原则，推动主业稳中向好
2021年度，公司按照董事会稳中求进、做优做精做大供热业务的要求，通过稳存量拓增量，努力开发供热市场。实现营业收入22,081.32万元，实现合并净利润1,082.17万元；在项目签约方面，2021年实现签约供热面积72.96万平方米，累计签约面积1025.64万平方米，实际供热面积516.12万平方米。截止2021年，公司供热经营区域面积超100平方公里，是廊坊市覆盖区域最大的供热企业。
三、坚持战略引领，推动公司转型升级
公司在深入分析自身优劣势以及外部机会和挑战的基础上，针对性的制定了战略发展思路：公司将以京津冀协同发展为契机，继续围绕廊坊城市发展主线，深挖区位优势资源，坚
持稳中求进工作总基调，整合优化廊坊供热市场，以供热业务规模化、集约化为基础，向公用事业领域纵深发展的同时，充分发挥地方国有上市公司平台优势，适时发展新业务，不断优化资产结构，逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创造更大的经济效益和社会效益。
四、加强风险防控，确保高质量发展
2021年度，面对严峻的外部经济形势及国内强监管、严监管的政策环境，董事会高度重视全面风险管理工作，推动公司不断加强风险防控，研判风险发展趋势，找出重大风险和重要风险，分类分级进行管理。同时，董事会根据外部审计机构对公司财务报表及内部控制的审计意见向管理层提出建议，加强在经营、管理、市场开发等方面的风险防控。随着公司供热业务的规模化发展，公司与关联方之间的关联交易规模也逐渐加大，董事会加强了对关联交易的审查、审议和披露管理，保证交易定价公允、决策程序合规、信息披露公开，规范了公司与关联方之间的业务的开展。
五、加强信息披露及投资者关系管理，维护上市公司良好形象
2021年度，公司认真完成4次定期报告的编制、报送和披露工作，完成29项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并
保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作，使投资者及时了解公司发展情况。2021年度，公司高效顺畅的做好资本市场沟通，充分发挥投资者热线作用，细致耐心的回答投资者咨询，组织召开年度投资者网上集体接待日活动，详实地向投资者介绍公司的经营业绩情况与未来展望，最大限度争取广大股东对公司的理解与支持，引导投资者理性投资，维护公司良好形象。
2022年，公司将继续以董事会各专业委员会为核心，充分发挥董事及有关专家的作用，积极推进公司治理和经营运作。根据《企业内部控制基本规范》的规定，结合公司《内部控制管理手册》，完善并优化公司各项业务的工作流程，提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展；继续加强与投资者的交流，切实做好信息披露工作。
2022年，董事会将继续推进公司战略转型，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道，使公司成为一家经营稳健、主业突出、质地优良的上市公司。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2022年5月13日
议案二关于公司2021年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2021年监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，认真履行各项职能，充分发挥监督公司经营运作的职权，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司日常经营、财务状况及内部控制等事项的合法合规性进行监督，并列席了公司董事会和股东大会会议，维护公司和股东的合法权益。现将2021年工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，共审议九项议案，具体内容如下：
（一）2021年3月29日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）2021年4月20日，公司召开第九届监事会第八次
会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
（三）2021年4月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
（四）2021年8月27日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及正文的议案》。
（五）2021年10月29日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了6次董事会会议，1次股东大会会议。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职责，未发现董事和高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及股东权益的行为；公司经营决策合法合规，业务流程符合公司内控制度的规定。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的
检查，认为：公司2021年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
报告期内，监事会对公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告进行了审核，认为：定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及公司内部管理制度的规定，定期报告的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司经营管理和财务状况，没有发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联交易均认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依据公平公允的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（六）内部控制评价情况
报告期内，依据《企业内部控制基本规范》的要求，对董
事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的运行情况。
2022年，监事会将按照中国证监会的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地做好本职工作，持续推进公司治理结构的健全与完善，保持与公司经营层沟通交流的常态化，进一步创新风险管理手段，积极维护公司和股东的利益，确保公司各项工作依法有序进行。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司监事会
2022年5月13日
议案三关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等的要求，作为廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，我们忠实履行职责，关注公司的发展状况，按时出席了相关会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事简介：
段嘉刚，男，南开大学经济学学士、管理学硕士，长江商学院工商管理硕士，中级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；隆华科技集团（洛阳）股份有限公司副总经理、财务总监；宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事。
翟洪涛，男，北京大学法律硕士，律师；现任廊坊发展股份有限公司独立董事；国浩律师（北京）事务所合伙人；中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、珠海国际仲
裁院、青岛仲裁委员会仲裁员。
周静，女，本科学历，法律专业，律师。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；北京大成律师事务所高级合伙人。
沈友江，男，本科学历，会计师。现任廊坊发展股份有限公司独立董事；廊坊愉景房地产开发有限公司财务总监。
作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事资格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内，公司召开董事会会议6次，股东大会会议1次，出席董事会、股东大会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自 出席 | 委托 次数 | 缺席 次数 | 出席股东 大会次数 |
| 段嘉刚 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
| 翟洪涛 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
| 周静 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
| 沈友江 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
（二）议案审议情况
我们作为公司独立董事，本着勤勉尽职，对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会会议。在会议期间，仔细审阅各项议案，积极参与各项议题的讨论，发表自己的意见和
建议，充分发挥了独立董事的作用，履行了独立董事应尽的义务和责任。
在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）召开董事会专门委员会会议情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议，其中召开战略委员会会议1次；召开审计委员会会议5次；召开薪酬与考核委员会会议1次；召开独立董事与年报审计会计师沟通见面会2次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等法律法规的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内，我们严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，审议了《关于公司2021年度融资及担保计划的议案》，并在年度担保范围内逐笔审议了公司及下属控股公司的担保相关资料，认为公司及下属控股公司之间提供担保与反
担保，是满足公司正常经营业务的需要，财务风险处于可控范围内。不存在损害公司及股东的利益的情形，且担保事项审议程序符合相关法律法规。报告期内，公司无资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无提名高级管理人员情况。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司制定的薪酬管理办法，对公司2021年度高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司在2021年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司股东大会审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现合并净利润10,821,667.16元，2021年底累
计可供股东分配的利润为-310,976,345.19元。鉴于公司可供股东分配的利润为负，拟决定本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
我们认为本次利润分配符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺事项。
（九）信息披露的情况
报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告29份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，将公司生产经营、项目进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照编制的《内部控制管理手册》及其他各项内部控制管理制度开展经营活动，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，完善了多项日常管理制度，做到有据可依，确保日常工作顺利进行。聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（十一）重大收购情况
报告期内，公司无重大收购情况。
（十二）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的相关规定，对公司会计政策进行了合理变更，我们认为符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益做出了应有的努力，公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的建议，为公司健康持续发展做出应有的贡献，切实
维护公司利益和全体股东合法权益。
特此报告。请各位股东审议并表决。
独立董事：段嘉刚、翟洪涛、周静、沈友江
2022年5月13日
议案四关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东：
公司按照上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司已经完成2021年年度报告全文及摘要的编制工作。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
2022年5月13日
议案五关于公司2021年度财务决算报告的议案尊敬的各位股东：
公司2021年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就公司2021年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要会计数据情况
2021年度，公司实现营业收入22,081.32万元，归属于上市公司股东的净利润203.00万元，基本每股收益0.0053元。
截止2021年12月31日，公司资产总额65,047.38万元，负债总额38,680.00万元，归属于上市公司股东的净资产17,049.10万元。
二、公司经营成果
2021年度，公司实现营业收入22,081.32万元，与上年同期相比增加12.10%；公司实现归属于母公司股东的净利润
203.00万元，与上年同期相比减少81.22%，主要由于公司供热业务所需主要原材料煤炭价格上涨幅度较大及与上年同期对比，2021年度公司未发生清算子公司影响损益事项。
三、公司财务状况
截止2021年12月31日，公司资产总额65,047.38万元，比上年年末减少了3.31%，其中：流动资产17,996.98万元，比上
年年末增加1.88%；非流动资产47,050.39万元，比上年年末减少了5.16%。公司负债总额38,680.00万元，比上年年末减少了
7.16%。
四、公司现金流量
2021年公司现金及现金等价物净增加额1,606.63万元，其中：经营活动产生的现金流量净额3,191.28万元,主要是供暖费及工程回款；投资活动产生的现金流量净额-1,688.05万元，主要是设备改造投入支出；筹资活动产生的现金流量净额
103.40万元。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2022年5月13日
议案六
关于公司2021年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现合并净利润10,821,667.16元，2021年底累计可供股东分配的利润为-310,976,345.19元。
鉴于公司可供股东分配的利润为负，拟决定本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2022年5月13日
议案七关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
为保障审计工作的连续性，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
拟聘任会计师事务所的基本情况：
(一)机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。
中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江苏分所”）前身为江苏富华会计师事务所，成立于2003年12月。2009年与中兴华会计师事务所有限责任公司合并，原江苏富华会计师事务所整体变更为中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所；2013年随着事务所合伙制转制，中兴华会
计师事务所有限责任公司江苏分所变更为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所”。江苏分所负责人乔久华，注册地址为南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港19层，统一社会信用代码为913201003025692941。
2.人员信息
截止2021年12月31日，中兴华会计师事务所共有合伙人146人，注册会计师791人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师449人。江苏分所共有合伙人26人、注册会计师177人，其中从事过证券服务业务的注册会计师56人。
3.业务规模
2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元。
中兴华会计师事务所共承担80家上市公司2020年年报审计业务(其中江苏分所为17家)，审计收费总额8,386.30万元。上市公司涉及的行业包括制造业，信息传输软件和信息技术与服务业；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等。
公司属于电力、热力、燃气及水的生产和供应业，中兴华会计师事务所在该行业上市公司审计客户2家。
4.投资者保护能力
截止2021年12月31日，中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15,000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华会计师事务所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
5.独立性和诚信记录
近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华会计师事务所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
中兴华会计师事务所于本公司2021年度审计项目的主要成员信息如下：
项目合伙人及签字会计师靳军先生，具有中国注册会计师
资格，从业经历：自2002年开始从事审计业务，自2010年起从事上市公司审计等证券服务业务至今，先后为丹化化工科技股份有限公司（600844）、江苏赛福天钢索股份有限公司（603028）、美尚生态景观股份有限公司（300495.SZ）等上市公司提供年度审计及内控审计服务。无事务所外兼职情况。
项目另一签字会计师张欣先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自2016年起一直从事上市公司审计等证券服务业务至今，先后为江苏中天科技股份有限公司（600522）、江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）等上市公司提供年度审计及内控审计服务。无事务所外兼职情况。
项目质量控制复核人严晓霞女士，中国注册会计师，从业12年，自2011年起从事审计业务，2014年起从事证券服务业务，2016年起在中兴华会计师事务所承担质量控制和复核工作，具备相应专业胜任能力。近3年为上市公司无锡宏盛换热器制造股份有限公司（603090）、江苏中天科技股份有限公司（600522）、丹化化工科技股份有限公司（600844）、廊坊发展股份有限公司（600149）等提供年报复核服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人靳军、签字注册会计师张欣、质量控制复核人严晓霞均具备注册会计师执业资格，均从事过证券业务，具有相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年无刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
审计费用定价原则综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素定价。2022年度公司财务报表审计费用为人民币50万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元(含税)，合计人民币80万元(含税)。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《关于公司续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-017）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2022年5月13日
议案八
关于公司2022年度融资及担保计划的议案
尊敬的各位股东：
为保证生产运营及投资建设资金需要，本年度公司拟向银行等金融机构申请融资额度并提供相关担保，融资及担保计划主要内容如下：
一、融资额度及方式
1、公司2022年度融资总额度不超过2亿元，融资主体包括公司及合并报表范围内的下属控股公司。
2、融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、并购贷款，融资租赁、票据融资、保函、保理、信托、其他债权融资等。
3、在融资总额度范围和融资期限内，可以滚动使用，每个时点不应超过总额度范围。
二、担保额度及方式
1、根据各金融机构融资要求，为上述额度内新增融资提供相应担保，2022年新增担保总额不超过人民币2亿元。
2、担保方式：保证、抵押及质押。
三、公司及下属控股公司拟申请融资和担保的额度
单位：万元
| 公司名称 | 融资额度 | 担保额度 | 担保方式 |
| 廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 | 5000 | 5000 | 保证、抵押及质押 |
| 廊坊市广炎供热有限责任公司 | 15000 | 15000 | 保证、抵押及质押 |
| 合计 | 20000 | 20000 |
以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在融资总额内，以金融机构与公司、下属控股公司实际发生的融资金额为准。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与公司、下属控股公司实际发生的担保金额为准，公司和下属控股公司间的融资额度可调剂使用。实际担保的金额以金融机构与公司、下属控股公司实际发生的担保金额为准，公司和下属控股公司之间、下属控股公司之间的担保额度不超2亿元，并可调剂使用。
公司可以为上表所列示的各下属控股公司担保，各下属控股公司可以为公司担保，各下属控股公司之间也可以相互担保。
四、下属控股公司基本情况
1、廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
住所：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）
法定代表人：赵俊慧
注册资本：4000万元经营范围：热力、燃气的生产和供应；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为49,255.54万元，负债总额为33,869.33万元，净资产为15,386.21万元，2021年度营业收入为22,026.22万元，净利润为2,302.36万元。
2、廊坊市广炎供热有限责任公司
公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司
住所：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）
法定代表人：赵俊慧
注册资本：1020万元
经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为38,203.20
万元，负债总额为27,239.78万元，净资产为10,963.42万元，2021年度营业收入为17,326.11万元，净利润为25.58万元。
五、审批授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事会：
1、在预计总额未突破的前提下，可适度调整2022年度融资总额内的金融产品，具体融资规模授权董事会根据公司资金需求和市场情况，在融资计划范围内确定。
2、融资的具体方式、期限、利率、担保方式等具体情形提请股东大会授权董事会根据公司具体情况、法律法规及规范性文件的规定及市场状况确定。
3、授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开时止。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《关于公司2022年度融资及担保计划的公告》（公告编号：2022-019）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2022年5月13日
议案九关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关
联交易的议案
尊敬的各位股东：
为确保公司各项业务顺利开展，公司及下属控股公司拟继续在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理资金业务，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，主要内容如下：
一、关联交易概述
公司及下属控股公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及因结算业务形成的存款，流动资金存款及因结算业务形成的存款单日余额上限不超过人民币8000万元。
自公司和廊坊银行构成关联关系时起至本公告披露日（不含本次），公司在廊坊银行流动资金存款及因结算业务形成的存款单日余额上限不超过人民币300万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项拟提交股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联关系
公司副董事长、总经理曹玫女士自2022年2月起任廊坊银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联人。
（二）关联方基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
性质：城市商业银行
法定代表人：邵丽萍
注册资本：577000万
住所：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。
主要股东:朗森汽车产业园开发有限公司，持股比例为
15.36%；廊坊市投资控股集团有限公司，持股比例为5.51%；
三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司，持股比例为7.96%。
历史沿革：廊坊银行成立于2000年12月29日，2008年12月26日经中国银监会批准，由廊坊市商业银行股份有限公司正式更名为廊坊银行股份有限公司。廊坊银行成立时注册资本为10,018万元，现注册资本为577,000万元。
最近一个会计年度主要财务数据：廊坊银行2021年度审计后（合并口径）的总资产为24,355,130.00万元，净资产2,312,328.00万元，营业收入525,502.00万元，净利润143,830.00万元。
三、关联交易的主要内容
（一）业务范围
公司及下属控股公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及因结算业务形成的存款。
（二）业务限额
流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币8000万元。
（三）业务期限
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开时止。
（四）定价原则
存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基
准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
公司严格遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在廊坊银行开展日常结算和存款业务，系在银行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-020）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2022年5月13日
议案十关于以闲置资金购买结构性存款的议案
尊敬的各位股东：
为充分运用公司闲置资金，提高公司收益，结合公司生产经营实际和资产状况，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用闲置资金购买金融机构发行的结构性存款。具体如下：
一、基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司（含下属控股公司）拟以闲置资金，购买结构性存款，在额度有效期内任一时点的结构性存款余额不超过8000万元，额度有效期内可滚动操作。
（二）结构性存款种类
以上额度内的资金仅用于购买金融机构发行的结构性存款，且产品期限不超过一年。公司购买的结构性存款的发行主体不得为公司关联方。
（三）有效期限
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开时止。
（四）投资实施
在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起，根据公司实际情况及需求
签署相关文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
二、风险控制措施
为控制风险，额度内的资金仅用于购买金融机构发行的结构性存款，此类产品安全性高、流动性好，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置资金购买结构性存款，能够充分控制风险，不影响公司日常资金周转需要。通过进行适度的理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《关于以闲置资金购买结构性存款的公告》（公告编号：2022-021）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2022年5月13日
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组织工作。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工商行政管理局履行登记手续，公司营业 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市行政审批局履行登记手续，公司营业执照统一社会信用代码为911310001057748114。 |
| 执照统一社会信用代码为911310001057748114。 | |
| 新增 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组织工作。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它情形。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定购回本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
| 已发行股份总额的5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。 | 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
| （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元以上提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； （六）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地河北省廊坊市或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十五条的规定进行审核。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十六条的规定进行审核。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 删除 |
| 第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 |
| 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 |
| 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 |
| 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 部门规章的有关规定执行。 | |
| 新增 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零五条至第一百零九条 | 删除 |
| 第二节 独立董事 第一百一十条至第一百一十九条 | 整节删除 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。 一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，需 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议的事项报股东大会审议批准；因相关比例未达到应当提交股东大会审议的事项，但达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议批准；无需股东大会或董事会审议的事项，由董事长审核批准。 |
| 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。 公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 | |
| 第一百三十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第四节 董事会秘书 第一百四十八条至第一百五十一条 | 删除 |
| 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 删除 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，根据总经理的授权可行使总经理的部分职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 |
| 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 新增 | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第三节 监事会决议 | 删除 |
| 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 |
| 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 …… | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 …… |
| 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 |
| 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在廊坊市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 新增 | 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月23日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-022）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会2022年5月13日