证券代码：600149 证券简称： 廊坊发展 公告编号：临2022-022
廊坊发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规范性文件规定，结合公司实际情况，廊坊发展股份有限公司于2022年4月21日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对廊坊发展股份有限公司章程的有关条款进行了修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组织工作。 公司经河北省经济体制改革委员会一 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市行政审批局履行登记手续，公司营业执照统一社会信用代码为911310001057748114。 |
九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工商行政管理局履行登记手续，公司营业执照统一社会信用代码为911310001057748114。
| 九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工商行政管理局履行登记手续，公司营业执照统一社会信用代码为911310001057748114。 | |
| 新增 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。 公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组织工作。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其它情形。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定购回本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 |
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。
| 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。 | 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
其他股东的利益。
| 其他股东的利益。 | |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元以上提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保； （六）对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地河北省廊坊市或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十五条的规定进行审核。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十六条的规定进行审核。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 删除 |
| 第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 |
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 |
| 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， |
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
| 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零五条至第一百零九条 | 删除 |
| 第二节 独立董事 第一百一十条至第一百一十九条 | 整节删除 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。 一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议的事项报股东大会审议批准；因相关比例未达到应当提交股东大会审议的事项，但达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议批准；无需股东大会或董事会审议的事项，由董事长审核批准。 |
准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，需由股东大会审批的对外担保，在经过董事会全体成员2/3以上签署同意后再报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
二、公司及公司控股或者控制的公司发生的
交易，如收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事长审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发
生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
三、公司及公司控股或者控制的公司发生的
交易，如收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
四、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标准的，由董事长审核批准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
| 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准。 公司直接或间接持股比例超过50％的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 | |
| 第一百三十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第四节 董事会秘书 第一百四十八条至第一百五十一条 | 删除 |
| 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。 第一百五十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 删除 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，根据总经理的授权可行使总经理的部分职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 新增 | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第三节 监事会决议 | 删除 |
| 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第二百一十二条 公司有本章程第二 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百 |
百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
……
| 百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 …… | 九十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 …… |
| 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 |
| 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在廊坊市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 新增 | 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
修订后的章程全文详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的《廊坊发展股份有限公司章程》（2022年4月修订）。
本议案须提交2021年年度股东大会审议。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2022年4月22日