长春一东离合器股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二○一九年五月六日
长春一东离合器股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
一、 现场会议时间：2019年5月14日（星期二）下午14：00时网络投票时间：2019年5月14日（星期二）
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00二、现场会议地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。
三、股权登记日：2019年5月6日（星期一）
四、现场会议议程
1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见证律师出席会议情况；
2、推选监票人、计票人；
3、向大会提交审议的议案为：
（1）2018年年度报告及报告摘要；
（2）2018年度董事会工作报告；
（3）2018年度独立董事述职报告；
（4）2018年度监事会工作报告；
（5）2018年度财务决算报告；
（6）2018年度利润分配议案；
（7）关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案；
（7.1）与中国第一汽车集团公司及所属企业日常关联交易的议案；（7.2）与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交易的议案。
（注：本项议案子议案分项表决。）
（8）2019年投资计划及新产品科研计划议案；
（9）关于对质量索赔预提比例变更请示；
（10）关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的议案。
4、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；
6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7、见证律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布会议结束。
长春一东离合器股份有限公司
二○一九年五月六日
2018年年度股东大会议案一：
2018年年度报告及报告摘要
年报全文于2019年4月19日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
年报摘要于2019年4月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》详见网站及报纸。
2018年年度股东大会议案二：
长春一东离合器股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
一、任期公司经营情况
2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。商用车和乘用车为公司主要市场。
商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。分车型产销情况看，客车产销量分别完成48.9万辆和48.5万辆，比上年同期分别下降7%和8%；货车产销量分别完成379.1万辆和388.6万辆，比上年同期分别增长2.9%和6.9%，其中重型货车产销分别达到111.2万辆和114.8万辆，销售再创历史新高。
乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%,与上年同期相比，上半年增速明显高于下半年增速。乘用车四类车型均出现负增长，交叉型市场继续萎缩。其中：轿车产销比上年同期分别下降4%和2.7%；SUV产销比上年同期分别下降3.2%和2.5%；MPV产销比上年同期分别下降为17.9%和16.2%；交叉型乘用车产销比上年同期分别下降20.8%和17.3%。
根据上述细分市场可以看出, 商用车市场的好转给公司带来机遇。报告期内公司实现营业总收入88,723.09万元，同比增长15.48%；归属于母公司所有者净利润3580.42万元，同比增长99.09%。但市场形势的多样化使公司也面临着较大挑战。对于公司自身，传统离合器产业也在面临着日益白热化的市场竞争。随着新能源汽车主要是纯电动汽车的快速发展，传统离合器产品也面临着新的挑战。因此，公司在做精传统离合器的基础上，还需要进一步加强对匹配高端卡车
的重型离合器和匹配新能源汽车的扭转减震器的开发力度，形成多种产品类型并举。公司管理层将继续提升离合器产品的技术升级，抢市场、占份额，提高商用车市场占有率，紧跟离合器行业技术发展方向，加大对扭转减振器产品的开发，实现创新驱动。
2018年公司主要在以下几个方面展开重点工作：
（一）市场结构调整方面
公司重卡市场占有率25.3%，稳定的质量表现和良好的用户体验为我们在2018年赢得了一汽解放SGS/A级评价（336家供应商仅有35家获得A级），安徽江淮供应质量贡献奖（全年供应商月度考核均为A级），东风柳汽先进供应商（A级供应商），上汽红岩上半年综合排名第一，北汽福田供应商合作共赢奖，华菱星马最佳合作奖，包头北奔优秀供应商等多项荣誉。
1、离合器配套市场大举扩张，角力国际品牌。
老市场客户份额及产品产量均大幅提升，并获得了一汽解放、青岛解放500/550马力的开发权，一汽解放新领航版实现批量装机，青岛解放JH6独家供货、362产品获得独家开发权。以及实现了部分厂家的产品量产和独家装机和开发权。
新市场中上依红部分产品已实现批装并获得了上依红2018年度优秀供应商；为陕汽的部分产品实现了独家配套；获得东风柳汽全系列机型开发和配套权以及公司成功进入了徐工供应商体系。
客车市场中获得宇通卡车的独家开发权，获得郑州宇通2018年度优秀供应商提名；精进电机、苏州金龙、厦门金龙、安凯客车均实现批量装机。
乘用车市场中完成东安动力、保定长城等乘用车模块化项目整车试验，公司很快将可实现批量装机。
2、国际、售后市场加速追赶，力争三足鼎立。
国际市场中俄罗斯配套市场和后市场稳定，全年零故障，质量表现优越，且子公司一东卡玛斯成为国际市场新亮点，即将成为新的经济增长点。
售后市场公司一方面全面打击假冒伪劣产品，并树立一东质量品牌。另一方面创新营销模式，2018年公司试行微信公众平台，联合采购、销售及经销商共建库、产品推介会等模式，从车主、司机、修配厂入手，逆向拉动需求，提升客户粘性，销售收入同比增长。
3、液压产品市场稳定领先优势，踏上国际舞台。
液压产品实现国内前十重卡全覆盖，积极拓展国际市场，与戴姆勒、MAN、斯堪尼亚、DAF四家欧洲重卡公司建立长期合作意向，收入大幅增加。
（二）技术创新方面
报告期内通过兵器知识产权体系中期审核，完成32项专利指标申请工作，授权专利10项。本部全年完成研发项目79个，28个新产品形成批量，新产品贡献率38%。
1、研发平台化工作快速推进，实现降本增效。
对老产品进行淘汰、整合、升级，对应不同马力车型进行合理化匹配，逐步建立了平台化设计体系，极大的提高产品质量，缩短了开发周期，降低开发成本。
2、开展内、外部交流联合，创新模式不断变革。
报告期内，公司建立了长春-苏州人才联合培养机制，积极探索校企合作模式，研发项目进入吉林省“双十工程”并获得科技厅的资金支持。
（三）质量管理方面
公司在报告期策划并实施了一东班子大讲堂，自上而下对质量文化进行贯彻，推行质量检验“百人”培训计划及开展了四次缺陷样品展，提升作业人员质量素质，增加全员质量意识，使稳定的质量表现成为了市场开拓的坚实后盾。
1、创新质量管理思路，推动Audit监察机制。
以客户标准对产品进行评价，识别问题并立项整改，开展全员质量改进立项工作，全年完成重点质量改善项目44项，技术改进和工艺创新项目12项。
2、坚持“零容忍”，开展“质量严管年”活动。
公司一方面以严管严罚刹住低级质量问题，优先解决致命缺陷、高权重故障模式，降低索赔。另一方面以改进活动解决深层次质量问题，走访主机厂和服务站，搜集故障信息，主动整改，提升顾客满意度，策划“逆向价值流”分析，从内部质量改善、外部质量攻关、供应商索赔等方面入手，为公司减免质量损失数百万元。
3、深化质量体系，强化工具应用。
公司深化APQP、FMEA、SPC、MSA、PPAP五大工具和QC工具的应用，报告期内系统梳理质量管理体系程序文件五十余个并顺利通过质量体系换版审核，获得吉林省标准创新贡献一等奖。
（四）精益与管理提升方面
公司以ERP形成的业务流程为中心，优化组织结构，由职能化向流程化架构转变、由领导导向向业务导向转变、由解决问题向体系化管理转变，各项管理取得突破。
1、明晰发展战略，调整产品定位。
公司已初步形成配套、售后、国际“三足鼎立”战略布局，持续跑赢行业增长率，领跑国内离合器行业。
商用车离合器，重卡市场对标美国伊顿公司，成为国内重卡领导者、国际重卡竞争者；
中卡和轻卡对标日本爱思帝，全面提提升了公司的竞争力；
乘用车离合器注重模块化发展，对标珠海华粤、法雷奥，做精做优现有产品；
液压举升机构成为国内重卡领导者、国际市场竞争者。
2、深入开展精益管理，改善效果显著。
报告期，公司深度优化精益改善管理，推行“硬节约”概念，以高水平价值流分析为手段，在公司三个分厂开展workshop活动，推动全员参与，改善立项数百项，节约金额数万元。公司有四名优秀员工顺利通过精益黑带TFTI培训认证并在基于全价值链的精益管理体系构建中获得中国机械企业管理协会一等奖，一东公司获得“中央企业先进集体”提名。
3、推进精益研发，提升研发质量。
公司从研发绩效、规划管理、需求管理、流程优化等数十个方面对现有流程进行评价并制定了相应的对标提升方案。从源头对标，开展研发质量活动，利用PDM、CAE、NVH等数字化管理手段，初步建立数字化科研开发体系。
4、传统产线升级，抢占“智能制造”先机。
在395盖半自动线和卡玛斯自动线的成功经验基础上，开展430拉式盖半传统产线升级工作，为重点产品提供重要保障；数字化工厂等三个项目获得政府资金支持，加快一东数字化进程。
5、加强信息化管理，完成智能制造规划。建立了大物流体系，逐步实现准时化采购。公司推动信息化规划步伐，与精益管理深度融合，MES、ERP和PDM为重点，推动智能制造升级。
6、推进减员增效，率先迈开薪酬改革步伐。优化资源配置和业务流程改善，
率先迈开薪酬改革步伐，初步建立基于能力评价的多渠道增长的薪酬体系，拉动管理提升，促进人才发展，最终达到企业经营业绩与人才培养育成共同发展，相互促进的良好态势。
二、董事履职概况2018年共召开董事会10次，其中现场会议5次，通讯方式表决5次。
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 于中赤 | 否 | 10 | 8 | 5 | 2 | 0 | 否 | 3 |
| 王文权 | 否 | 7 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 姜涛 | 否 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孟庆洪 | 否 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张国军 | 否 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 白光申 | 否 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张金山 | 是 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 付于武 | 是 | 9 | 8 | 5 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 于雷 | 是 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
董事在履职期间积极参与了上交所、证监局组织的各项法律、业务相关的培训，极大的提高了法律意识、风险意识，以及对企业的管控能力和董事会履职能力。
三、董事会以及下属专门委员会的运行情况
报告期内，公司董事会下属专门委员会按照公司章程认真履行了职责。
1、报告期内，审计委员会召开会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2017年度利润分配的议案》、《2017年度审计委员会履职报告》《2017年度日常关联交易执行情况及2018年关联交易预计》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度全面预算》等，我们对《关于续聘会计师事务所的议案》出具了专业意见。并将上述议案提交公司董事会和股东大会审议获得通过。
董事会审计委员会对公司年度财务报告进行了审议，对年度报告的编制和对年审会计师工作进行了监督与评价。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与年审事务所进行了沟通，对审计结果进行了评审，同意将注册会计师审计的
公司年度财务报表提交公司董事会审议。
2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2017年度主要财务指标和经营目标完成情况，审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况，认为高级管理人员收入能够按照既定方案如实考核，如实计算应得报酬，切实与绩效挂钩，符合考核方案的规定。
3、报告期内，战略委员会对公司《2018年投资计划及新产品科研计划》进行了认真的审议并提交公司董事会和股东大会审议获得通过。
四、2019年的工作思路与展望
2018年度目标计划实现主营收入78,000万元，利润总额4,500万元。实际完成主营收入88,113万元，利润总额6,454万元，较好的完成了计划目标。
结合2019年的市场环境和行业发展趋势，公司2019年主要预算情况为：主营收入预算93,000万元，较上年实际（88,113万元）增加4,887万元，增长5.55%，利润总额预算6,000万元，较上年实际（6,454万元）减少454万元，下降7.03%。
为完成上述计划，公司拟采取以下主要措施：
（一）以三足鼎立为抓手，努力实现市场新突破
配套市场方面，持续优化市场结构，继续坚持一把手跑市场的理念、坚持大客户开发战略和一企一策的营销策略，从而来实现精准营销。
售后市场方面，降低生产成本和销售渠道成本，树立品牌意识和服务意识，做到公司、渠道、目标客户三方共赢，实现营销模式新创新，从而实现年内销售收入新突破。
国际市场方面，围绕“一带一路”推动产能转移，以一东卡马斯为起点，打造海外生产销售系统。积极在俄罗斯、东南亚等国际市场寻求突破，逐步实现从产品制造商向系统供应商、系统解决方案供应商的转变。努力成为重卡离合器市场领导者，售后市场主导者和国际市场参与者的市场定位目标。
（二）以改革创新为动力，全面实现转型升级
体制机制改革方面，一是要落实公司人力资源管理体系、薪酬体系新变革。搭建人才发展通道，完善与之配套的薪酬绩效、考核评价、培训平台来建立人才育成体系。制造“鲶鱼效应”，一方面打造可上可下，能进能出的职业晋升、流动机制，另一方面不断引进高端技术人才和管理人才，建立内训师队伍，提高培
训质量。二是要加强领导人员作风建设， 2019年为公司“求真务实、真抓实干”年，今年公司要以践行“责任、创新、求实、成事”的企业文化为出发点，求真务实、真抓实干，全面落实“两风整治”工作，打造“想作为、敢作为、善作为”的领导人员队伍。
科技创新方面，一是要实现自主创新体系、创新机制的双轨变革、双轮驱动发展，建立开放化、多元化投资的新产品技术开发合作模式；。二是要致力于科技创新专项，确定技术发展路线图，做到公司本部研发中心与苏州研发中心分工合作，完成新产品的研发和试验；优化项目管理机制，完成PDM系统的搭建和测试设施的完善；提升产品研发能力，满足市场对大马力离合器、扭转减振器和新能源汽车零部件产品的研发需求。
（三）以解决问题为导向，推动质量管理升级
质量意识方面，要继续强化全员质量意识，坚持不懈地推动质量管理体系与生产经营工作有效融合。推动设计质量升级，从设计源头入手，强化PPAP、FMEA、CAE、NVH等工具应用，提升正向设计能力；从数据应用入手，充分发挥PDM作用；实现数据管理；从试验验证入手，完善验证规范，提升验证体系科学性。
解决问题为导向，要推动过程质量升级，以流程化、标准化、体系化为方向，重视过程质量控制，强化标准作业，推行五大工具应用，全面提升体系管理能力。推动实物质量升级，以问题为导向，搭建故障模式经验数据库，重点关注3MIS、6MIS和零公里故障PPM。以客户要求为工作标准，快速反应，提升整体质量意识。
（四）以成本管理为核心，保障企业高质量发展
树立“大成本”的理念，将成本管控纳入企业发展战略中，加强全面预算管理，严控预算外支出；以问题为导向，内外兼修，全面提升质量管理、库存管理、订单管理，明确降成本目标，制订降成本方案，分解落实采购降成本、运营降成
本、设计降成本、降索赔等工作，从而保障企业高质量发展。
（五）以运营改善为方向，夯实精益管理基础
夯实5S、TPM、标准作业等工作，巩固生产现场已有精益改善成果，筛查解决发现的问题，通过精益工具和方法的应用、运用MOD法测量，完成理论定额核算，推动标准作业实施和班产效率提升，促进管理提升和员工改善意识的提高，形成体系化解决问题的能力和跨部门合作机制。通过ERP和MES系统结合，实现智能制造和信息化方案的落地实施，从而推动公司运营效能的改善。
（六）以安全发展为原则，全面做好风险防控
随着企业发展速度和质量不断提高，结合公司经营发展需要，加大风险管控力度，全面杜绝风险事项的发生。一是要实施制度体系优化，明确制度流程责任边界，持续推进法律风险标准化体系、安全、环境、职业卫生、消防管理体系建设。二是完善风险信息管理，风险事项管控机制，特别是风险预警与异常管理机制，重点风险加强边界管控，防患于未然。
综上所述，报告期内，董事会与股东及经营层保持了良好的沟通，能够切实履行了《公司法》、《公司章程》等对董事会的要求，发挥董事会决策、监督的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案三：
长春一东离合器股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，我们作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，能够严格按照《公司法》等法律、法规和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表独立客观的意见，发挥独立董事的作用；能够切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2018年度履职情况报告如下：
一、基本情况
付于武：男，汉族，1945年出生，中共党员，高级工程师，本科学历，毕业于北京机械学院。历任第一汽车厂哈尔滨变速器厂第一副厂长兼总工，哈尔滨汽车工业总公司总经理、党委书记。现任中国汽车工程学会名誉理事长、长春一东离合器股份有限公司独立董事。
张金山：男，汉族，1971年出生，中共党员，博士研究生学历，毕业于吉林大学企业管理专业。现任吉林大学教师、长春一东离合器股份有限公司独立董事。
于雷：男，汉族，1976年出生，中共党员，高级会计师，硕士研究生学历，毕业于吉林大学会计学专业。历任东北证券股份有限公司证券事务代表，吉林吉商股权投资基金管理有限公司执行总裁，吉林省投资基金业协会常务副会长兼秘书长。现任吉林省环球汇鑫基金管理有限公司总经理、长春一东离合器股份有限公司独立董事。
二、2018年度履职概况
2018年共召开董事会10次，其中现场会议5次，通讯方式表决5次。
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席 （次） | 通讯方式参会（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 付于武 | 9 | 3 | 5 | 1 | 0 |
| 张金山 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 |
| 于 雷 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 |
其中2018年1月9日以现场方式召开第六届董事会第七次会议、此次会议由第六届独立董事参会并发表意见做出决议。
第七届独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任部分委员会主任。专门委员会以书面沟通或现场会议形式做出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，独立董事对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计及相关专项审计工作要求，因此我们同意续聘瑞华所为公司2018年度的审计机构，也对公司董事会关于此议案的表决结果无异议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年实现的可分配利润的30%。
2018年4月17日审议了公司《2017年度利润分配预案》，认为此预案符合公司客观情况,有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
2018年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司负责信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行了信息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，瑞华所对本公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（八）董事会以及下属专门委员会的运行情况
报告期内，公司董事会下属专门委员会认真履行了职责。
1、报告期内，审计委员会召开会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2017年度利润分配的议案》、《2017年度审计委员会履职报告》《2017年度日常关联交易执行情况及2018年关联交易预计》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度全面预算》等，我们对《关于续聘会计师事务所的议案》出具了专业意见。并将上述议案提交公司董事会和股东大会审议获得通过。
董事会审计委员会对公司年度财务报告进行了审议，对年度报告的编制和对年审会计师工作进行了监督与评价。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与年审事务所进行了沟通，对审计结果进行了评审，同意将注册会计师审计的公司年度财务报表提交公司董事会审议。
2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2017年度主要财务指标和经营目标完成情况，审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况，认为高级管理人员收入能够按照既定方案如实考核，如实计算应得报酬，切实与绩效挂钩，符合考核方案的规定。
3、报告期内，战略委员会对公司《2018年投资计划及新产品科研计划》进行了认真的审议并提交公司董事会和股东大会审议获得通过。
四、总体评价和建议
报告期内，我们与公司董事会、经营层保持了良好的沟通，积极出席各次股东大会会议、董事会会议及各董事会专门委员会会议，在相关会议上发表意见、行使职权，积极参与公司重大事项决策，利用自身专业知识及经验为公司提供决策参考，与瑞华所关于年报事宜进行沟通，切实履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对独立董事的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案四：
长春一东离合器股份有限公司
2018年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
监事会2018年度共召开8次会议，具体会议召开情况如下表：
监事会会议情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第六届监事会第七次会议 | 审议通过了《提名张文涛先生为第七届监事会候选人》； 审议通过了《提名姚景超先生为第七届监事会候选人》； |
| 第七届监事会2018年第一次临时会议 | 审议通过了《关于选举张文涛先生为第七届监事会主席的议案》； |
| 第七届监事会第一次会议 | 审议通过了《2017年度监事会工作报告》； 审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》； 审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》； 审议通过了《2017年度内部控制评价报告》； 审议通过了《2017年度日常关联交易执行情况及2018年关联交易预计》； 审议通过了《2017年度财务决算报告》； 审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》； 审议通过了《关于聘任姜志刚先生为公司第七届监事会监事的议案》； |
| 第七届监事会第二次会议 | 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》； 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 审议通过了《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》； 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议>的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买 |
资产协议>的议案》；审议通过了《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议>的议案》；审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；审议通过了《关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》；审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》；
| 资产协议>的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议>的议案》； 审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》； 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》； 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》； 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》； 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》； 审议通过了《关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》； 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》； | |
| 第七届监事会2018年第二次临时会议 | 审议通过了《2018年半年度报告全文及正文》； |
| 第七届监事会2018年第三次临时会议 | 审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》； |
| 第七届监事会第三次会议 | 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》； 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 审议通过了《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议>的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》； 审议通过了《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议>的议案》； 审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》； |
审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；审议通过了《关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》；审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
| 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》； 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》； 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》； 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》； 审议通过了《关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》； 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； | |
| 第七届监事会2018年第四次临时会议 | 审议通过《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》； 审议通过《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》； 审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》； （四）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》； |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况，董事会、股东大会召开情况进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托瑞华会计师事务所对2017年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会审阅了审计报告，对会计师事务所进行了业务沟通交流和问询，结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金于以前年度已使用完毕，2018年度无募集资金使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）向公司转供生产用水，东光集团所属企业向公司提供加工服务；公司向第二大股东中国第一汽车集团有限公司所属企业销售公司离合器产品，公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业销售离合器产品等。公司与实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业兵工财务有限责任公司签署金融服务协议，在兵工财务有限责任公司办理存贷款及结算业务。
上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案五：
长春一东离合器股份有限公司
2018年度财务决算报告
2018年，公司认真贯彻执行党的路线方针政策和集团公司各项决策部署，细致谋划“十三五”发展规划，积极应对经济环境变化和市场竞争国际化的挑战，坚定发展信心，注重团结协作，强调作风转变，稳步提升经营质量。现结合公司合并报表数据，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度的会计年报审计结果，编制2018年度财务决算报告，报告如下：
一、2018年主要指标完成情况如下：
1、收入指标
2018年实现营业收入88,723万元，较上年同期76,832万元增加11,891万元，增长15.48%。其中：主营业务收入88,113万元，较上年同期76,108万元增加12,005万元，增长15.77%。
2018年及2017年销售收入比较表如下：
单 位
| 单 位 | 2018年实际 | 2017年实际 | (增+、减-) |
| （1）一东公司本部 | 41,614 | 35,165 | 6,449 |
| （2）所属分子公司 | 46,544 | 40,960 | 5,584 |
| 其中：一东零部件 | 41,125 | 34,540 | 6,585 |
| 沈阳一东四环 | 4,700 | 6,420 | -1,720 |
| 俄罗斯公司 | 719 | --- | 719 |
| （3）抵销及其他金额 | 45 | 17 | 28 |
| 合 计 | 88,113 | 76,108 | 12,005 |
2、利润指标
2018年实现利润总额6,454万元，上年同期为4,210万元，同比增加2,244万元，增长53.32%。实现净利润5,863万元，较上年同期3,596万元增加2,267万元，增长63.07%。
利润增长的主要原因为：液压翻转机构产品及以重卡为主的∮395-∮430系列离合器收入同比增长较大，利润增加。
二、企业主要财务评价指标实现情况
1、变现能力比率
公司流动比率为1.86；速动比率1.57。
2、资产管理比率
公司的应收账款周转天数为96天，较上年减少7天。存货周转天数为86天，较上年减少12天；流动资产周转率1.11次；总资产周转率0.84次。
3、负债比率。
公司资产负债率为51.66%；产权比率105.25%，融资能力和长期偿债能力较好。
4、盈力能力比率。
销售净利率为6.65%，比上年同期4.72%提高1.93%；销售毛利率为28.57%，比上年同期下降2.28%；净资产收益率为8.85%，与上年同期相比上升4.18%。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1、资产变动情况2018年末资产总额为106,441万元，比年初增加3,348万元。其中流动资产增加3,672万元，非流动资产减少324万元。
流动资产变动主要是应收账款增加9,489万元，货币资金增加2,027万元，应收票据减少2,855万元，存货减少4,104万元。
2、负债变动情况
2018年末公司负债总额为54,581万元，比年初减少535万元。
3、2018年末归属于母公司所有者权益41,905万元，比年初39,574万元增加2,331万元，主要为2018年度盈利。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案六：
长春一东离合器股份有限公司
2018年度利润分配预案
《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
根据母公司资产负债表最近三年经审计的年均可分配利润的30%为14,354,676.21元，公司已于2017年分配了13,939,370.33元，则2018年应分配415,305.88元，每股分配0.00293元，低于0.05元/股。公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
根据公司章程，公司在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配，公司在2017年度进行了分红，且本年度可供分配利润较少，鉴于2019年国际、国内市场不稳定态势，结合公司实际情况，公司拟2018年度不进行利润分配，将收益留存至以后年度进行分配。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案七：
长春一东离合器股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2018年 预计金额 | 2018年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 鞍山兵工物资有限责任公司 | 514 | 83 | 受原材料价格浮动、 公司择低选择厂家 |
| 韩国东进精工株式会社及其所属企业 | 3873 | 3220 | ||
| 中国兵工物资集团有限公司 | 0 | 14 | ||
| 长春亚大汽车零件制造有限公司 | 59 | 36 | ||
| 小计 | 4446 | 3353 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 吉林东光集团有限公司 | 16 | 9 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 一汽集团及其所属企业 | 37771 | 44359 | 受市场环境影响，总产量增加 |
| 内蒙古第一机械集团有限公司及其所属企业 | 3191 | 3717 | 受市场环境影响，总产量增加 | |
| 北京北方凌云悬置系统科技有限公司 | 95 | 73 | ||
| 吉林大华机械制造有限公司 | 25 | 18 | ||
| 江麓机电集团有限公司 | 0 | 93 | ||
| 重庆铁马工业集团有限公司 | 120 | 110 | ||
| 山东蓬翔汽车有限公司 | 20 | 19 | ||
| 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 | 20 | 30 | ||
| 小计 | 41242 | 48419 |
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2017年 预计金额 | 2017年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 吉林东光奥威汽车制动系统有限公司 | 850 | 856 | |
| 吉林东光集团有限公司 | 81 | 60 | ||
| 辽沈工业集团有限公司 | 0 | 0.48 | ||
| 小计 | 931 | 916.48 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 2585 | 4962 | 收入增加，回款增加 |
| 发生的设备 租赁 | 吉林东光集团有限公司 | 629 | 622 |
二、2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2018年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人购买原材料 | 鞍山兵工物资有限责任公司 | 200 | 0.35 | 43 | 83 | 0.13 |
| 长春亚大汽车零件制造有限公司 | 32 | 0.06 | 9 | 36 | 0.06 | |
| 韩国东进精工株式会社及其所属企业 | 3456 | 6.01 | 987 | 3220 | 5.21 | |
| 小计 | 3688 | 6.42 | 1039 | 3339 | 5.4 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 吉林东光集团有限公司 | 10 | 0.5 | 3 | 10 | 0.84 |
| 向关联人销售产品、 商品 | 一汽集团及其所属企业 | 43750 | 47.04 | 14043 | 44359 | 50.00 |
| 内蒙古第一机械集团有限公司及其所属企业 | 2936 | 3.16 | 306 | 3717 | 4.19 | |
| 重庆铁马工业集团有限公司 | 120 | 0.13 | 0 | 110 | 0.12 | |
| 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 | 30 | 0.03 | 0 | 30 | 0.03 |
北京北方凌云悬置系统科技有限公司
| 北京北方凌云悬置系统科技有限公司 | 73 | 0.08 | 0 | 73 | 0.08 | |
| 江麓机电集团有限公司 | 100 | 0.11 | 5 | 93 | 0.11 | |
| 吉林大华机械制造有限公司 | 20 | 0.02 | 0 | 18 | 0.02 | |
| 山东蓬翔汽车有限公司 | 20 | 0.02 | 0 | 19 | 0.02 | |
| 小计 | 47049 | 50.59 | 14354 | 48419 | 54.57 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 吉林东光精密机械厂 | 5 | 0.22 | 0 | 0 | 0 |
| 吉林东光奥威汽车制动系统有限公司 | 900 | 39.22 | 235 | 856 | 37.95 | |
| 吉林东光集团有限公司 | 111 | 100 | 14 | 60 | 100 | |
| 小计 | 1016 | 139.44 | 249 | 916 | 137.95 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 3630 | 95.00 | 4420 | 4962 | 96.87 |
| 发生的设备租赁 | 吉林东光集团有限公司 | 622 | 100 | 0 | 622 | 100 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）鞍山兵工物资有限责任公司：
性质：有限责任公司法定代表人：费久波注册资本：5998万元住所：鞍山市铁东区新光街19栋1号经营范围：金属材料（不含专营）、非金属矿物制品、生产性废旧金属、电子元器件、电气机械、机械设备及配件、机电设备及配件、装潢材料、化工材料（不含危险化学品）、建材、纺织品、橡胶及橡胶制品、塑料及塑料制品、玻璃及玻璃制品、五金工具、五金备件、各类紧固件、焊条、耐火材料、煤炭、焦炭、汽车、润滑油、冷却液、切削液经销；硝酸、盐酸、硫酸、氧、氮、氩批发（无储存）；经济贸易咨询；货物及技术进出口。。
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为本公司的实际控制人。鞍山兵工物资有限责任公司是中国兵器工业集团有限公司在东北地区派驻机构。
（2）韩国东进精工株式会社
性质：民营个体法定代表人：李镐吉住所： 韩国，釜山经营范围：液压举升机构，车用电机等关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由本公司和韩国东进精工株式会社合资组建。长春一东离合器股份有限公司持有56%的股权，韩国东进精工株式会社持有44%的股权。
（3）吉林东光集团有限公司
性质：有限公司法定代表人：于中赤注册资本：30000万元住所：吉林省长春市高新区超然街2555号经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务；系统内房屋维修、水暖维修。
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东。
（4）中国第一汽车集团有限公司
一汽集团公司性质：全民所有制法定代表人：徐留平注册资本：3540000万元人民币住所：汽车产业开发区东风大街2259号经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*关联关系：中国第一汽车集团有限公司为我公司第二大股东一汽股权投资（天津）有限公司的实际控制人，我公司为一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套销售离合器。
（5）内蒙古第一机械集团股份有限公司
性质：其他有限责任公司法定代表人：李全文注册资本：168963.181700万元人民币住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务； 技术服务；产品试验检测；金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的购销；冶金机械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务; 普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安装）、改造
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为我公司的实际控制人，内蒙古第一
机械集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
（6）重庆铁马工业集团有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：姜宏注册资本：26222万元住所： 重庆市九龙坡区杨家坪正街43号经营范围：在许可证核定事项范围内从事武器装备科研生产，生产、销售铁马牌汽车及配件（按公告核定产品从事经营）。 重型汽车变速器、电表、水表、模具、机械配件，机械加工，车辆技术开发咨询服务，种植业，园艺设计，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，理化检测，资料翻译，零售日用百货、办公用品，房地产开发及物业管理（凭资质证书执业），货物及技术进出口，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为我公司的实际控制人，重庆铁马工业集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
（7）北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司
性质：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：王奇英注册资本：32607.2万人民币住所：北京市丰台区朱家坟五里五号经营范围：生产制造BFC6120系列、BFC6830系列豪华客车及其零配件；普通货运；研制、开发、设计、销售BFC6120系列、BFC6830系列豪华客车及其零配件；货物进出口，技术进出口，代理进出口；销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国兵器工业集团为我公司的实际控制人，北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司为中国兵器工业集团的全资子公司。
（8）山东蓬翔汽车有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人： 刘晓东
注册资本：20000万元人民币住所： 蓬莱市南环路5号经营范围： 公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售（有效期限以许可证为准）；底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；环卫机械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：吉林东光集团为公司的控股股东，山东蓬翔汽车有限公司为吉林东光集团有限公司的控股子公司。
（9）吉林东光精密机械厂
类型：其他有限责任公司分公司负责人：刘惠滨住所：高新开发区超然街2555号经营范围：光学仪器、汽车零部件（不含发动机）、机械加工关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光精密机械厂为吉林东光集团有限公司的分公司。
（10）吉林东光奥威汽车制动系统有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：姜涛注册资本：5000万元住所：高新区卫明街999号经营范围：汽车、自行车零部件，机械配件加工，本企业自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务，来料加工和“三来一补”业务，工具、工装加工、制造；金属材料销售；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光奥威汽车制动系统为吉林东光集团有限公司的全资子公司。
（11）辽沈工业集团有限公司
性质： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谷云龙注册资本： 38000万元住所： 沈阳市大东区正新路42号经营范围：许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物运输；一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉沫冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有房屋租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：本公司与辽沈工业集团公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（12）兵工财务有限责任公司
性质：国有企业
法定代表人：史艳晓
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：兵工财务有限责任公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团有
限公司及其下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。
（13）北京北方凌云悬置系统科技有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：李喜增注册资本：3000万元住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街16号经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：本公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（14）江麓机电集团有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李刚利
注册资本：20600万人民币
住所：湘潭市雨湖区解放北路四号
经营范围：特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售；承接“三来一补”业务；普通货物道路运输；大型物件运输。（涉及许可经营项目的凭有效许可证经营）
关联关系：本公司与江麓机电集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（15）中国兵工物资集团有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：白长治
注册资本：217336.778828万元住所：北京市海淀区车道沟10号院科技1号楼四、五层经营范围：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品(许可范围以许可证为准，有效期至2018年10月27日)；住宿；销售棉花、金属矿石、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危
险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品、食品；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本公司与中国兵工物资集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
（16）吉林大华机械制造有限公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：姬剑锷
注册资本：4724万元住所：高新开发区超然街2555号经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)
关联关系：吉林大华机械制造有限公司为本公司控股股东吉林东光集团有限公司的控股子公司。
（17）长春亚大汽车零件制造有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：赵延成
注册资金：1000万
住所：吉林省长春市高新技术开发区达新路797号
经营范围：生产汽车用塑料管路总成及注塑件和自动化用各种管路、管件、缸类、阀类，生产橡胶及金属管路总成（以上各项在该许可的有效期内从事经营），汽车零部件及气动、液压行业用管路、管件的研究、开发、检测、技术咨询服务
（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
关联关系：本公司与长春亚大汽车零件制造有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、 关联交易主要内容和定价政策：
1、公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销售离合器产品、采购生产离合器原材料，确定合同价格、销售（采购）品种、技术协议、质量协议等。
与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。
2、公司于2017年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。
在关联方存贷款等金融服务定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
（1）向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整车及发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服务的价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要
且持续。
（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按择优选择原则，将继续与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
2、交易的公允性上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
以上关联交易议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案八：
长春一东离合器股份有限公司2018年投资计划及新产品科研计划议案
一、指导思想紧紧围绕国家及集团公司的政策支持方向、行业发展方向、公司“十三五”战略规划发展方向和三年经营发展计划，以市场和问题为导向，突出技术创新和结构调整，提高核心竞争力，深入推行全价值链体系化精益化管理战略，支撑公司战略目标的实现。
二、投资原则
1、优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。
2、优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力建设项目。
3、鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进行的工艺自动化改造和信息化投资。
4、鼓励为促进整体生产能力提升进行的关键能力“短板”的补充建设投资。
5、鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性投资。
6、严格控制非核心能力、非生产急需和非经营性投资。
7、严格控制传统加工能力复制建设项目。
8、限制不动产的投资，严禁“六个不上会”方面的投资。
三、投资计划方案
2019年计划投资3651.5万元，其中：科研开发能力建设项目计划投资1354.5万元；更新改造与小型技措项目计划投资1747万元；基建维修项目计划投资550万元。
2019年投资项目资金支出预算2821.48万元，全部为自筹资金。
2019年投资计划汇总表
| 2019年投资计划汇总表 | |||||||
| 单位：万元 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 计划投资 | 资金预算 | 其 中 | 2019年项目资金预算 | 2018年项目资金预算 | 2018年以前项目资金预算 |
| 一 | 科研开发能力建设项目 | 1354.5 | 1284.5 | 1284.5 | 0 | 0 | |
| 二 | 更新改造及小型技措项目 | 1747 | 1206.98 | 1053.5 | 153.48 | 0 | |
| 三 | 基建维修及改造项目 | 550 | 330 | 330 | 0 | 0 | |
| 总计 | 3651.5 | 2821.48 | 2668 | 153.48 | 0 | ||
四、新产品科研计划总体安排
2019年新产品科研计划13项，资金预算2,760万元，其中军品科研项目资金预算480万元，民品科研项目资金预算2,280万元。
以上关联交易议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案九：
长春一东离合器股份有限公司关于对质量索赔预提比例变更请示
公司自2012年度起开始采用固定比例在每月度末计提质量索赔预计负债。2012年第五届董事会第二次会议审议通过“如果公司每报告期末统计实际三包索赔率，与标准计提比率比较，实际索赔率与计提标准比较连续三年同向偏差率达到30%的，由经营层提出修正并由董事会重新确认计提比例”。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过：2015年起子公司长春一东零部件制造有限责任公司的计提比例为6%。为保证会计数据真实准确，并结合长春一东零部件制造有限责任公司2016年、2017年和2018年三年的实际计提情况，如下表：
项目名称
| 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 预计负债占比主营业务收入 | 3.9% | 4.2% | 3.8% |
| 较标准6%浮动比例 | -35.00% | -30.00% | -36.67% |
长春一东零部件制造有限责任公司2016-2018年三年的平均实际索赔率为3.97%。故公司拟于2019年起将子公司长春一东零部件制造有限责任公司质量索赔预计负债的计提比例调整为4%。
以上关联交易议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日
2018年年度股东大会议案十：
长春一东离合器股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的议案
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开
了第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，同意公司终止向吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）、王雪梅、
王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械、标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”），终止向东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、宫梅竹等合计27名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车、标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”），终止向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易、本次重组”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重组基本情况
（一）本次重组的背景和目的
本次重组是东光集团落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革相关政策精神，支持下属上市公司加快产融结合力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
本次重组有利于提升国有资本运行效率，实现增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力的国有企业改革目标。东光集团为充分发挥所属长春一东产
业整合和融资平台的作用，按照“总体谋划，分步实施”的原则，逐步推进所属汽车零部件产业的整合发展。东光集团计划通过本次资产重组丰富上市公司的产品结构，延伸其产业链条，发挥产业协同效应，为上市公司发展注入新的动力，提升上市公司融资能力、可持续发展能力以及海外市场开拓能力。同时，大华机械、蓬翔汽车在本次重组完成后将注入上市公司平台，可以借助资本市场的融资优势解决企业发展面临的资金瓶颈，拓展融资渠道，把握行业发展机遇期，实现快速发展。
本次重组符合国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的政策引导和支持方向，有助于实现东光集团产融结合快速发展，拓展上市公司主营业务范围，有利于保护上市公司股东利益的同时，实现国有资产的保值增值。
（二）本次重组方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名交易对方所持大华机械的100%股权和东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹等合计27名交易对方所持蓬翔汽车的100%股权，同时向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，经本次交易双方协商确定大华机械100%股权的交易作价为59,692.31万元，蓬翔汽车100%股权的交易作价为33,141.05万元，标的资产交易作价合计为92,833.36万元。
二、本次重大资产重组相关工作开展情况
为积极推进本次重组事项，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。
（一）本次重组的主要历程
1、2018年2月13日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》。因控股股东东光集团正在筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买东光集团旗下大华机械、蓬翔汽车的股权资产。该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月13日起停牌不超过30日。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
2、停牌期间，公司于2018年2月27日、2018年3月6日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于2018年3月13日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，于2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，2018年4月10日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，于2018年4月17日、2018年4月24日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于2018年5月3日发布了《重大资产重组延期复牌公告》，于2018年5月10日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于2018年5月15日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，于2018年5月22日、2018年5月29日、2018年6月5日、2018年6月12日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于2018年6月13日发布了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3、本次交易方案获得国务院国资委预核准。2018年6月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。
4、2018年6月27日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721号），并于2018年7月6日对该问询函进行回复，发布了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件。
5、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年7月6日开市起复牌。6、2018年7月13日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，于2018年8月13日发布《重大资产重组进展公告》，于2018年9月13日发布了《重大资产重组进展公告》，于2018年10月13日发布了《重大资产重组进展公告》，于2018年11月13日发布了《重大资产重组进展公告》，于2018年12月13日发布了《重大资产重组进展公告》。
7、2018年11月13日，本次交易的相关评估报告在国务院国资委完成备案。2018年11月14日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。
8、2018年11月30日，公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。
9、2018年12月20日，公司收到中国兵器工业集团有限公司转来的《关于长春一东离合器股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2018〕929号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。
10、2018年12月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。
11、2018年12月28日，公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
12、2019年1月15日，公司召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议并通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。
13、2019年1月29日，公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019年3月14日，公司发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（二）信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求，及时履行了信息披露义务，并且在《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》充分披露了本次重组存在的风险及不确定性，特别在“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中对本次交易可能被暂停、终止或取消的风险以及标的公司业绩承诺无法实现的风险作了充分提示，主要内容如下：
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在以下被暂停、中止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（3）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（4）其他可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
2、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方对标的资产中采用收益法评估的专利资产进行业绩承诺。虽然标的公司经营业绩、所处行业发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，上市公司将面临向交易对方追索利润补偿的情形。本次重组对交易对方所取得的股份对价、现金对价分别设置了锁定期限和分期支付条款，能够有效保证交易对方具备履行补偿义务的能力。但是，如果标的公司在利润补偿期间第二、第三年度的实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，部分仅取得股份对价的交易对方可能存在无力或不愿履行补偿承诺的情况，进而对上市公司造成一定的负面影响。
（三）相关内幕信息知情人的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年
月
日）等法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至终止重组。
本次自查期间为本次交易报告书披露之日（即2018年
月
日）至董事会审议终止本次重大资产重组事项之日止（即2019年
月
日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。
三、本次重大资产重组终止的原因
由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内汽车行业出现下行趋势，导致标的公司经营业绩不及预期，能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。
四、本次重大资产重组终止履行的内部审批程序
（一）董事会决议
2019年4月22日，公司召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。
（二）监事会决议
2019年4月22日，公司召开第七届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内汽车行业出现下行趋势，导致标的公司经营业绩不及预期，能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，不会对公司经营活动造成重大不利影响，不会侵害公司及中小股东的权益。
鉴于上述情况，我们同意将终止本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：
（1）2018年6月13日、2018年11月14日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议，审议通过了《<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。2018年12月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2018年12月28日，公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会受理了本次交易相关事项的申请。2019年1月29日，公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。截至目前，公司本次重组事项仍在中国证监会审核程序中。
（2）标的公司受国内汽车行业下行趋势等因素的影响，经营业绩不及预期，能否完成业绩承诺存在较大不确定性。为维护上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公司决定终止本次交易并向中国证监会撤回本次交易申请文件。
鉴于上述情况，同意公司终止本次重组事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。
公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案回避表决。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长春一东关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过，长春一东终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议及相关补充协议，本次交易协议尚需经过中国证监会核准后方可生效，本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。
终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规的有关规定，公司承诺自公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一九年五月六日