金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
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2024年1月
目 录金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ......... 3金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ..... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 21
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 22
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 23
金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年1月10日（星期三）下午14:30网络投票时间：2024年1月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏 董事长
四、记录：戴耀珊 董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
7、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对
各项议案投票表决
8、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果
9、主持人宣布表决情况和结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
12、主持人宣布会议结束
金发科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务实际发展需要，结合市场监督管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，以及公司完成股权激励预留部分的授予登记，同时为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，拟对经营范围及注册资本进行相应变更，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。
一、 拟变更公司经营范围情况
根据公司业务实际发展需要，同时结合市场监督管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，拟变更公司经营范围。变更前后经营范围对照如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材 | 一、拟新增（因业务实际发展需要） 化工产品生产（不含许可类化工产品）；计量技术服务；数字技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；机械设备销售；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；商业综合体管理服务；园区管理服务；酒店管理；餐饮服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；知识产权服务 (专利代理服务除外)；工程管理服务；市场营销策划。 |
| 料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发；塑料薄膜制造；塑料保护膜制造；塑料板、管、型材制造；塑料丝、绳及编织品制造；塑料人造革、合成革制造；塑料包装箱及容器制造；日用塑料制品制造；塑料地板制造；塑料零件制造；安全帽及塑料橡胶帽制造；医疗卫生用塑料制品制造；棉纺纱加工；棉织造加工；棉印染精加工；毛条和毛纱线加工；毛织造加工；毛染整精加工；麻纤维纺前加工和纺纱；麻织造加工；麻染整精加工；缫丝加工；绢纺和丝织加工；丝印染精加工；化纤织造加工；化纤织物染整精加工；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织物印染精加工；针织或钩针编织品制造；床上用品制造；毛巾类制品制造；窗帘、布艺类产品制造；其他家用纺织制成品制造；非织造布制造；绳、索、缆制造；纺织带和帘子布制造；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品制造。 | 二、拟删除（因业务实际发展需要） 房地产开发经营。 三、拟变更词条（市场监管部门自2021年4月1日起在全国范围内全面开展经营范围登记规范化工作要求） 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；医用包装材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；包装材料及制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；日用化工专用设备制造；文化、办公用设备制造；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。 |
二、 拟变更公司注册资本情况
2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。公司于2023年9月28日完成公司2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记，公司股份总数由2,657,197,236股变更为2,672,009,306股，注册资本由人民币2,657,197,236元增加至2,672,009,306元。具体内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-038）。
三、拟变更《公司章程》情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况及业务发展需要，现对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,657,197,236元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,672,009,306元。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发；塑料薄膜制造；塑料保护膜制造；塑料板、管、型材制造；塑料丝、绳及编织品制造；塑料人造革、合成革制造；塑料包装箱及容器制造；日用塑料制品制造；塑料地板制造；塑料零件制造；安全帽及塑料橡胶帽制造；医疗卫生用塑料制品制造；棉纺纱加工；棉织造加工；棉印染精加工；毛条和毛纱线加工；毛织造加工；毛染整精加工；麻纤维纺前加工和纺纱；麻织造加工；麻染整精加工；缫丝加工；绢纺和丝织加工；丝印染精加工；化纤织造加工；化纤织物染整精加工；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织物印染精加工；针织或 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；医用包装材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；包装材料及制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；日用化工专用设备制造；文化、办公用设备制造；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；化工产品 |
| 钩针编织品制造；床上用品制造；毛巾类制品制造；窗帘、布艺类产品制造；其他家用纺织制成品制造；非织造布制造；绳、索、缆制造；纺织带和帘子布制造；篷、帆布制造；其他非家用纺织制成品制造。 | 生产（不含许可类化工产品）；计量技术服务；数字技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；机械设备销售；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；商业综合体管理服务；园区管理服务；酒店管理；餐饮服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；知识产权服务 (专利代理服务除外)；工程管理服务；市场营销策划。 | |||||||||
| 第十九条 公司发起人、认购的股份数和出资方式如下： | 第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： | |||||||||
| 序 号 | …… | 出资 方式 | 序 号 | …… | 出资 方式 | 出资时间 | ||||
| 1 | …… | 现金 | 1 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 2 | …… | 现金 | 2 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 3 | …… | 现金 | 3 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 4 | …… | 现金 | 4 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 5 | …… | 现金 | 5 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 6 | …… | 现金 | 6 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 7 | …… | 现金 | 7 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 8 | …… | 现金 | 8 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 9 | …… | 现金 | 9 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 10 | …… | 现金 | 10 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 11 | …… | 现金 | 11 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 12 | …… | 现金 | 12 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 13 | …… | 现金 | 13 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 14 | …… | 现金 | 14 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||||
| 15 | …… | 现金 |
| 16 | …… | 现金 |
| 17 | …… | 现金 |
| 18 | …… | 现金 |
| 19 | …… | 现金 |
| 20 | …… | 现金 |
| 21 | …… | 现金 |
| 22 | …… | 现金 |
| 23 | …… | 现金 |
| 24 | …… | 现金 |
| 25 | …… | 现金 |
| …… |
| 15 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 16 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 17 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 18 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 19 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 20 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 21 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 22 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 23 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 24 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| 25 | …… | 货币 | 2001年8月20日 | ||
| …… |
| 第二十条 公司股份总数为2,657,197,236股，公司的股本结构为：普通股2,657,197,236股。 | 第二十条 公司股份总数为2,672,009,306股，公司的股本结构为：普通股2,672,009,306股。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式或要约方式进行。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 |
| 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内遵守前款规定。 法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定另有规定的，从其规定。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向广东证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条或本章程所列不得担任上市公司董事、监事的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 通过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任的情形，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 除前款规定外，独立董事亦不得存在以下不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于8人时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于8人时或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，法律另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事、监事提出辞职的，公司应当在60 |
| 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 | 第一百五十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 |
| 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配相关政策为： ...... （三）利润分配的决策程序和机制： 1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 …… | 第一百五十七条 公司利润分配相关政策为： ...... （三）利润分配的决策程序和机制： 1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并在股东大会上向股东做出说明。 …… |
| （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求： 1、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定； 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会组织制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见； 3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过上海证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求： 1、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定； 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会组织制定； 3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过上海证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条 本章程经公司2022年第三次临时股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2020年修订）》同时废止。 | 第二百条 本章程经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2022年修订）》同时废止。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。《公司章程》中增加条款或删除条款后，其后续条款序号相应顺延。《公司章程》全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司章程（2023年12月修订）》。
上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二
十四次（临时）会议审议通过。上述议案为特别决议事项，请各位股东及股东代表审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程》的规定，拟对《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》。上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。
上述议案为特别决议事项，请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程》的规定，拟对《金发科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司董事会议事规则》。上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。
上述议案为特别决议事项，请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《金发科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，对《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订和完善，制度全文详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经2023年12月25日召开的公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会2024年1月10日