金发科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
600143
2023年12月
目 录金发科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程 ......... 3金发科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ..... 5关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 . 7
关于补选第七届董事会独立董事的议案 ...... 10
金发科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年12月15日（星期二）下午14:30网络投票时间：2023年12月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏 董事长
四、记录：戴耀珊 董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
3、审议《关于补选第七届董事会独立董事的议案》
4、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
5、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
6、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决
结果
7、主持人宣布表决情况和结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议10、主持人宣布会议结束
金发科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
议案一：
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,359,820股限制性股票不得解除限售，公司拟将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、根据《激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中第3款的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
鉴于首次授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,359,820股限制性股票。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规
定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为5.27元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金7,166,251.40元，资金来源均为公司自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 98,386,963 | 3.68% | 1,359,820 | 97,027,143 | 3.63% |
| 二、无限售条件股份 | 2,573,622,343 | 96.32% | 2,573,622,343 | 96.37% | |
| 总计 | 2,672,009,306 | 100.00% | 1,359,820 | 2,670,649,486 | 100.00% |
二、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
上述议案已经2023年11月28日召开的公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会2023年12月15日
议案二：
关于补选第七届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会于2023年10月13日收到独立董事朱乾宇女士的书面辞职报告，朱乾宇女士因个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事、第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及战略与可持续发展委员会委员职务，其辞职生效后将不再担任公司任何职务。
鉴于朱乾宇女士辞职后公司独立董事人数将少于董事会成员的三分之一，且薪酬与考核委员会中独立董事未过半数，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，公司提名委员会审核通过，董事会正式提名曾幸荣先生（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第一次股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。董事会同意在股东大会选举曾幸荣先生为公司第七届董事会独立董事后，由曾幸荣先生接替朱乾宇女士担任公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及战略与可持续发展委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
截止目前，公司已收到上海证券交易所关于曾幸荣先生相关资料审核通过的反馈意见。
上述议案已经2023年11月28日召开的公司第七届董事会第二十
三次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会2023年12月15日
附件：简历
曾幸荣，男，1962年10月出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1989年12月毕业于华南理工大学高分子材料专业，获工学博士学位，1990年1月起在华南理工大学从事教学与科研工作至今。现担任华南理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，兼任广东省高性能与功能高分子材料重点实验室副主任、广东省高校橡胶塑料与复合材料重点实验室主任、中国化工学会橡胶专业委员会名誉主任委员、广东省化工学会橡胶专业委员会主任委员等职务。曾幸荣先生主要从事高分子材料制备与改性，导电、导热、阻燃高分子材料，有机硅高分子材料，特种橡胶及其助剂等方面的研究和技术开发工作。主持完成了国家自然科学基金项目、国家教育部高等学校骨干教师资助计划项目、广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目等60多项纵向科研项目及一批企事业单位委托的横向技术开发项目，发表学术论文450多篇，获授权发明专利67件，主编专著3本，获2018年广东省科技进步奖二等奖和2021年中国石油和化学工业联合会科技进步奖一等奖。曾幸荣先生目前担任广东聚石化学股份有限公司独立董事和西陇科学股份有限公司独立董事。截止目前，曾幸荣先生未持有金发科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。