金发科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
600143
2020年6月
金发科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
目 录金发科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程 ........ 1
金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ...... 3关于子公司建设120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目（一阶段）的议案 ...... 6
金发科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会
议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2020年6月3日（星期三）下午14:30网络投票时间：2020年6月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏 董事长
四、记录：宁凯军 董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于子公司建设120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目（一阶段）的议案》
3、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
4、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
5、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决
结果
6、主持人宣布表决情况和结果
7、见证律师宣读法律意见书
8、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
9、主持人宣布会议结束
金发科技股份有限公司股东大会会议须知特别提示:
为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，根据广州市防控新型冠状病毒肺炎疫情的要求，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，现将有关事宜特别提示如下：
、建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权；
、本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，股东（或股东代表）如确需到现场参会，请于2020年
月
日下午
：
前通过电话或邮件登记近期（
天）个人行程及健康状况等相关防疫信息；
、股东大会当日，请股东（或股东代表）提前半小时到达会议现场，参会人员需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求。体温正常、穗康码为无症状的参会人员方可进入会场。如因防疫要求不能进入会场的股东可通过网络投票参与表决，或以书面形式委托符合防疫要求的代理人出席会议和参加表决，公司将提供必要的协助；
、请参加现场会议的股东（或股东代表）自备口罩等防护用品，并做好往返途中的防疫措施。
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级
管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
议案一：
关于子公司建设120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）
及改性新材料一体化项目（一阶段）的议案各位股东及股东代表：
为进一步落实金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”的发展战略，打通聚丙烯生产全链条，增强公司的持续盈利能力，经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，公司控股子公司宁波金发新材料有限公司（以下简称“宁波金发”）拟在浙江省宁波市北仑小港青峙工业园区投资建设120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目（一阶段）。具体情况如下：
一、投资项目基本情况
（一）项目前期进展
金发科技于2019年5月完成对宁波海越新材料有限公司的收购，并将“宁波海越新材料有限公司”改名为“宁波金发新材料有限公司”。宁波金发拟在原生产规模基础上开展新项目的建设，主要以取代国外进口中高端聚丙烯市场为方向，以中高端改性塑料新材料产业为目标，采用国际国内先进生产工艺，新建“120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目”。宁波经济技术开发区管委会与宁波金发于2019年7月1日就该项目在浙江省宁波市签署了《宁波金发新材料有限公司投资框架协议书》。
具体情况详见公司于2019年7月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于子公司签订框架协议的公告》。
（二）项目基本情况
1、项目名称：宁波金发新材料有限公司120万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目（一阶段）
2、项目实施主体：宁波金发新材料有限公司（公司控股子公司）。
3、项目建设地点：浙江省宁波市北仑小港青峙工业园区。
4、项目建设内容：60万吨/年丙烷脱氢装置、40万吨/年聚丙烯装置、40万吨/年聚丙烯和改性聚丙烯联合装置，2.5万吨年PSA提氢装置及新建低温罐区和配套的公用工程辅助设施。
5、项目建设期：总建设期（从工艺包设计开始至试车投产）初步预计为34个月，根据设备采购及供货情况，项目进度可做相应调整或压缩。
6、项目投资估算：总投资约为62亿元，具体投资金额根据项目实际进展确定。
7、资金来源：本项目资金来源可以是自有资金、自筹资金，其中自筹资金部分以公司实际获得银行等金融机构批复为准。
二、项目单位基本情况
项目单位宁波金发基本情况如下：
1、名称：宁波金发新材料有限公司
2、统一社会信用代码：913302065736586519
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号
5、法定代表人：杨楚周
6、注册资本：137,000万元整
7、成立日期：2011年04月21日
8、营业期限：2011年04月21日至2031年04月20日
9、经营范围：丙烯、2-丁酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；石油化工专业技术领域技术咨询与技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。10、股东及股权结构
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金发科技股份有限公司 | 698,700,000.00 | 51.00 |
| 2 | 宁波银商投资有限公司 | 424,700,000.00 | 31.00 |
| 3 | 宁波万华石化投资有限公司 | 246,600,000.00 | 18.00 |
| 合计 | 1,370,000,000.00 | 100.00 | |
备注：金发科技持有宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%股权。
根据宁波金发、工银资本管理有限公司、金发科技三方签订的《宁波金发新材料有限公司之增资协议》，工银资本管理有限公司以其发起设立的契约型私募基金“工银资本债转股私募投资基金专项防疫1号”对宁波金发增资500,000,000.00元（其中认缴注册资本498,347,088.00元，余额1,652,912.00元计入资本公积）。工银资本管理有限公司投资期限为自出资之日起36个月，投资期限届满后，可根据届时情况，采取证券交易场所（资本市场）退出、股权转让退出、金发科技协商受让股权等方式退出。目前，前述增资尚未完成股权工商变更登记手续。股权工商变更登记手续完成后，宁波金发股东及股权结构将调整为：
| 序号 | 名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金发科技股份有限公司 | 698,700,000.00 | 37.40 |
| 2 | 宁波银商投资有限公司 | 424,700,000.00 | 22.73 |
| 3 | 宁波万华石化投资有限公司 | 246,600,000.00 | 13.20 |
| 4 | 工银资本管理有限公司 | 498,347,088.00 | 26.67 |
合计
| 合计 | 1,868,347,088.00 | 100.00 |
三、对外投资对上市公司的影响
金发科技投资宁波金发，有效利用金发科技在改性聚丙烯领域的市场和行业基础，通过宁波金发进入丙烯等上游原材料行业，打通聚丙烯生产全链条，从上游基础化工原料到下游改性塑料，从而使得公司产品的抗风险能力更强。本项目的投资建设是对公司投资目的的进一步落实，符合公司“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”的发展战略，有利于金发科技形成与上游行业企业的合作纽带，增强对原材料把控和影响能力，有利于巩固公司在改性聚丙烯领域的行业地位，提升公司的盈利能力，并且获得提升全产业链技术创新能力的机会，从而从产业链的角度进一步挖掘和提升产品价值。本项目采用技术符合国家产业结构调整政策，产品具有发展潜力和广泛用途，可以得到全方位的支持和鼓励，有利于公司资产综合优势的充分发挥，促进公司业绩稳定增长，提高公司盈利能力。
四、风险提示及拟采取的应对措施
（一）价格风险
影响本项目经济效益有诸多因素，其中原料及产品价格对效益影响最为敏感，本项目需要的主要原料为丙烷和乙烯，主要产品为丙烯、聚丙烯和改性聚丙烯，主要副产品为碳四、碳五+和氢气，项目的效益将会受到原料和产品价格变化的影响。
拟采取的应对措施：公司将随时关注原料与产品市场价格，做好应对措施。项目建成后，公司通过已有的销售渠道，采用各种灵活方式采购原料以降低原料价格，在销售市场上，开发新市场，开发新用户，提高市场占有率，以应对市场带来的压力与冲击。
（二）投资风险
本项目建设周期计划34个月，期间由于国际政治经济环境以及本国经济环境影响，使项目投资估算的不确定程度增加。由于社会环境和自然环境各因素的影响，项目的进度存在不确定性，可能会出现建设工期拖延的情况。同时，本次项目投资金额较大，将会增加公司的投资支出，对公司日常经营产生影响。
拟采取的应对措施：可采取加强费用、进度、质量控制，减少浪费、赶工和返工等，规避投资风险。日常经营方面，公司将落实高质量发展要求，对销售政策、采购政策、信用政策、付款政策等进行优化调整，保障公司经营性现金流安全稳定。
（三）外部风险
建设期内国家宏观经济、行业政策、外汇管理政策的变化可能导致外部市场利率、汇率的波动，使公司在成本控制上面临一定的不确定性。
拟采取的应对措施：公司加强对外部市场、政策的研究与跟踪，择机合理使用各类工具管理外部风险。
（四）其他提示
本次项目投资不涉及进入新产业领域，不改变主营业务方向，不属于业务范围的重大变化，不会对公司本年度业务结构和净利润产生重大影响。
五、授权事项
为提高决策效率，加快项目推进速度，董事会提请股东大会授权董事长决定如下事项：
1、项目的申请、立项和建设审批等有关事项，根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整项目审批申请和建设方案等。
2、项目的具体实施方案，包括但不限于设计、建设、融资方案等有关事项。
3、项目的组织实施，包括但不限于项目工程的设计、安装、采购、承包和项目融资等有关事项的合同商谈、签署和实施。
请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会2020年6月3日