湖北兴发化工集团股份有限公司
2019年度股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十五日
会议议程
会议时间：2020年5月25日（星期一）上午9:00会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2019年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委
托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
1.审议关于2019年度董事会工作报告的议案
2.审议关于2019年度监事会工作报告的议案
3.审议关于2019年度财务决算报告的议案
4.审议关于2019年度独立董事述职报告的议案
5.审议关于2020年度董事津贴的议案
6.审议关于2020年度监事津贴的议案
7.审议关于2019年度利润分配预案的议案
8.审议关于续聘2020年度审计机构及其报酬的议案
9.审议关于修订《公司章程》的议案
10.审议关于提名独立董事候选人的议案
11.审议关于提名董事候选人的议案
12.审议关于预计2020年日常关联交易的议案
13.审议关于注册发行超短期融资券的议案
14.审议关于注册发行中期票据的议案
15.审议关于申请银行授信额度的议案
16.审议关于为子公司及参股联营公司提供担保的议案
17.审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
18.审议关于公司2020年非公开发行股票方案的议案
19.审议关于公司2020年非公开发行股票预案（更新稿）的议案
20.审议关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案
21.审议关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案
22.审议关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（更新稿）的议案
23.审议关于制定《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规
划》的议案
24.审议关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同书>的议案
25.审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
2019年度董事会工作报告
各位股东：
现将2019年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、2019年董事会主要工作
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚持依法规范运作，全年召开会议12次，其中现场召开3次，以通讯方式召开9次，审议通过议案82项，对2019年财务预算、资产重组、对外投资、授信担保、股权激励等一系列重大事项及时进行科学决策。回顾过去一年，董事会主要做了以下几方面重点工作：
（一）积极应对挑战，实现稳健发展。2019年，全球经济增速持续放缓，国内宏观经济下行风险加大，化工市场需求总体疲软，公司有机硅、THPS、草甘膦、磷铵等产品市场价格较上年同期出现不同程度下滑，叠加磷矿石限产政策影响，产品盈利能力减弱。面对不利市场形势，董事会积极应对，科学研判，及时调整经营策略，大力支持管理层狠抓提质增效、降本增效，总体运营保持稳健。全年实现收入180.39亿元，同比增长1.03%；净利润3.93亿元，同比下降50.57%，其中归属于母公司净利润3.02亿元，同比下降
24.81%; 实现每股收益0.33元。
（二）强化创新驱动，加快转型升级。面对化工行业供给侧结
构性改革持续推进以及“三磷”专项整治行动强力推进的行业发展新形势，董事会坚持创新驱动发展战略，秉承高端、绿色发展理念，加快培育公司高质量发展新动能。一是进一步完善创新激励机制。制定出台《兴发集团科技成果奖励办法》，营造良好创新氛围，激发全员创新活力。二是强化关键技术突破。“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”荣获国家科技进步二等奖。有机硅、草甘膦两项技术分别荣获中国石化联合会科技进步一等奖、湖北省二等奖。三是加快产品提档升级。电子级混配完成升级扩建，应用市场由面板级拓展至芯片级；电子级磷酸质量提升技改完成，市场应用由8 寸晶圆拓展到12 寸；新增复配磷酸盐品种近10种，覆盖水产品、肉制品、米面烘培制品等三大食品领域40余种产品，磷酸盐产品附加值进一步提升。四是加快推进重点项目建设。300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目进入收尾阶段；兴瑞公司有机硅技改项目及配套10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目进展良好，单体产能增加至32万吨/年；200万吨/年采矿工程项目以及3万吨/年电子级氢氟酸项目（一期）启动建设。
（三）借力资本市场，改善财务结构。2019年，公司面临的金融市场环境复杂多变，再融资政策收紧、监管趋严，审核和发行难度加大。面对资本市场新变化，董事会积极利用多层次资本市场，持续优化公司财务结构。一是高效完成兴瑞公司资产重组，并配套募集资金9亿元。二是成功引进农银投资对泰盛公司实施10亿元市场化债转股。上述两项直接融资降低公司资产负债率近6个百分点。
三是与中化集团、省市两级国有投资平台合作，发起成立10亿元产业投资基金，重点围绕公司产业链上下游开展投资，加快完善公司产业布局。四是成功发行公司债9亿元、超短期融资券5亿元。
（四）完善公司治理，依法合规运行。2019年，证监会持续强化“分类监管、精准监管、持续监管”，加大对财务造假、内幕交易等严重违法违规行为的打击力度，对上市公司法人治理提出了更高要求。董事会主动适应监管新形势，持续完善公司治理，不断提升规范运作水平。一是成功实施限制性股票激励计划，建立健全长效激励约束机制，有效提升核心骨干团队工作积极性与创造性。二是高度重视投资者回馈。连续16年分红，近5年累计分红4.77亿元，分红比例保持在30%以上。三是持续完善内控体系建设。完成《公司章程》修订，强化党建引领，完善股份回购、中小股东权益保护等相关条款；新增修订内控制度20余项，提高制度适用性与完整性。四是不断优化公司治理结构。吸收合并全资子公司楚磷化工，进一步降低经营、管理及税收成本；增资兴福电子，着力提高电子化学品板块发展质效。
二、公司发展面临的形势
当前，国内外经济环境正在发生深刻变化，公司发展面临的环境更加复杂严峻：一是新冠肺炎疫情全球蔓延，全球经济遭遇重创，原油价格出现暴跌，化工行业景气度进一步下滑。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期叠加”影响持续深化，经济下行压
力进一步加大。二是在新冠肺炎疫情冲击下，房地产、汽车等有机硅下游重要消费市场复苏缓慢，有机硅市场竞争日趋激烈。磷矿市场持续低迷，盈利能力下降。三是随着生态文明上升至国家战略层面，安全环保监管日趋严格，公司面临较大的安全环保压力。
在直面上述挑战的同时，也要看到公司发展面临的有利条件。一是国家和各级地方政府密集出台一系列疫情防控优惠政策，增强企业发展能力。兴发及下属6家子公司纳入国家级或省级疫情防控重点保障企业名单，累计获得各类优惠利率融资19.6亿元，平均融资成本3.64%。另外税收、用电及社保等支持政策也有利于降低公司运营成本；二是经过多年发展，公司已形成多元化产业协同发展的良好竞争格局，为应对各种危机挑战，实现转危为机奠定了坚实基础。受疫情影响，国内磷铵、草甘膦等下游需求偏刚性的产品开车率下降，推动上述产品市场行情有所回暖；电子化学品国外供给减少，国产化替代进程加速。公司抢抓上述有利市场行情，并取得积极成效，今年以来草甘膦、芯片用电子级磷酸订单明显增加。三是通过转型升级、挖潜增效，公司部分亏损子公司、参股联营公司2019年扭亏减亏效果明显。
三、2020年重点工作
董事会将科学研判公司面临的机遇和挑战，坚持创新驱动发展，严守安全环保底线，积极向内挖潜增效，加快形成发展与竞争新优势，推动公司实现高质量发展。2020年董事会将着力抓好以下几方面重点工作：
（一）进一步保持稳健经营基本面。坚持安全环保决定生死的底线思维，加强主体责任落实，加大资金与技术投入，强化专业团队建设，全面提升本质安全与清洁生产水平，为最大限度释放公司经营效益奠定良好基础。全力支持管理层积极向内挖潜增效，高效组织生产经营，提高装置开车效率，科学把握原材料采购节奏，加强物流、采购供应商管理，优化物流组织方式，狠抓生产成本控制；充分借助自动化、信息化方式，优化生产与组织方式，着力减员增效；大力压缩非生产性管理费用，实现降费增效。同时向外加大市场开拓力度，抢抓“一带一路”战略机遇，重点开发东南亚、非洲、南美市场；大力培育终端客户，进一步充实营销团队，着力提升营销能力。
（二）进一步发挥资本市场作用。坚持多元化融资战略，按照“调结构、降成本”的总体原则，不断创新资本市场运作方式，进一步优化公司财务结构。抢抓当前有利再融资政策及市场环境，加快推进非公开发行股票工作，做优做强公司电子化学品产业，降低资产负债率；启动20亿元超短期融资券、10亿元中期票据注册发行工作，持续优化债务结构；积极推进中化兴发高新产业基金与公司产业链上下游优质项目对接，优化产业结构，完善产业布局；持续关注分拆上市政策与市场变化，积极探索资本市场与公司电子化学品产业发展的结合点。
（三）进一步加快产业转型升级。完善科技创新平台建设，聚集创新人才，重点围绕应用技术、关键工艺和优势产业前沿技术，
加大科技攻关力度，加强成果转化运用，提升自主创新能力。科学研判公司未来产业发展趋势，抢抓新材料产业及芯片国产化机遇，做大做强有机硅、电子化学品产业集群，着力打造国际知名的化工新材料供应商；加快推进300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目等一批转型升级重点项目建设，做好产品市场对接，尽早释放项目效益。
（四）进一步提升公司规范治理水平。严格项目投资管控，加强事前可行性论证，事中建设管理，事后质效评价，努力提升项目投资效益。依法规范关联交易，避免同业竞争，确保各项经营活动的合法性、规范性。加强募集资金规范管理，在满足募投项目资金需求的前提下，提高募集资金使用效率。按照法定程序，完成部分独立董事任期届满的选举工作。加强董事培训管理，着力提高董事履职能力和董事会决策水平。
2020年，董事会全体成员将规范履责，勤勉尽责，带领管理层，紧紧依靠全体干部职工，开拓创新，克难奋进，确保年度任务目标顺利实现，向广大投资者交上一份满意答卷。
关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
现将2019年度监事会工作报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，维护了股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开10次会议，审议通过了50项议案，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2019.01.03 | 九届六次监事会 | 1.关于部分固定资产报废处理的议案 2.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案 |
| 2019.02.27 | 九届七次监事会 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 |
| 2019.03.23 | 九届八次监事会 | 1.关于2018年监事会工作报告的议案 2.关于公司2018年度报告及其摘要的议案 3.关于2018年公司内部控制评价报告的议案 4.关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案 5.关于2019年度公司监事津贴的议案 6.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案 7.关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 8.关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 9.关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案 |
| 2019.04.26 | 九届九次监事会 | 关于2019年第一季度报告及其摘要的议案 |
| 2019.08.12 | 九届十次监事会 | 1.关于2019年半年度报告及其摘要的议案 2.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3.关于会计政策变更的议案 |
| 2019.08.29 | 九届十一次监事会 | 1.关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案 |
| 2.关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿激励对象名单的议案 | ||
| 2019.09.16 | 九届十二次监事会 | 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 2019.10.25 | 九届十三次监事会 | 关于2019年第三季度报告及其摘要的议案 |
| 2019.12.13 | 九届十四次监事会 | 1.关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案 2.关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案 3.关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 4.关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 |
| 2019.12.29 | 九届十五次监事会 | 1.关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案 2.关于核查公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案 |
二、监事会对公司 2019年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会成员出席了公司股东大会，列席了董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营、忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员违反《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策科学合理，决策程序依法合规。
(二) 公司财务情况
监事会对公司财务制度执行和财务运行情况进行了检查，认为公司财务制度健全，财务运行正常；同意中勤万信会计师事务所有限公司对公司2019年度会计报表出具的无保留意见的审计报告。公司2019年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所
的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况；年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的要求。
(三) 公司关联交易情况
监事会对涉及的关联交易事项进行了动态监督，认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，遵循了公开、公平、合理的原则，定价公允，有利于公司生产经营与长远发展，未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
(四) 公司内控制度情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设、运行情况。
(五) 公司募集资金使用及管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
(六) 公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，认为：公司对外担保程序合法、合规，不存在逾期、违规担保事项。
（七）公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
监事会认真检查了公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司少数股权并募集配套资金相关事项，认为：公司履行了完整、合规的法律程序，不存在财务造假及内幕交易等情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况监事会认为：公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、2019年限制性股票股权激励计划、2019年发行股份购买资产并募集配套资金等相关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记管理制度，及时向上海证券交易所报备，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息违规交易的行为，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关主体利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（九）公司限制性股票激励计划实施情况
监事会对公司2019年限制性股票激励计划草案、考核管理办法、激励对象名单等事项进行了认真核查，认为：公司实施激励计划有利于健全长效激励约束机制，使公司核心骨干人员与公司、股东形成利益共同体，促进公司稳健长期发展；激励对象名单符合相关法律法规及公司激励计划（草案）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将认真贯彻股东大会决议，严格履行《公司法》《公司章程》赋予的法定职责，从以下三个方面高质量开展工作：一是加强监事会自身建设，提高依法履职的能力和水平。按照上市公司规范治理要求，进一步提高监事业务素质与履职能力。二是加强部门联动协同，有效发挥组合监督威力。推动监事会同公司纪委、审计、内控等部门有效联动协同，进一步发挥监事会的监督职能；三是突出监督重点，挖排重大风险和隐患。密切关注“三重一大”问题以及核心岗位和干部等关键少数，确保重大问题上不发生方向性、原则性错误。
关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将2019年度财务决算报告提交会议，请予审议。
一、2019年度财务报告情况
2019年，公司实现营业收入180.39亿元，同比上升1.03%；实现净利润3.93亿元，同比下降50.57%，其中归属于母公司净利润
3.02亿元，同比下降24.81%；实现基本每股收益0.33元。
2019年度财务报告经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告主要财务指标如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增长率% |
| 营业收入（万元） | 1,803,870.75 | 1,785,545.08 | 1.03% |
| 营业利润（万元） | 48,324.25 | 115,949.18 | -58.32% |
| 利润总额（万元） | 45,652.87 | 94,171.24 | -51.52% |
| 净利润（万元） | 39,290.63 | 79,482.66 | -50.57% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,245.52 | 40,226.07 | -24.81% |
| 基本每股收益（元） | 0.33 | 0.49 | -22.02% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.01 | 2.61 | -61.40% |
| 净资产收益率(%) | 3.75 | 5.92 | 下降2.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.65 | 10.26 | 下降6.61个百分点 |
| 资产负债率(%) | 66.16 | 67.03 | 下降0.87个百分点 |
注：在计算每股收益时，已将永续债自2019年1月1日至2019年12月31日孳生的利息4,454.03万元扣除。
二、影响公司2019年经营业绩的主要因素
（一）草甘膦、有机硅板块盈利同比大幅下降。受市场行情影响，草甘膦、有机硅价格较上年同期大幅下降，重要子公司湖北兴瑞、湖北泰盛业绩较上年同期下滑。湖北兴瑞2019年实现合并口径收入33.96亿元、净利润2.99亿元，较2018年分别下降14.13亿元和4.04亿元；湖北泰盛2019年实现合并口径收入40.92亿元、净利润8,637万元，较2018年增加收入1.33亿元、减少净利润0.83亿元。
（二）磷矿石市场低迷，叠加限产政策影响，产销量下降，价格下滑。2019年磷矿石毛利贡献2.15亿元，较2018年减少2.42亿元。
（三）2019年计提商誉减值准备3,500万元。主要是对内蒙兴发计提商誉减值准备。公司于2018年收购内蒙兴发100%股权后，着力加强内蒙兴发生产经营管理，大力支持内蒙兴发向内挖潜增效，草甘膦综合能耗指标累计下降近10%，并通过增资方式夯实内蒙兴发资本实力，优化其资产负债结构，通过上述一系列措施，内蒙兴发发展后劲持续增强，经营业绩明显减亏。当前内蒙兴发生产草甘膦所需蒸汽全部外购，蒸汽品质较差且供应不稳定，导致草甘膦装置收率偏低并增加蒸汽消耗，影响草甘膦生产效益，在冬季供暖期间蒸汽保障问题更为严重。受此影响，内蒙兴发开车负荷偏低，产量偏少，经营效益不及预期。根据测试结果，对其商誉计提减值准备。预计2020年内蒙兴发热电项目投产后，可有效解决当前制约草甘膦生产所需的稳定、优质蒸汽保障问题，降低外购蒸汽、电力成
本，进一步提高内蒙兴发生产经营效益。
（四）子公司减亏增效取得积极成果。宜都兴发2019年实现净利润112.98万元，较2018年减亏3,353万元；襄阳园区2019年亏损2,572万元，较2018年减亏1,818万元；新疆兴发2019年实现净利润463.62万元，较2018年减亏2,293万元。
（五）对参股联营公司投资收益大幅增加。2019年确认投资收益8,909.03万元，较2018年的2,767.12万元增加6,141.91万元,其中瓮福蓝天贡献投资收益3,578万元、重庆金冠贡献投资收益2,007万元、江苏富彤贡献投资收益1,595万元。
三、伴随兴瑞重组并配套募集资金、泰盛公司市场化债转股、从严管控项目投资等有效举措顺利实施，公司偿债能力、运营能力、资金运行等方面得到不同程度改善
（一）偿债能力
2019年，公司流动比率0.5，较2018年的0.44提升0.06；速动比率0.23，较2018年的0.22提升0.01；年末资产负债率66.16%，较期初的67.03%下降0.87个百分点。公司资产负债率长期高位运行，三季度末资产负债率高达71.14%，随着四季度完成兴瑞重组并配套募集资金净额8.7亿元，资产负债率下降2.44个百分点；完成湖北泰盛10亿元债转股后，资产负债率进一步回落至66.16%。
（二）运营能力
2019年公司整体应收账款周转14.04次，较2018年的16.04次下降2次，主要是随着业务规模扩大，应收账款由2018年底的
7.87亿元增加至2019年的9.54亿元；存货周转7.93次，较2018年的8.95次下降1.02次，主要是草甘膦、磷矿石等产品市场低迷，年底库存增加，存货由2018年底的18.23亿元增加至2019年底
21.10亿元。流动资产周转2.88次，较2018年的3.38次下降0.5次；总资产周转率0.67次，较2018年的0.74次略有下降。
（三）资金运行情况
1.经营活动现金流量：本期经营活动现金流入138.96亿元、流出128.6亿元，经营活动现金流量净额10.36亿元，比2018年净流量18.99亿元减少8.63亿元，主要是经营性应收增加、经营性应付减少及存货增加所致。
2.投资活动现金流量：本期投资活动现金流入3.14亿元、流出
15.44亿元，投资活动现金流量净额-12.3亿元，比2018年净流量-14.32亿元减少2.03亿元，主要是公司从严管控项目投资所致。
3.筹资活动现金流量：本期筹资活动流入157.28亿元、流出
159.16亿元，筹资活动现金流量净额-1.88亿元，比2018年净流量
2.36亿元净减少4.24亿元,主要是本期购买少数股权支出、偿还债务、支付借款保证金等支出增加所致。
（四）税费缴纳及可供分配利润情况
2019年度公司缴纳各项税费47,752.44万元。2019年度公司实现母公司净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为8,737.11万元、30,245.52万元。减去法定盈余公积金814.94万元，加上上年母公司未分配利润 136,335.22 万元，减去2019年支付的2018
年度普通股股利14,543.62万元及永续债利息4,454.03万元,截至2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为128,850.05万元。
关于2019年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2019年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会独立董事为傅孝思先生、俞少俊先生、陈祖兴先生、熊新华先生、杨晓勇先生、潘军先生、张小燕女士。目前董事会由12名董事组成，其中独立董事7名，不低于董事会成员的三分之一，符合相关法律法规的规定。董事会下设发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会、审计委员会，其中发展战略委员会成员中独立董事占多数，提名薪酬及考核委员会与审计委员会成员全部由独立董事担任。以下为公司独立董事简历情况：
傅孝思先生，1959年7月出生，高级会计师，注册会计师。历任三环集团公司总会计师、湖北三环股份有限公司董事兼总会计师、湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理兼财务总监。现任湖北省总会计师协会副会长。2014年5月起任本公司独立董事。
俞少俊先生，1963年4月出生，高级工程师。历任上海华谊工程有限公司党委书记兼副总经理，上海华谊集团股份有限公司工会
副主席，上海华谊信息技术有限公司党总支书记。2014年5月起任本公司独立董事。
陈祖兴先生，1955年3月出生，教授，博士生导师。历任兴山县副县长，湖北大学科研处处长、教务处处长、科学技术发展研究院正处级调研员。现任湖北大学化学化工学院教授、博士生导师。2015年4月起任本公司独立董事。
熊新华先生，1954年3月出生，硕士。历任华中理工大学教务处秘书、教师办科长、人事处副处长，华中科技大学外国语学院党总支书记，华中科技大学出版社有限责任公司党总支书记、产业集团党委书记（董事），武汉华工创业投资有限责任公司、华工科技产业股份有限公司董事。2015年4月起任本公司独立董事。
杨晓勇先生，1955年9月出生，教授级高级工程师。历任化工部晨光化工研究院设计所总工程师、中蓝晨光化工研究设计院有限公司总工程师、国家有机硅工程技术研究中心主任、国家合成树脂质量监督检验中心主任、《有机硅材料》主编、中国氟硅有机材料工业协会副理事长。现任中国氟硅有机材料工业协会专家委员会主任。2015年4月起任本公司独立董事。
潘军先生，1974年4月出生，博士，访美学者。曾任职于长江大学、湖北省教育厅、华南农业大学校长办公室等单位。现任华南农业大学教授,农业农村部、广东省人力资源和社会保障厅、广东省农业农村厅等单位咨询和评审专家，广东社会学学会“三农”研究会会长。2015年4月起任本公司独立董事。
张小燕女士，1961年8月出生，正高职高级工程师。历任宁夏
新技术应用研究所、国网宁夏电科院仿真中心、西北电力集团国贸宁夏分公司、中铝宁夏能源集团等公司高级工程师、总经理、董事长等职务，现任银川能源学院教授。2018年4月起任本公司独立董事。
公司独立董事具备相应任职条件，均拥有独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会12次，其中现场会议3次，通讯会议9次，发表独立意见8次，董事会下设的发展战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会共召开会议11次，我们全部出席了相应的会议。我们充分利用自身专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
（二）审议议案情况
报告期内，我们在董事会召开前积极主动了解议案材料相关信息，在审议过程中加强与公司管理层沟通，利用自身专业知识及行业经验，努力提高董事会决策的科学性。2019年，我们对公司发行股份购买资产并募集配套资金、限制性股票激励计划授予、关联交易、对外担保、利润分配等重大事项予以重点关注。经认真查询相关法律法规，对上述重大事项审慎发表独立意见。
三、年度履职重点关注事项
（一）定期报告的审核情况
报告期内，我们对公司2019年度定期报告的编制进行了认真审
核和监督，切实履行了独立董事的责任和义务。我们审阅了公司2019年度内部审计情况汇报，与年审会计师就年报审计工作进行了认真、持续、有效沟通，保障了公司2019年度报告如期披露。我们严格遵守年度报告内容的保密规定，防止内幕交易等违法违规行为的发生。
（二）关联交易情况
报告期内，公司根据年初预计与关联单位发生了多项日常关联交易，并发行股份购买了控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、持有公司5%以上股东浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）50%股权。我们认为，上述关联交易符合公司生产经营和战略发展需要，董事会召集、召开和表决程序依法合规，关联交易定价公允，没有损害上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成发行股份购买兴瑞公司50%股权事项。根据兴瑞重组协议规定，交易对方宜昌兴发、浙江金帆达对重组标的兴瑞公司2019-2021年业绩作出承诺。兴瑞公司目前已实现2019年业绩承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认真审阅核实了公司2019年对外担保及资金占用情况，认为:公司严格按照公司《对外担保管理制度》履行了必要的决策程序，实际对外担保金额在决策范围内，未出现违规担保情
形。公司大股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，我们严格按照公司《募集资金管理制度》的相关规定，重点对公司募集资金的使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展。对公司使用募集资金置换预先投入、增资子公司、暂时补充流动资金等事项进行了仔细核查，审慎发表了独立意见。我们认为公司募集资金的存放和使用完全符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，未损害公司中小股东的利益。
（六）会计政策的变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）等规范性文件，对会计政策实施了调整，我们对此发表了同意的独立意见。
（七）公开征集委托投票权情况
报告期内，根据相关法律要求，我们委托独立董事陈祖兴先生作为征集人对公司2019年第二次临时股东大会审议的关于公司2019年度限制性股票激励计划相关事项公开征集委托投票权，行使了独立董事的特定职责。我们认为本次股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事项履行了必要的法律程序，审议结果客观、公正，维护了公司及全体股东的利益。
(八)现金分红及其他投资回报情况
报告期内，公司积极回报股东，制定并实施了2018年度现金分红计划，分红比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。我们对公司制订的2019年度现金分红计划进行了客观、公正审查，认为不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们对公司信息披露工作进行了持续监督，认为公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效维护了全体股东的合法权益。
（十）聘任或更换审计机构情况
报告期内，公司年度报告审计机构中勤万信会计事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成各项审计任务，其专业能力、诚信情况符合相关法律法规要求，审计结果客观、公正，同意继续聘用中勤万信会计事务所为公司2020年度审计机构。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定和其它内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公司加强完善内控体系建设，全面开展内控建设、执行、评价工作。我们对公司内控制度评价报告进行了认真核查，确认该报告真实、完整、准确地披露了公司管理现状，公司内控制度具备完整性与科学性，执行情况良好。
四、总体评价
2019年度，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司及广大股东的利益。
2020年度，我们将继续本着勤勉尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正发表独立意见，为客观公正地维护广大股东特别是中小股东的合法权益、促进公司稳健经营发挥积极作用。
关于2020年度董事津贴的议案
各位股东:
现对公司2020年度董事津贴提出以下方案，请予审议。公司独立董事津贴为12万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。
在公司担任经营管理职务的董事,另外根据公司2020年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
关于2020年度监事津贴的议案
各位股东:
现对公司2020年度监事津贴提出以下方案，请予审议。根据公司实际情况，2020年度监事津贴每人为3万元人民币（税前）。
在公司担任除监事以外其他职务的监事，另外根据其所任职务领取年度薪酬。
关于2019年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中勤万信会计师事务所审计，2019年度公司实现母公司净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为8,737.11万元、30,245.52万元。按照《现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数，减去法定盈余公积金814.94万元，加上上年母公司未分配利润 136,335.22 万元，减去2019年支付的2018年度普通股股利14,543.62万元及永续债利息4,454.03万元,截至2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为128,850.05万元。
根据公司2019年度经营业绩以及公司实际发展情况，提出如下利润分配预案：公司拟以2020年4月22日（公司2019年度限制性股票预留股份授予登记完成日）总股本1,031,392,663股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利103,139,266.30元（含税）,占2019年归属于上市公司股东的净利润比例为34.10%。
请予审议。
关于续聘2020年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据公司2018年度股东大会决议，公司聘请中勤万信会计师事务所为公司2019年度审计机构。中勤万信会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》等法规和准则要求，对公司截至2019年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告书，圆满完成了2019年度审计工作。公司董事会审计委员会对中勤万信会计师事务所年审工作进行了监督及总结评价，建议续聘中勤万信会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期1年，审计报酬为100万元。请予审议。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司已完成2019年发行股份购买资产并募集配套资金、2019年限制性股票激励计划涉及的新增股份上市登记，需对现有《公司章程》中公司股本及注册资本做如下修订：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币727,180,828元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,031,392,663元。 |
| 第十九条 公司股份总数为727,180,828股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,031,392,663股，全部为普通股。 |
公司章程修订稿全文见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程（2020年修订）》。
请予审议。
关于提名独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会独立董事傅孝思先生、俞少俊先生至2020年5月在公司连任独立董事职务将届满6年，根据《公司法》《证券法》与《公司章程》的相关规定，经董事会研究，提名缪向水先生、崔大桥先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至第九届董事会届满之日止。缪向水先生、崔大桥先生经股东大会同意选举为独立董事后，将分别担任公司第九届董事会发展战略委员会委员和审计委员会主任职务，任期与公司第九届董事会任期相同。为确保董事会的正常运作，独立董事傅孝思先生、俞少俊先生在股东大会审议通过本次公司独立董事调整相关事宜前，将继续履行独立董事职责，直至新任独立董事产生之日起，方自动卸任。请予审议。
附件：独立董事候选人简历
附件：
独立董事候选人简历
缪向水，男，1965年7月生，华中科技大学（原华中理工大学）工学博士学位，教育部“长江学者”特聘教授、国务院政府特殊津贴专家、中国存储器产业联盟副理事长、中国半导体三维集成制造产业联盟副理事长、中国仪表功能材料学会副理事长、中国微米纳米技术学会常务理事。现任华中科技大学光电信息学院副院长、微电子学院副院长、武汉光电国家研究中心信息存储材料与器件研究所所长。长期从事集成电路芯片的研究和开发工作，曾荣获国家科技进步奖2项、新加坡国家技术奖1项。
崔大桥，男，汉族，1957年3月生，会计专业与工商管理（硕士），高级会计师，注册会计师，湖北省优秀“CFO”，湖北省总会计师协会副会长。曾任中国葛洲坝集团股份有限公司总会计师、湖北省襄荆高速公路有限责任公司副董事长兼总经理、葛洲坝股份有限公司监事、葛洲坝集团财务有限公司董事长、上海葛洲坝阳明置业有限公司监事长、葛洲坝融资租赁公司董事长、长江证券股份有限公司监事、沪汉蓉铁路湖北有限责任公司监事。
关于提名董事候选人的议案
各位股东：
公司于2019年7月16日收到公司原董事、常务副总经理熊涛先生的辞职报告,为保证公司董事会规范运作，结合公司经营发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等法律法规规定，经董事会研究，提名王杰先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至第九届董事会届满之日止。请予审议。
附件：王杰先生简历
附件：
王杰先生简历
王杰，男，汉族，1973年1月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1991年8月参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任生产技术处处长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、总经理助理等职务。2009年3月起任本公司副总经理,2019年8月起任本公司常务副总经理。
关于预计2020年日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营与项目建设需要，2020年公司预计与宜昌兴发集团有限责任公司等单位发生以下日常关联交易，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2019年度日常关联交易执行情况
1.采购货物
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 煤 | 11,900 | 8,457.25 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 甲醇 | 15,900 | 13,816.59 |
| 金属硅 | 28,000 | 25,295.18 | |
| 液氨 | 11,600 | 10,617.49 | |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 草甘膦制剂 | 13,000 | 12,209.89 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 复合肥 | 2,000 | 1,283.72 |
| 小计 | / | 82,400 | 71,680.12 |
2.接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 房屋租赁、物业管理、融资担保 | 2,028 | 1,528 |
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | 住宿、餐饮等服务 | 1,000 | 648.93 |
| 湖北神农架旅游发展股份有限公司 | 1,000 | 188.34 | |
| 湖北神兴国际旅行社有限公司 | 600 | 541.28 | |
| 湖北武陵山旅游开发有限公司 | 800 | 671.22 | |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 房屋租赁、物业管理 | 247 | 157 |
| 兴山县峡口港有限责任公司 | 装卸服务 | 2,500 | 1,293.26 |
| 宜都宁通物流有限公司 | 1,000 | 643.33 | |
| 湖北悦和创业投资有限公司 | 房屋租赁 | 378 | 378 |
| 小计 | / | 9,553 | 6,049.36 |
注：宜都宁通物流有限公司（以下简称“宁通物流”）原为湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈投资”）控股子公司。2019年9月，金迈投资将所持宁通物流全部股权转让给宜昌兴发集团有限责任公司后，根据公司九届十八次董事会审议通过的《关于调整预计2019年日常关联交易的议案》，2019年9-12月公司与宁通物流日常关联交易预计金额为1,000万元，实际发生643.33万元。
3.销售商品
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） | 备注 |
| 江西金龙化工有限公司 | 甘氨酸 | 2,000 | 186.56 | 主要是江西金龙受环保督察影响生产装置开车率较低，采购减少所致 |
| 草甘膦原药 | 9,000 | 4,132.68 | 江西金龙根据市场需求减少草甘膦采购 | |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 草甘膦原药 | 80,000 | 79,276.43 | / |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 复合肥 | 400 | 281.66 | / |
| 磷酸一铵 | 5,800 | 3,697.51 | / | |
| 尿素、氯化钾 | 4,000 | 465.75 | 河南兴发根据生产经营需要改变采购渠道，减少尿素及氯化钾采购 | |
| 磷酸二铵 | 200 | 68.97 | / | |
| 小计 | / | 101,400 | 88,109.56 | / |
（二）2020年预计日常关联交易情况
1.采购货物
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年预计交易金额（万元） | 2020年1-3月实际发生金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 煤 | 11,700 | 0 | 8,457.25 |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 甲醇 | 14,000 | 2,795.78 | 13,816.59 |
| 金属硅 | 33,200 | 2,693.28 | 25,295.18 | |
| 液氨 | 8,200 | 487.84 | 10,617.49 | |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 草甘膦制剂 | 13,000 | 0 | 12,209.89 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 复合肥 | 1,000 | 0 | 1,283.72 |
| 宜昌星兴蓝天科技有限公司 | 合成氨 | 15,200 | 0 | / |
| 湖北瑞泰工程管理有限公司 | 采矿工程设备材料 | 2,475 | 0 | / |
| 小计 | / | 98,775 | 5,976.90 | 71,680.12 |
2.接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年预计交易金额（万元） | 2020年1-3月实际发生金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 宜昌兴发集团有限责任公司 | 房屋租赁、物业管理、融资担保 | 1,528 | 132 | 1,528 |
| 湖北昭君旅游文化发展有限公司 | 住宿、餐饮等服务 | 1,000 | 4.05 | 648.93 |
| 湖北神农架旅游发展股份有限公司 | 500 | 0 | 188.34 | |
| 湖北神兴国际旅行社有限公司 | 600 | 161.15 | 541.28 | |
| 湖北武陵山旅游开发有限公司 | 800 | 0 | 671.22 | |
| 宜昌兴和化工有限责任公司 | 房屋租赁、物业管理 | 247 | 0 | 157 |
| 湖北悦和创业投资有限公司 | 房屋租赁 | 378 | 94.39 | 378 |
| 兴山县峡口港有限责任公司 | 装卸服务 | 2,500 | 177.29 | 1,293.26 |
| 宜都宁通物流有限公司 | 3,700 | 632.71 | 643.33 | |
| 湖北瑞泰工程管理有限公司 | 采矿工程服务 | 2,315 | 0 | / |
| 小计 | / | 13,568 | 1,201.59 | 6,049.36 |
3.销售商品
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年预计交易金额（万元） | 2020年1-3月实际发生金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 江西金龙化工有限公司 | 草甘膦原药 | 5,000 | 4,084.36 | 4,132.68 |
| 浙江金帆达生化股份有限公司 | 45,000 | 12,573.90 | 79,276.43 | |
| 浙江金帆达进出口贸易有限公司 | 30,000 | 3945 | / | |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 复合肥 | 150 | 12.04 | 281.66 |
| 磷酸一铵 | 6,300 | 497.80 | 3,697.51 | |
| 磷酸二铵 | 120 | 0 | 68.97 | |
| 氯化铵 | 1000 | 0 | 651.81 | |
| 小计 | / | 87,570 | 21,113.10 | 88,109.06 |
二、关联关系介绍
（一）宜昌兴发集团有限责任公司
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：
50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2018年12月31日，宜昌兴发集团总资产357.89亿元、净资产111.41亿元；2018年实现销售收入380.06亿元、净利润8.32亿元。截至2019年9月30日，宜昌兴发集团总资产389.08亿元、净资产110.61亿元；2019年1-9月实现销售收入290.23亿元、净利润3.69亿元 。（以上2018年数据已经审计，2019年三季度数据未经审计）
宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜都宁通物流有限公司、湖北悦和创业投资有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。
（二）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9,000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2019年12月31日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产30.38亿元、净资产17.98亿元。2019年实现营业收入
11.51亿元，净利润4.42亿元。（以上数据未经审计）
浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东。江西金龙化工有限公司、浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。
（三）河南兴发昊利达肥业有限公司
河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月，公司注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本：
20,000万元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等生产销售。截至2019年12月31日，河南兴发总资产46,843.01万元，净资产18,776.58万元。2019年实现营业收入57,465.93万元，净利润-514.92万元。
因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发昊利达肥业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南兴发为公司关联方。
（四）宜昌星兴蓝天科技有限公司
宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）成立于2016年3月，公司注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号，法定代表人：王杰，注册资本：60,000万元。经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售。截至2019年12月31日，星兴蓝天总资产151,025.11万元，净资产40,006.50万元。2019年实现营业收入176.24万元，净利润-4.24万元。
因公司常务副总经理王杰先生目前担任宜昌星兴蓝天科技有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，星兴蓝天为公司关联方。
三、定价原则和定价依据
2020年公司日常关联交易依据公司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
关于注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，增强公司资金管理的灵活性，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，公司拟申请注册发行超短期融资券。请予审议。
一、本次拟发行超短期融资券的基本情况
（一）发行额度：不超过人民币20亿元（含20亿元）。
（二）发行期限：可分期发行，每期发行期限为不超过270天。
（三）资金用途：募集资金主要用于置换金融机构借款、补充流动资金。
（四）发行利率：依据市场化原则确定。
（五）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（六）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理本次发行的具体事项，包括但不限于：
根据公司实际需要及债券市场情况，聘请中介机构、制订发行方案、签署必要的法律文件以及终止本次超短期融资券的注册发行
事宜等。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次注册发行超短期融资券及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。
关于注册发行中期票据的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，优化债务结构，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，公司拟申请在境内发行中期票据。请予审议。
一、本次中期票据的发行方案
（一）发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。
（二）中期票据期限：不超过3年。
（三）发行时间：根据公司实际需要，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分次发行。
（四）发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
（五）承销方式：由承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
（六）发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（七）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（八）募集资金用途：偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次发行中期票据的授权事项
为提高中期票据发行效率，拟授权公司董事、副总经理胡坤裔
先生办理本次中期票据发行的相关事项，包括但不限于：
（一）根据市场条件和公司实际需要决定本次中期票据发行方案，包括确定承销银行、具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率等核心要素，并办理相关手续。
（二）在公司发行本次中期票据的过程中，签署相关法律文件，包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等。
（三）在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行必要调整。
三、本次发行中期票据的审批程序
本次中期票据发行及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。
关于申请银行授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司2020-2021年度拟向金融机构申请授信人民币1,666,650万元（其中增量授信110,000万元），美元17,000万元。在各金融机构授信额度内，公司及控股子公司根据资金需求计划向金融机构借款，由公司及控股子公司以保证、抵押、质押等方式向金融机构借款提供担保。
公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理相关事宜。授权权限包括：（1）向金融机构申请授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件；（2）在授信额度内办理借款事项，包括签署借款合同、担保合同、抵押合同、保理协议、财务顾问费合同等银行融资法律文件；（3）与各金融机构商定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间；（4）提交办理授信或借款涉及的法律文件。授权期间：自公司股东大会通过2020-2021年度银行授信额度的决议之日起至公司股东大会通过2021-2022年度银行授信额度的决议之日止。控股子公司根据《2020-2021年度银行授信额度明细表》申请银行授信、借款及抵押等信贷业务时，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。
请予审议。
关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的
议 案
各位股东：
为支持公司子公司及参股联营公司经营发展，经综合考虑子公司及参股联营公司资信状况和偿债能力等因素，公司拟在2020年度为部分子公司及参股联营公司在银行的授信贷款提供担保。请予审议。
一、公司对外提供担保情况
| 担保单位 | 被担保单位 | 权益比例 | 拟提供担保额度（万元） | 担保方式 |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 100% | 308,500 | 连带责任保证 |
| 湖北泰盛化工有限公司 | 62.43% | 257,150 | 连带责任保证 | |
| 宜都兴发化工有限公司 | 100% | 142,800 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 94.75% | 40,800 | 连带责任保证 | |
| 湖北吉星化工集团有限责任公司 | 55% | 30,000 | 连带责任保证 | |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 100% | 26,500 | 连带责任保证 | |
| 内蒙古兴发科技有限公司 | 100% | 23,000 | 连带责任保证 | |
| 瓮安县龙马磷业有限公司 | 100% | 13,000 | 连带责任保证 | |
| 贵州兴发化工有限公司 | 51% | 7,000 | 连带责任保证 | |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 100% | 3,000 | 连带责任保证 | |
| 襄阳兴发化工有限公司 | 100% | 3,000 | 连带责任保证 | |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 100% | 3,000 | 连带责任保证 | |
| 湖北兴发环保科技有限公司 | 100% | 2,000 | 连带责任保证 | |
| 湖北省兴发磷化工研究院有限公司 | 100% | 2,000 | 连带责任保证 | |
| 子公司 人民币担保 合 计 | 861,750 | |||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 兴发香港进出口有限公司 | 100% | 16,000（万美元） | 连带责任保证 |
| 子公司 美元担保 合 计 | 16,000 | |||
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 47.5% | 17,000 | 连带责任保证 |
| 富彤化学有限公司 | 45% | 52,850 | 连带责任保证 | |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 50% | 2,000 | 连带责任保证 | |
| 保康县尧治河桥沟矿业有限公司 | 50% | 20,000 | 连带责任保证 | |
| 云阳盐化有限公司 | 35% | 3,045 | 连带责任保证 |
| 湖北吉星化工集团有限责任公司 | 湖北宜安联合实业有限公司 | 26% | 13,700 | 连带责任保证 |
| 合营公司 人民币担保合计 | 108,595 |
注：为兴发香港进出口有限公司提供担保额度，需报国家外汇管理局宜昌市中心支局备案。
二、被担保人情况
| 单位名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 有机硅系列产品产品生产及销售 | 60,000 | 522,727.99 | 230,001.48 | 339,627.48 | 29,940.49 |
| 湖北泰盛化工有限公司 | 草甘膦生产及销售 | 32,035.75 | 672,881.56 | 253,893.48 | 409,213.00 | 8,637.48 |
| 宜都兴发化工有限公司 | 肥料生产及销售 | 337,650 | 489,954.05 | 293,856.84 | 431,633.46 | 112.98 |
| 湖北兴福电子材料有限公司 | 化工产品生产及销售 | 13,800 | 79,274.01 | 16,143.22 | 25,575.17 | 522.96 |
| 湖北吉星化工集团有限责任公司 | 黄磷、次磷酸钠、四羟甲基硫酸磷、磷酸三钙生产与销售等 | 10,000 | 78,220.07 | -1,656.58 | 44,009.75 | 1,519.93 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 化工产品生产及销售 | 16,500 | 104,213.63 | 29,819.87 | 45,326.94 | 783.86 |
| 内蒙古兴发科技有限公司 | 草甘膦原药、甲醇等产品的生产销售 | 40,000 | 97,657.92 | 28,540.37 | 81,833.73 | -1,240.96 |
| 瓮安县龙马磷业有限公司 | 黄磷生产销售、磷矿石购销、机器设备及相关技术进出口 | 10,000 | 54,161.36 | 12,061.77 | 56,348.45 | -840.65 |
| 贵州兴发化工有限公司 | 化工产品生产及销售 | 8,000 | 18,464.49 | 12,598.81 | 13,155.45 | 2,426.01 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 磷矿石开采、化工产品生产及销售 | 12,000 | 64,430.75 | 14,618.53 | 18,631.47 | 1,491.32 |
| 襄阳兴发化工有限公司 | 黄磷等化工产品生产及销售 | 50,000 | 71,374.42 | 39,892.19 | 13,962.13 | -1,144.12 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 化工产品进出口 | 5,000 | 8,544.78 | 3,519.78 | 31,262.88 | -1,028.64 |
| 湖北兴发环保科技有限公司 | 化工产品的生产及销售 | 1,000 | 4,500.67 | 1,636.92 | 1,781.14 | 150.76 |
| 湖北省兴发磷化工研究院有限公司 | 化工产品的生产及销售 | 8,520 | 28,959.28 | 7,965.94 | 28,531.80 | -111.30 |
| 兴发香港进出口有限公司 | 化工产品进出口 | 8,000（港币） | 9,341.96 | 1,451.23 | 72,542.44 | 48.95 |
| 河南兴发昊利达肥业有限公司 | 肥料生产及销售 | 20,000 | 46,843.01 | 18,776.58 | 57,465.93 | -514.92 |
| 富彤化学有限公司 | 三氯化磷、三氧化磷、TCPP、TEP、亚磷酸等产品生产销售 | 10,020 | 58,810.45 | 3,834.14 | 82,825.71 | 3,543.87 |
| 重庆兴发金冠化工有限公司 | 二甲基亚砜等化工产品生产及销售 | 12,000 | 21,209.22 | 16,915.38 | 25,546.73 | 4,014.86 |
| 保康县尧治河桥沟矿业有限公司 | 磷矿石、重晶石加工、销售 | 10,000 | 31,427.73 | 9,214.27 | 0 | -40.26 |
| 云阳盐化有限公司 | 工业盐等化工产品生产及销售 | 21,500 | 48,928.41 | 20,276.70 | 21,355.05 | 743.64 |
| 湖北宜安联合实业有限公司 | 房地产开发、建筑业，租赁服务等 | 20,000 | 90,606.85 | 19,951.19 | 0 | 0.95 |
三、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过2020年度为子公司及参股联营公司提供担保额度事项的决议之日起，至通过2021年度为子公司及参股联营公司提供担保额度事项的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。
公司授权公司董事、副总经理胡坤裔先生在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
除上述对外担保事项外，公司及控股子公司新增对外担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议。
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
请予审议。
关于公司2020年非公开发行股票方案的议案
各位股东:
根据有关法律法规和中国证监会的有关规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定本次非公开发行股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发在本次发行中的认购金额不低于【5,000.00】万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
宜昌兴发不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按
上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则宜昌兴发认购价格不低于上述发行底价。
5.发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过【8,800】万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
6.限售期
宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则
锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7.募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目 | 53,014.97 | 48,000.00 |
| 2 | 3万吨/年电子级磷酸技术改造项目 | 16,603.95 | 14,000.00 |
| 3 | 归还银行贷款 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 95,618.92 | 88,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9.本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
请予审议。
关于公司2020年非公开发行股票预案（更新
稿）的议案
各位股东:
现将公司非公开发行股票预案（更新稿）提交会议，具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的更新情况说明公告（公告编号：临2020-032）以及《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》
请予审议。
关于公司2020年非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（更新稿）的议案
各位股东:
公司本次采用非公开发行股票的方式募集资金不超过88,000万元，扣除发行费用后用于：
（1）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
（2）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
（3）归还银行贷款
公司编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》，具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》。
请予审议。
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
（更新稿）的议案
各位股东:
现将公司前次募集资金使用的情况报告（更新稿）提交会议，具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（更新稿）》。
请予审议。
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（更新稿）的
议案
各位股东：
为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺，具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（更新稿）的公告》（公告编号：
临2020-034）。
请予审议。
关于制定《公司未来三年股东回报规划
（2020-2022年）》的议案
各位股东：
为顺利推进本次非公开发行股票工作，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，公司拟订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
请予审议。
关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非
公开发行股份认购合同书》的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与宜昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行涉及关联交易，合同内容请详见附件。
请予审议。
附件：《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》
附件：
附条件生效的非公开发行股份认购合同书
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）住所：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号法定代表人：李国璋
乙方：宜昌兴发集团有限责任公司（认购人）住所：湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号法定代表人：李国璋
鉴于：
1.甲方系依据中华人民共和国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：600141），拟向不超过35名特定对象非公开发行人民币普通股股票。
2.乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，已在中国证券
登记结算有限责任公司开立股票账户，目前是甲方的第一大股东。
3.乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意将乙方作
为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲、乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，达成如下合同：
第一条 认购标的及认购方式
1.认购标的：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
2.认购方式：乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
第二条 定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次发行的定价基准日为发行期首日。
2.本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日）甲方股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。认购总金额不低于5000万元（含本数）。
3.若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格不低于上述发行底价。
第三条 认购股份的限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方因本次发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规以及甲方《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
第四条 认购款的支付及认购股份登记双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
第五条 本合同的生效条件
双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2.甲方本次非公开发行获得国有资产管理部门的批准；
3.甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
第六条 双方的陈述与保证
1.甲方向乙方做出如下陈述与保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的
合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及
甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大
诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合
同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2.乙方向甲方做出如下陈述与保证
（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的
合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及
乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合
同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本合同生效后将严格按照合同约定履行本合同的义务；
（5）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 18个月
内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
第七条 保密条款
1.在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2.甲、乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，
未经对方允许不得向任何第三方提供。
第八条 违约责任
1.本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。
2.任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第九条 终止条款
双方同意,本合同自以下任何情形发生时终止:
1.甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回发行申请；
2.双方在本合同项下的义务已全部履行完毕；
3.本合同在履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4.根据有关法律规定，出现应当终止本合同的其他情形。
第十条 争议的解决方式
本合同项下所产生的任何争议，首先应由双方友好协商解决。如协商无效，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 其它
1.本合同正本一式捌份，具有同等法律效力。本合同甲、乙双方各执壹份，其余
作为申报材料及备查文件。
2.本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案
各位股东：
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3.授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协
同办理本次非公开发行股票的申报、发行等事项；
4.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发
行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5.授权董事会根据本次非公开发行股票结果，办理增加公
司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等相关事项；
6.授权董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜；
7.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非
公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
9.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划
难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
11.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请予审议。