证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-110
湖北兴发化工集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2019年9月16日
● 限制性股票授予数量：1,559万股
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兴发集团”）于2019年9月16日召开九届十四次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2019年9月16日为首次授予日，向354名激励对象授予1,559万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年3月23日，公司九届九次董事会及九届八次监事会分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2.2019年8月29日，公司收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司转发的《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
3.2019年8月29日，公司召开九届十三次董事会及九届十一次监事会，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2019年9月16日，公司召开九届十四次董事会和九届十二次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标：
公司授予业绩考核条件如下：2018年EOE不低于27%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年净利润增长率不低于同行业对标企业50分位值水
平，且净利润值不低于公司前三年平均业绩水平；2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
公司授予考核条件达成情况的说明：兴发集团2018年EOE为39.48%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平23.02%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率为26.46%，高于对标企业50分位值10.49%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润为40,226.07万元，高于公司前三年平均值16,579.25万元；2018年主营业务收入占营业收入比重为97.84%，高于公司设定的目标值。综上，公司董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，首次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1.限制性股票首次授予日：2019年9月16日。
2.首次授予数量：首次授予限制性股票1,559万股，占公司股本总额91,461.20万股的1.70%。
3.首次授予人数：354人。
4.限制性股票的首次授予价格：5.79元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
限制性股票激励计划自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7.激励对象名单及首次授予情况：
公司首次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划（修订稿）》规定的激励对象一致。
首次拟授予的激励对象共计354人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
首次拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 胡坤裔 | 董事、副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 程亚利 | 董事、董事会秘书 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 王 杰 | 常务副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 杨铁军 | 副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 倪小山 | 副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 陈先亮 | 副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 刘 畅 | 副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 赵 勇 | 副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 李少平 | 副总经理 | 15 | 0.78% | 0.0164% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（345人） | 1,424 | 73.97% | 1.56% | |
| 预留 | 366 | 19.01% | 0.40% | |
| 合计 | 1,925 | 100.00% | 2.10% | |
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股
权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3.在本计划有效期内，激励对象的实际激励收益占限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励
收益）的最高比重，原则上不得超过40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
8.限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2019年EOE不低于27.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2019年净利润增长率不低于10%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个 解除限售期 | 2020年EOE不低于28%；以2016-2018年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于25%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2021年EOE不低于28.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2021年净利润增长率不低于40%，且上述两个指标均不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数，具体如下表所示：
| 考核评价结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
因公司层面及个人层面考核不达标导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司首次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象一致。
（二）限制性股票激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公
司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。首次拟授予限制性股票的激励对象具备获授限制性股票的主体资格，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《激
励计划（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（四）公司董事会确定的限制性股票激励计划的首次授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以2019年9月16日为首次授予日，向354名激励对象首次授予1,559万股限制性股票。
三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票的情况说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、首次授予限制性股票后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的首次授予日为2019年9月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
限制性股票激励计划的首次授予价格为5.79 元/股，首次授予日收盘价为
11.35元/股，经测算，每股限制性股票的公允价值为5.56（=11.35-5.79）元/股，首次授予的1559万股限制性股票应确认的总费用为8,668.05万元，具体在2019-2023年摊销情况见下表：
| 授予数量 （万股） | 股份支付费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1,559 | 8,668.05 | 812.63 | 3,250.52 | 2,817.11 | 1,300.21 | 487.58 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论意见
北京中伦（武汉）律师事务所认为：兴发集团本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予限制性股票的条件已经满足；本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告认为：兴发集团和首次授予的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，限制性股票激励计划首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关后续手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2019年9月17日