上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0060号
关于对四川西部资源控股股份有限公司及时任董事长夏勇予以监管关注的决定
当事人：
四川西部资源控股股份有限公司，A股证券简称：西部资源，A股证券代码：600139；
夏勇，时任四川西部资源控股股份有限公司董事长（代行董事会秘书）。
经查明，2019年9月17日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称西部资源或公司）披露公告称，控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称四川恒康）与中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称中系国际）签订《重组框架协议》，拟引进中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组。重组方式可能为股权转让、增资扩股、债务重组以及双方认可的其他方式。同时，中系国际同意向西部资源提供500万元人民币的借款。公告披露后，公司股价当日涨停。
经监管问询，公司于10月11日就上述事项披露补充公告称：
一是本次重组事项能否顺利完成存在重大不确定性。公司控股股东及其实际控制人债务总规模较大，本金约为人民币59.92亿元，四
川恒康所持公司股份已全部被轮候冻结。二是重组方中系国际的履约能力及资金来源存在不确定性。中系国际及其控股股东自设立以来，均未实际开展经营业务，无相关财务数据。且中系国际的注册资本为3,000万美元，但认缴人至今未实缴出资。三是截至回复披露日，中系国际未就重组事项采取具体举措。其未聘请中介机构，也未对公司控股股东开展尽职调查、审计和评估等工作，未与任何第三方就重组事项进行过对接和洽谈，未就本次重组事项与债权人进行沟通，未形成任何还款计划。同时，西部资源向中系国际租赁借款人民币500万元不以本次重组推进的进展为前提。
2020年1月7日，公司披露控股股东重组进展公告称，已累计收到中系国际提供的借款人民币250万元，但未提及重组事项的进展。2020年4月24日，公司公告称，控股股东四川恒康与中系国际已于4月23日达成一致，终止《重组框架协议》。
控股股东引入第三方进行战略重组事项，可能对公司经营发展产生重大影响，市场和投资者对此关注度较高。控股股东理应按照规则要求，对控股股东筹划重组相关事项具体进展进行准确、完整地披露，并充分揭示存在的重大不确定性风险，以明确市场预期。公司应当在披露控股股东签订《重组框架协议》的公告前，充分核实披露重组方的履约能力、重组事项当前进展、重组事项推进障碍、债务化解的沟通情况等重要信息，并在公告中予以具体说明。但公司未就上述重组相关信息作完整披露，未充分提示可能存在的不确定性风险，控股股东也未将上述事项及时告知公司。
公司和控股股东对重组相关信息披露不完整、风险揭示不充分，公司行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条等有关规定；控股股东行为违反了《证券法》（2014修正）第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条以及《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条、第2.23条等有关规定。基于上述违规事实，以及控股股东其他信息披露违规，上海证券交易所已对控股股东及相关责任人予以通报批评。
时任公司董事长夏勇（代行董事会秘书）作为公司信息披露的第一责任人及具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对四川西部资源控股股份有限公司及其时任公司董事长夏勇（代行董事会秘书）予以监管关注。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年六月八日