四川西部资源控股股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报制度》的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，定期了解和检查公司经营情况，不受大股东、实际控制人等利益相关者的影响，充分发挥独立董事的监督作用，保证了公司的规范化运作，维护了公司及切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019年8月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举李晓黎、方万萍为公司第九届董事会独立董事，第八届独立董事范自力、唐国琼届满离任。
作为公司第九届独立董事，我们于2019年8月14日起正式履职，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，其个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李晓黎，65岁，硕士，高级会计师职称。历任中国首钢集团物资处会计、设备处主管会计、安装公司财务科长，中国首钢集团财务部财务处长及部长，首钢秘鲁铁矿总会计师，中国首钢国际贸易公司计财部长、财务总监。现任公司独立董事。
方万萍，54岁，学士。历任中共怒江州委宣传部干事、科员，中共怒江州委干教办兼讲师团干事兼讲师，云南经济律师事务所律师，云南天台律师事务所律师。现任云南汇同律师事务所律师、合伙人，公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
作为公司的独立董事，我们不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
作为独立董事，我们及第八届独立董事积极参加公司召开的各次股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，对公司信息披露情况等进行监督和核查，在为子公司借款提供担保、利润分配预案、高管聘任并确定其薪酬、聘用会计师事务所、提名董事候选人、变更会计政策、向控股股东重组方申请借款、计提资产减值准备、变更及聘用会计师事务所、内部控制等方面发表独立董事意见，积极有效地履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在会议召开前后，主动与高级管理人员、监事、非独立董事就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，提出合理化建议，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
报告期内，我们认真审阅了董事会会议相关议案及材料，积极参与讨论，对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，无反对或弃权现象。
（二）年报期间所做的工作
作为独立董事，我们严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》，以及公司《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作规程》等文件的要求，分别在年审会计师进场前、年审过程中以及年审会计师出具初步审计意见后，认真审阅公司的财务会计报表，积极保持与年审会计师的沟通，了解和督促审计进展情况，认为公司财务报告真实、准确、完整，能够全面如实的反映公司的整体经营情况。
| 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 股东大会出席次数 |
| 范自力（第八届） | 5 | 5 | 0 | 0 | 4 | 否 | 2 |
| 唐国琼（第八届） | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李晓黎（第九届） | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 | 否 | 2 |
| 方万萍（第八届） | 5 | 5 | 0 | 0 | 4 | 否 | 2 |
（三）参加培训情况
作为公司新一届独立董事，我们严格按照被提名为独立董事候选人时所作的承诺，在提名后，积极参加相关培训。独立董事方万萍于2019年11月参加上海证券交易所第六十九期独立董事资格培训，并取得了独立董事资格证书；独立董事李晓黎于2020年4月参加上海证券交易所第七十期独立董事资格培训，独立董事资格证书正在核发中。
三、2019年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易重点关注，进行事前审核，发表独立意见，认为，公司关联交易的履行程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，2019年度担保余额均系为各子公司正常生产经营所提供的担保，能控制风险；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司2019年度内无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司高级管理人员薪酬情况
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为，公司高级管理人员
2019年度的薪酬符合公司董事会通过的高级管理人员薪酬方案及绩效目标考核的相关规定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。
（五）业绩预告情况
公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司经营情况及业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘任会计师事务所情况
根据公司业务发展及未来审计工作的需要，公司拟变更2019年度审计机构及内控审计机构。我们作为公司第九届董事会独立董事，对公司变更中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构事项发表了独立意见，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，更好的适应公司未来业务发展需要。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前处于战略转型的非常时期，经营面临较大的压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们持续关注公司及股东曾做出的，并延续到报告期的承诺。
2014年5月20日，公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签订《股权转让协议》，受让其合计持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权。根据《股权转让协议》条款，公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，并承诺：“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交通租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分
配利润，如未完成，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。”为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）特向公司郑重承诺如下：若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），本公司需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。
上述承诺期已于2019年12月31日届满，开投集团已就此向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求公司支付利润补足款等款项合计约7.07亿元，并通过诉前保全冻结了公司持有的子公司股权。截至目前，该案仍在审理之中，尚未裁决。
除此之外，公司、股东及实际控制人各项承诺均在严格履行中，在本年度没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东和投资者的来访和咨询，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。
报告期内，公司共发布临时公告71次，定期报告4次。
（十）内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，按照《公司章程》、董事会及下属专门委员会的议事规则对各自分属领域的事项分别进行
审议，规范运作。
我们认为，公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：李晓黎 方万萍
2020年4月29日