中青旅控股股份有限公司
2022年度股东大会会议文件
2023年4月27日
目 录
一、公司2022年度董事会工作报告...................... .- 1 -
二、公司2022年度监事会工作报告 ....................... - 12 -
三、公司2022年度报告及摘要 ........................... - 15 -
四、公司2022年度财务决算报告 ......................... - 16 -
五、公司2022年度利润分配方案 ......................... - 17 -
六、公司独立董事年度述职报告 .......................... - 18 -
七、公司2023年度担保计划的议案 ....................... - 28 -
八、关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案 ................................ - 30 -
九、关于2021年度董事长、副董事长薪酬的议案 ........... - 43 -
十、关于2021年度公司监事会主席薪酬的议案 ............. - 44 -
中青旅2022年度股东大会会议文件之一
中青旅控股股份有限公司2022年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2022年度，公司共召开8次董事会，审议38项议案，详情如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 3月29日 | 第八届董事会 第八次会议 | 审议通过公司2021年度经营情况报告、公司2021年度董事会工作报告、公司2021年度报告及摘要、公司2021年度财务决算报告、公司2021年度利润分配预案、公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司2021年度社会责任报告、公司独立董事年度述职报告、公司董事会内控与审计委员会2021年度履职报告、公司董事会薪酬与考核委员会2021年度履职报告、公司董事会战略委员会2021年度履职报告、公司2022年度担保计划的议案、关于公司2021年度日常关联交易事项的议案、关于预计2022年度日常关联交易的议案、关于修订公司《章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于提请召开2021年度股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年3月31日 |
| 4月29日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过公司2022年第一季度报告 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年4月30日 |
| 5月18日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过关于公司发行中期票据的议案、关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年5月19日 |
| 6月10日 | 第八届董事会 临时会议 | 审议通过关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案、关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年6月11日 |
| 召开日期 | 会议届次 | 决议内容 | 决议公告刊登的 信息披露报纸 | 决议公告刊登的 信息披露日期 |
| 6月27日 | 第九届董事会 第一次会议 | 审议通过关于选举公司第九届董事会董事长的议案、关于选举公司第九届董事会副董事长的议案、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案、关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司副总裁、总裁助理的议案、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案、公司2021年度风险偏好执行情况及2022年风险偏好陈述书、关于调整与光大银行房屋租赁关联交易的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年6月28日 |
| 8月29日 | 第九届董事会 第二次会议 | 审议通过公司2022年半年度报告 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年8月30日 |
| 10月27日 | 第九届董事会 临时会议 | 审议通过公司2022年第三季度报告、关于修订公司《对外投资管理办法》的议案。 | 中国证券报 上海证券报 | 2022年10月28日 |
| 11月9日 | 第九届董事会 2022年第二次临时会议 | 审议通过关于聘任王新侠女士为公司副总裁的议案 | 中国证券报 上海证券报 | 2023年11月10日 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况
2022年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告及重大事项披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知情人登记情况。
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。
在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。
4、董事会各专门委员会工作情况
董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬管理、独立董事人选等重大事项方面提出了科学合理建议。
5、董事会对于内部控制责任的声明
公司内控自评报告于2023年3月30日提交公司第九届董事会第三次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、其他报告事项
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
会计师审计了公司及其子公司的财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司的资产负债表，2022年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，于2023年3月30日出具了无保留意见的审计报告。并根据公司2022年度财务会计资料，对2022年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明，未就公司编制的2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表提出任何疑异。
2、独立董事对于公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2022年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币20.64亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为10,415.62万元。除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子
公司提供担保总额为人民币21.35亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。 基于独立判断，独立董事认为：2022年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
以上议案，提请股东大会审议。
附件1：2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明附件2: 2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
附件1：
2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
安永华明（2023）专字第61467101_A02号中青旅控股股份有限公司全体股东：
我们审计了中青旅控股股份有限公司2022年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于2023年3月30日出具了编号为安永华明（2023）审字第61467101_A02号的无保留意见审计报告。
按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，中青旅控股股份有限公司编制了后附的2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是中青旅控股股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中青旅控股股份有限公司2022年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对中青旅控股股份有限公司2022年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解中青旅控股股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与经审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供中青旅控股股份有限公司为2022年度报告披露使用，不适用于其他用途。
一、 中青旅控股股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。
二、 贵集团2022年度存放于控股股东及其他关联方的货币资金情况
截至2022年12月31日，贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股份有限公司的余额为人民币230,183,629.11元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：肖慧
中国 北京 中国注册会计师：董宇
2023年3月30日
附件2 ：
中青旅控股股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单元：万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2022年年初占用资金余额 | 2022年度占用累计发生金额（不含利息） | 2022年度占用资金的利息(如有) | 2022年度偿还累计发生金额 | 2022年年末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现控股股东及其他关联方 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 前控股股东及其他关联方 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 总计 | - | - | - | - | - |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2022年年初往来资金余额 | 2022年度往来累计发生金额（不含利息） | 2022年度往来资金的利息（如有） | 2022年度偿还累计发生 金额 | 2022年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 中国光大集团股份公司 | 大股东的控股股东 | 应收账款 | 23.75 | 24.79 | - | 24.41 | 24.13 | 会议管理服务旅游产品服务/销售其他产品或服务 | 经营性往来 |
| 光大永明人寿保险有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 23.61 | 565.97 | - | 570.30 | 19.28 | 会议管理服务/差旅服务/旅游产品服务/宣传推广服务/租赁服务 | 经营性往来 | |
| 光大永明人寿保险有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 其他应收款 | - | 18.45 | - | - | 18.45 | 理赔款 | 非经营性往来 | |
| 中国光大银行股份有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 157.36 | 817.21 | - | 814.17 | 160.40 | 差旅服务/会议管理服务/宣传推广服务/旅游产品服务/汽车租赁服务/租赁服务 | 经营性往来 | |
| 光大理财有限责任公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 8.66 | 218.35 | - | 224.58 | 2.43 | 会议管理服务 | 经营性往来 | |
| 光大环保（中国）有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 212.13 | - | 208.24 | 3.89 | 会议管理服务 | 经营性往来 | |
| 光大金控资产管理有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 526.17 | - | 197.31 | 328.86 | 会议管理服务/租赁服务 | 经营性往来 | |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 24.65 | 12.52 | - | 24.65 | 12.52 | 会议管理服务 | 经营性往来 | |
| 光大证券股份有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | 121.60 | 1,079.93 | - | 1,146.78 | 54.75 | 差旅服务/会议管理服务/旅游产品服务/销售其他产品或服务 | 经营性往来 | |
| 中国光大环境（集团）有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 201.14 | - | 191.53 | 9.61 | 差旅服务 | 经营性往来 | |
| 光大科技有限公司 | 大股东的控股股东的子公司 | 应收账款 | - | 0.11 | - | 0.11 | - | 汽车租赁服务 | 经营性往来 | |
| 北京光和大健康科技有限公司 | 大股东的控股股东的控股子公司的联营企业 | 应收账款 | - | 95.63 | - | 95.63 | - | 租赁服务 | 经营性往来 | |
| 总计 | 359.63 | 3,772.40 | - | 3,497.71 | 634.32 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2022年年初往来资金余额 | 2022年度往来累计发生金额（不含利息） | 2022年度往来资金的利息（如有） | 2022年度偿还累计发生 金额 | 2022年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 乌镇旅游股份有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 95,008.41 | 777.75 | 70,887.53 | 24,898.63 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 北京中青旅创格科技有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 6,433.13 | 62,034.28 | 277.98 | 52,329.91 | 16,415.48 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 中青旅上海国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 14,152.71 | 5,754.50 | - | 4,531.72 | 15,375.49 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅遨游国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 12,597.83 | 3,476.29 | 9.84 | 9,474.71 | 6,609.25 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京）商务旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 3,214.41 | 2,014.62 | 17.54 | 1,022.86 | 4,223.71 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅山水酒店集团股份有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 1,834.00 | 690.00 | 10.72 | 28.51 | 2,506.21 | 资金拆借/利润分配/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青博联整合营销顾问股份有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 2,217.37 | 3,391.58 | - | 5,085.09 | 523.86 | 资金拆借/利润分配/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京）体育文化有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 490.53 | - | - | 490.53 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（广西）国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 470.00 | - | - | - | 470.00 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（天津）国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 435.73 | 18.47 | - | 0.06 | 454.14 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2022年年初往来资金余额 | 2022年度往来累计发生金额（不含利息） | 2022年度往来资金的利息（如有） | 2022年度偿还累计发生 金额 | 2022年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 中青旅日本株式会社 | 控股子公司 | 其他应收款 | 433.22 | 1.00 | - | 0.50 | 433.72 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 中青旅新疆国际旅行社有限责任公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 101.50 | 200.00 | 7.96 | 6.34 | 303.12 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅广州国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 256.50 | - | 8.22 | 8.10 | 256.62 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京）教育科技有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 119.24 | - | - | 119.24 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅联景（成都）文化旅游发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 67.22 | - | - | 67.22 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅江苏国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 64.42 | - | - | - | 64.42 | 资金拆借/利润分配 | 非经营性往来 | |
| 唐山新空间创景旅游规划设计院有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 47.92 | - | - | 47.92 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅新域（北京）旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 44.97 | - | - | 44.97 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅联科（北京）公关顾问有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 27.08 | 1.94 | - | - | 29.02 | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅遨游科技发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 86.66 | 1.75 | - | 80.22 | 8.19 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2022年年初往来资金余额 | 2022年度往来累计发生金额（不含利息） | 2022年度往来资金的利息（如有） | 2022年度偿还累计发生 金额 | 2022年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 中青旅山西国际旅行社有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 20.00 | - | - | 18.50 | 1.50 | 资金拆借 | 非经营性往来 |
| 浙江省中青国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 0.18 | 500.00 | 0.33 | 500.33 | 0.18 | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅国际旅游有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 1,243.25 | - | 1,243.25 | - | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅资产运营管理（北京）有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 63.54 | 6,560.00 | 136.76 | 6,760.30 | - | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 北京中青旅风采科技有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 56.96 | - | 56.96 | - | 资金拆借/代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅（北京）文旅产业发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 200.00 | 7.20 | 207.20 | - | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 中青旅海垦文化旅游投资有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | - | 2,996.46 | - | 2,996.46 | - | 资金拆借 | 非经营性往来 | |
| 总 计 | 42,408.28 | 184,919.39 | 1,254.30 | 155,238.55 | 73,343.42 | |||||
| 关联自然人 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计 科目 | 2022年年初往来资金余额 | 2022年度往来累计发生金额（不含利息） | 2022年度往来资金的利息（如有） | 2022年度偿还累计 发生金额 | 2022年年末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 其他关联方及其附属企业 | 北京古北水镇旅游有限公司 | 合营公司 | 应收账款 | - | 409.28 | - | 409.28 | - | 会议管理服务/旅游产品服务 | 经营性往来 |
| 北京古北水镇旅游有限公司 | 合营公司 | 其他应收款 | 166.76 | - | - | 166.76 | - | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅天恒文化旅游产业有限公司 | 合营公司 | 应收账款 | - | 2.61 | - | - | 2.61 | 销售其他产品或服务 | 经营性往来 | |
| 中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司 | 合营公司 | 应收账款 | - | 19.88 | 19.88 | - | 租赁服务 | 经营性往来 | ||
| 大连博涛文化科技股份有限公司 | 联营公司 | 应收账款 | - | 161.50 | - | 129.20 | 32.30 | 会议管理服务 | 经营性往来 | |
| 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 | 联营公司 | 应收账款 | - | 127.16 | - | 121.56 | 5.60 | 旅游产品服务/租赁服务 | 经营性往来 | |
| 中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 101.01 | 9.54 | - | - | 110.55 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司 | 联营公司 | 应收账款 | - | 153.47 | - | 153.47 | - | 租赁服务 | 经营性往来 | |
| 中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | 1.21 | 2.72 | - | 2.02 | 1.91 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 桐乡市乌镇景区管理有限公司 | 联营公司 | 应收账款 | - | 128.87 | - | 128.87 | - | 车辆处置 | 经营性往来 | |
| 国科中青河北人才开发有限公司 | 联营公司 | 其他应收款 | - | 10.09 | - | - | 10.09 | 代垫款 | 非经营性往来 | |
| 总 计 | 268.98 | 1025.12 | 0 | 1131.04 | 163.06 |
法定代表人：倪阳平 主管会计负责人：范思远 会计机构负责人：谭宁2023年3月30日 2023年3月30日 2023年3月30日
中青旅2022年度股东大会会议文件之二
中青旅控股股份有限公司2022年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
| 监事会会议届次 | 会议召开时间 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会 第八次会议 | 2022年3月29日 | 1、公司2021年度监事会工作报告； 2、公司2021年度报告及摘要； 3、公司2021年度利润分配预案； 4、董事会关于公司内部控制的自我评价报告； 5、公司2021年度社会责任报告。 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2022年4月29日 | 公司2022年第一季度报告。 |
| 第八届监事会 临时会议 | 2022年6月10日 | 关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案。 |
| 第九届监事会 第一次会议 | 2022年6月27日 | 关于选举公司第九届监事会主席的议案。 |
| 第九届监事会 第二次会议 | 2022年8月29日 | 公司2022年半年度报告。 |
| 第九届监事会 临时会议 | 2022年10月27日 | 公司2022年第三季度报告。 |
公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合
公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年度财务报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2022年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
七、监事会对公司年报及摘要的审核意见
中青旅控股股份有限公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2022年年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对公司2022年社会责任报告审核意见
中青旅控股股份有限公司2022年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2022年度股东大会会议文件之三
中青旅控股股份有限公司2022年度报告及摘要
详见公司于2023年4月1日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2022年度股东大会会议文件之四
中青旅控股股份有限公司2022年度财务决算报告
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司合并实现收入6,416,841,787.68元、母公司实现营业收入143,039,196.11元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润-333,551,708.91元，母公司实现净利润-43,079,756.55元。以母公司实现的净利润-43,079,756.55元为基数，母公司提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润416,774,480.10元，母公司可供股东分配的利润373,694,723.55元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2022年度股东大会会议文件之五
中青旅控股股份有限公司2022年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-333,551,708.91元。根据《公司章程》规定，“公司当年盈利且累计未分配利润为正”为公司实施现金分红的必备条件之一。鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受外部环境持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：
不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2022年度股东大会会议文件之六
中青旅控股股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、独立董事的基本情况
翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位、教授，中共党员。历任中国葛洲坝集团公司和三峡大学，现任中央财经大学教授、深圳世纪星源股份有限公司独立董事、惠升基金管理有限公司独立董事、河北恒工精密装备股份有限公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2017年5月26日公司2016年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，联润信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全联并购公会副会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、全联旅游业商会文旅品牌建设分会会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13
日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。黄建华（已离任），男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学、财政部、中国管理科学研究院研究生导师、博士后导师，牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师、新华社金融专家。先后工作于原电力部、中国移动通信集团，历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，大华大陆总裁，东旭集团执行总裁，华郡投资集团总裁、法定代表人、董事长，新华通网络有限公司董事，中青旅控股股份有限公司独立董事、西藏国策环保科技股份有限公司独立董事、北京成电联创投资管理有限公司监事等。自2016年5月20日公司2015年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 翟进步 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 李聚合 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 李任芷 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 王霆 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 1 |
| 黄建华 （已离任） | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 3 |
2、现场考察、会谈沟通情况
除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。
（1）实地考察工作
2022年，旅游市场持续低迷，旅游企业经营承受前所未有的巨大压力，公司各板块业务均受到较大程度不利影响。
为更好地了解公司2022年业务情况、外部环境对公司业务尤其是景区业务的影响及公司采取的举措等情况，我们于2023年3月23日对公司古北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。
公司汇报了2022年度经营情况、古北水镇景区经营模式、恢复情况等，我们一致认为公司2022年度已采取各项措施应对外部环境影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
（2）会谈沟通情况
2022年12月29日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2022年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2023年3月28日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2022年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2023年3月28日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2022年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
3、公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易审议和披露
2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5,000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。
2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35,900万元，银行存款余额为23,018.36万元，其他关联交易金额为4,701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。
我们对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。
2.调整与光大银行房屋租赁关联交易
2021年12月31日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于关联交易的议案》，同意公司与中国光大银行股份有限公司北京分行（下称“光大银行北京分行”）签署租赁协议，由光大银行北京分行承租中青旅大厦部分场所，租赁期限自2022年6月1日至2032年5月31日，套内建筑面积为651㎡，租金共计7,518.72万元。2022年6月，经双方协商，对房屋租赁关联交易中租赁面积、总金额进行调整，公司于6月27日召开第九届董事会第一次会议进行审议。
我们对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易事项乃按一般商业条款达成，定价公允合理，不存在利益输送情形，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易是本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，按照公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格确定交易金额，是正常的商业行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们对报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2022年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股
子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币19.60亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币1.04亿元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供的担保总额为21.35亿元。
基于独立判断，我们认为：2022年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。
（三）董事提名情况
2022年公司第八届董事会任期已届满，公司于2022年6月10日召开第八届董事会临时会议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。我们对此发表了独立意见：
本次提名的第九届董事会董事候选人、独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；一致同意提请公司2022年第二次临时股东大会对上述候选人进行选举。
（四）聘任高级管理人员
2022年6月27日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总裁助理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，我们对此议案发表独立意见如下：公司原高级管理人员任期届满，本次聘任的公司总裁王思联先生，副总裁林军先生、范思远先生（分管财务工作），总裁助理骆海菁女士、柴昊先生、赵勇先生，董事会秘书范思远先生，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况。公司总裁、董事会秘书经董事长提名，公司副总裁、总裁助理经总裁提名，并经董事会提名委员会审查，
董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任王思联先生为公司总裁，聘任林军先生、范思远先生为公司副总裁，由范思远先生分管财务工作，聘任骆海菁女士、柴昊先生、赵勇先生为公司总裁助理，聘任范思远先生为公司董事会秘书。
2022年11月9日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议，审议了《关于聘任王新侠女士为公司副总裁的议案》，我们对此议案发布独立意见如下：
本次聘任的公司副总裁王新侠女士，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况。公司副总裁经总裁提名，并经董事会提名委员会审核，董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任王新侠女士为公司副总裁。
（五）业绩预告情况
2022年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2022年1月29日发布《中青旅关于2021年年度业绩预盈公告》、于2022年7月15日发布《中青旅关于2022年半年度业绩预亏公告》。我们认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
2022年6月10日，公司召开第八届董事会临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2022年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度的审计费用。作为公司独立董事，我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2021年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2022年度审计机构，为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度的审计费用，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议了《公司2021年度利润分配预案》，鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受外部环境持续影响，现金流较为紧张，为保证公司各项业务平稳运转，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。我们对该事项发表了独立意见，公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2021年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2022年度承诺履行情况如下：
公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：
“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2022年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
（十二）对中小投资者保护情况
2022年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。
2022年，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，
进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。
独立董事： 翟进步 李聚合 李任芷 王霆
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2022年度股东大会会议文件之七
中青旅控股股份有限公司2023年度担保计划的议案
一、计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司及控股子公司自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下：
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截至2022年12 月31 日，资产总额9.10亿元，负债总额
5.05亿元，资产负债率55.49%，其中流动负债总额4.83亿元，净资产3.64亿元。2022年度实现营业收入10.47亿元，净利润-523.70万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截至2022年12月31日，资产总额24.10亿元，负债总额21.39亿元，资产负债率88.75%，其中流动负债总额21.37亿元，净资产2.71亿元。2022年度实现营业收入37.91亿元，净利润5,351.15万元。
中青旅山水酒店集团股份有限公司，是公司持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，截至2022年12 月31 日，资产总额9.81亿元，负债总额8.97亿元，资产负债率91.43%，其中流动负债总额3.33亿元，净资产0.78亿元。2022年度实现营业收入3.20亿元，净利润-7,980.19万元。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控
股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
二、乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2023年度预计提供不超过人民币4亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游股份有限公司及下属公司，该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2023年度预计担保额度，如2023年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。公司独立董事对此发表了如下独立意见：
我们认为，公司2023年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2023年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2022年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2022年度股东大会会议文件之八
中青旅控股股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）
暨预计2023年度日常关联交易的议案
一、与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去12个月内同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
2023年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，具体金额以实际发生为准。为此，公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》，协议内容详见附件3。
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
二、与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
鉴于公司原董事长康国明先生在过去12个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。
2023年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计不超过500万元，具体金额以实际发生为准。为此，公司拟与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》，协议内容详见附件4。
1. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2. 购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
3. 公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
三、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
鉴于公司董事高志权先生在过去12个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。2023年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计不超过6000万元，具体金额以实际发生为准。为此，公司拟与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》，协议内容详见附件5。
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
3. 公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
4、公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司2023年日常关联交易
鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
2023年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类
型的日常关联交易：
1. 提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
2. 提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
3. 承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
4. 采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；
5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准；
6. 发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
7. 因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
五、与大连博涛文化科技股份有限公司签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易
鉴于公司高级管理人员骆海菁女士在过去12个月内曾同时担任大连博涛文化科技股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，大连博涛文化科技股份有限公司
为公司关联法人。
2023年，公司及下属控股子公司预计将与大连博涛文化科技股份有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计不超过8,500万元，具体金额以实际发生为准。为此，公司拟与大连博涛文化科技股份有限公司签订《日常关联交易框架协议（2023年-2025年）》，协议内容详见附件6。
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 采购艺术装置及文旅类相关产品服务。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，根据合同约定结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
公司独立董事对此议案发表了如下事前认可意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。公司股东中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司为第四项子议案关联股东，需对此子议案回避表决。
附件3：
中青旅控股股份有限公司和北京古北水镇旅游有限公司日常关联交易框架协议（2023年-2025年）
甲方：中青旅控股股份有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦法定代表人：倪阳平
乙方：北京古北水镇旅游有限公司注册地址/住所：北京密云区古北口镇司马台村十三区19号楼法定代表人：李建光
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和北京古北水镇旅游有限公司之间日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生两类日常关联交易事项：
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算。双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
附件4：
中青旅控股股份有限公司和中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司
日常关联交易框架协议（2023年-2025年）
甲方：中青旅控股股份有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦法定代表人：倪阳平
乙方：中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司注册地址/住所：珠海市横琴新区琴朗道88号1006办公03室法定代表人：刘广明
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金之间日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生三类日常关联交易事项：
1、向甲方租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
2、购买甲方及甲方控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
3、甲方及甲方控股子公司向乙方及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算。双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
附件5：
中青旅控股股份有限公司和中青旅耀悦（北京）旅游有限公司日常关联交易框架协议（2023年-2025年）
甲方：中青旅控股股份有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦法定代表人：倪阳平
乙方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号7层703室法定代表人：郑蓬时
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和中青旅耀悦（北京）旅游有限公司之间日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生四类日常关联交易事项：
1、采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2、向甲方租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
3、甲方及下属控股子公司向乙方提供相关技术或业务支持；
4、甲方向乙方进行资金拆借并支付资金拆借利息。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算。双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
附件6：
中青旅控股股份有限公司和大连博涛文化科技股份有限公司日常关联交易框架协议（2023年-2025年）
甲方：中青旅控股股份有限公司注册地址/住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦法定代表人：倪阳平
乙方：大连博涛文化科技股份有限公司注册地址/住所：辽宁省大连高新技术产业园区信达街26号法定代表人：肖迪
本协议就中青旅控股股份有限公司及下属控股子公司和大连博涛文化科技股份有限公司日常关联交易事项约定如下。
一、交易标的
甲方及其下属控股子公司预计将与乙方发生以下日常关联交易事项：
1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2. 采购艺术装置及文旅类相关产品服务。
二、交易定价原则和依据
按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
1、双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
2、乙方保证不通过与甲方的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，乙方也保证不通过与甲方的交易而向甲方输送任何不正当的利益。
三、交易金额
交易金额根据实际交易情况确定。
四、交易结算方式
甲乙双方按实际交易数量，根据合同约定结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算。双方也可根据具体情况另行协商。
五、协议期限
本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为3年。
六、其他
1、本协议及各方的交易行为均适用中华人民共和国法律。
2、甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，可依法向被告所在地法院提起诉讼。
3、本协议一式4份，甲、乙双方各执2份。
甲方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
乙方：
法定代表人（或授权代表）签字、盖章：
日期：
中青旅2022年度股东大会会议文件之九
中青旅控股股份有限公司关于2021年度董事长、副董事长薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟确定公司第八届董事会董事长康国明先生2021年度税前薪酬总额为214.58万元，公司第八届董事会副董事长张立军先生2021年度税前薪酬总额为62.31万元。
以上议案，提请股东大会审议。
中青旅2022年度股东大会会议文件之十
中青旅控股股份有限公司关于2021年度公司监事会主席薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司第九届监事会审议通过，拟确定公司第八届监事会主席查德荣先生2021年度税前薪酬总额为115.39万元，其中22.51万元将分3年延期支付。
以上议案，提请股东大会审议。