中青旅控股股份有限公司董事会内控与审计委员会2022年度履职报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中青旅控股股份有限公司章程》、《中青旅控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，2022年，中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内控与审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现将履职情况总结报告如下：
一、内控与审计委员会成员基本情况
2022年，公司原内控与审计委员会任期届满，6月27日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举独立董事翟进步先生、独立董事李任芷先生、独立董事王霆先生为内控与审计委员会委员，独立董事翟进步先生为主任委员，任期与第九届董事会一致。
二、内控与审计委员会会议召开情况
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第八届董事会内控与审计委员会2022年第一次定期会议 | 2022年3月29日 | 1.审议《公司董事会内控与审计委员会2021年度履职报告》； 2.审议《公司2021年度财务会计报告》； 3.审议《董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告》； 4.审议《关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的议案》； 5.审议《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》； 6.审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。 |
| 第八届董事会内控与审计委员会2022年第二次定期会议 | 2022年4月29日 | 审议《公司2022年第一季度财务会计报告》。 |
| 第八届董事会内控与审计委员会2022年临时会议 | 2022年6月10日 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第九届董事会内控与审计委员会2022年第一次定期会议 | 2022年6月27日 | 1.审议《关于选举公司第九届董事会内控与审计委员会主任委员的议案》； 2.审议《公司2021年度风险偏好执行情况及2022年度风险偏好陈述书》； 3.审议《关于调整与光大银行房屋租赁关联交易的议案》。 |
| 第九届董事会内控与审计委员会2022年第二次定期会议 | 2022年8月29日 | 审议《公司2022年半年度财务会计报告》。 |
| 第九届董事会内控与审计委员会2022年第三次定期会议 | 2022年10月27日 | 审议《公司2022年第三季度财务会计报告》。 |
三、内控与审计委员会年度履行职责的情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务许可证，在2021年度审计工作中能够独立、专业的完成公司年度财务报表审计服务。
2、向董事会提出聘请外部财务审计与内控审计机构的建议
鉴于上述原因，经公司第八届董事会内控与审计委员会审议，决定向公司董事会提议2022年度公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部财务审计与内控审计机构。
3、审核外部财务审计与内控审计机构的费用
经审核，公司实际支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用为201.81万元，内控审计费用为53.36万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
4、与外部财务审计与内控审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
我们就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项与安永进行了充分的讨论和沟通，未发现存在重大问题。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行2021年度财务审计与内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
2022年度我们积极督促公司认真开展内部审计工作，报告期内我们未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
2022年度我们审阅了2021年度公司的财务报告，认为公司2021年度财务报告是真实、完整和准确的，不存在与2021年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形；我们重点关注了公司2021年度财务报告的重大会计和审计问题，认为不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项等。
（四）评估内部控制的有效性
2022年度我们审阅了公司2021年度内部控制评价报告以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度内部控制审计报告，认为公司内部控制制度设计较为适当，内部控制评价和审计结果真实有效，未发现待整改的缺陷。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
2022年度我们就重大审计问题协调管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分、有效的沟通；同时协调了内部审计部门与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通及配合，确保公司年度审计工作能够及时完成。
（六）审议关联交易事项
1.日常关联交易审议和披露
2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰
旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5,000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35,900万元，银行存款余额为23,018.36万元，其他关联交易金额为4,701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。
我们对上述涉及的关联交易发表了意见，该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2.调整与光大银行房屋租赁关联交易
2021年12月31日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于关联交易的议案》，同意公司与中国光大银行股份有限公司北京分行（下称“光大银行北京分行”）签署租赁协议，由光大银行北京分行承租中青旅大厦部分场所，租赁期限自2022年6月1日至2032年5月31日，套内建筑面积为651㎡，租金共计7,518.72万元。2022年6月，经双方协商，对房屋租赁关联交易中租赁面
积、总金额进行调整，公司于6月27日召开第九届董事会第一次会议进行审议。我们对本次关联交易事项发表如下意见：上述关联交易事项是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。
2022年度我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2023年度我们将继续发挥委员会的专业职能，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
特此报告。
中青旅控股股份有限公司董事会内控与审计委员会2023年3月30日