证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-011
中青旅控股股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2020年4月8日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。
具体修订情况如下：
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第14条 | 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 | 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 | 根据公司实际情况予以修订 |
| 第16条 第一款 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省际旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息服务；汽车出租；零售图书；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆投资管理；承办国内会议及商品展览；销售工艺美术品、百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 根据工商行政管理机构依据社会经济情况对企业经营范围的修订相应修订公司经营范围，该修订不导致公司经营范围的实质变更。 |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第28条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 第29条 | 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 第30条 | 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十八条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第31条 | 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及有关法律法规规定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事。 | 公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律法规规定,以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。 股权激励的对象可以为公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。 | 根据《上市公司股权激励管理办法》修订。 |
| 第35条 | 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《中华人民共和国证券法》修订。 |
| 第53条 第二款 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供股东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| 第86条 第一款 第（四）项 | 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 根据《中华人民共和国公司法》修订。 |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第105条 第二款 |
| 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 | |||
| 第124条 第一款 | （七） | 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 根据《上市公司章程指引》修订。 |
| （八） | 增加第（八）项，后续条款序号依次顺延 | 决定公司因本章程第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事项； | 根据《上市公司章程指引》修订。 | |
| 原（十） | 经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； | 经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； | 根据公司实际情况予以修订。 | |
| 第127条 | 经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决定。 | 经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 | |
| 第150条 | 公司设总裁一名，执行总裁、副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员。 | 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员。 | 根据公司实际情况予以修订。 | |
| 条款序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 | |
| 第152条 | 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘；执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。 | 公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。 公司总裁由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘；副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。 | 根据公司实际情况予以修订。 | |
| 第154条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》修订。 | |
| 第155条 | （五） | 向董事会提名委员会提出执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员的人选； | 向董事会提名委员会提出副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员的人选； | 根据公司实际情况予以修订。 |
| （六） | 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人； | 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人； | 结合公司实际情况予以修订。 | |
| （七） | 根据董事会制定的高级管理人员薪酬分配政策负责高级管理人员具体的薪酬分配； | 删掉此项，后续序号依次顺延。 | 结合公司实际情况予以修订。 | |
| 第180条 第（四）、3 | 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境、外部经营环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 | 因制定《中青旅控股股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，同步修订相关内容。 | |
| 第195条 | 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。董事会临时会议以邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。 | 结合公司实际执行情况，为优化公司治理流程予以修订。 | |
| 第196条 | 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。 | 结合公司实际执行情况，为优化公司治理流程予以修订。 | |
此外，拟对公司《章程》中部分条款序号、错别字、标点符号等予以调整。
上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日