证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-008
中青旅控股股份有限公司关于公司2020年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司（以下简称“中青博联及下属公司”）；北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司（以下简称“中青旅乐山”）；公司下属各旅行社类控股子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2019年度股东大会至2020年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.55亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过5.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司预计提供不超过
0.05亿额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
目前公司为北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保总额为人民币18.5亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。
为满足子公司业务发展需要，公司控股子公司中青博联整合营销顾问股份有
限公司自2019年股东大会至2020年度股东大会期间，预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.5亿元的招投标担保。目前中青博联整合营销顾问股份有限公司提供该类担保数额为0元。此外，因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2020年度预计担保总额不超过人民币10亿元。目前乌镇旅游公司提供的该类担保数额为26,997.57万元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2019年度股东大会至2020年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.55亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过5.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司预计提供不超过
0.05亿额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
（二）中青博联整合营销顾问股份有限公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，中青博联整合营销顾问股份有限公司自2019年股东大会至2020年度股东大会期间，预计为其子公司及下属公司提供不超过人民币0.5亿元的招投标担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青博联整合营销顾问股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
（三）乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保
因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2020年度预计担保总额不超过人民币10亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
上述担保事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游公司及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2020年度预计担保额度，如2020年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截止2019年12 月31 日，资产总额12.12亿元，负债总额7.57亿元，资产负债率62.47%，其中流动负债总额7.57亿元，净资产4.55亿元。2019年度实现营业收入26.71亿元，净利润7,086.52万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2019年12月31日，资产总额25.27亿元，负债总额23.20
亿元，资产负债率91.79%，其中流动负债总额23.20亿元，净资产2.07亿元。2019年度实现营业收入37.07亿元，净利润2,032.97万元。中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司，是公司持股70%的控股子公司，注册资本5000万元，截止2019年12月31日，资产总额3,090.34万元，负债总额136.83万元，资产负债率4.43%，其中流动负债总额136.83万元，净资产2,953.52万元。2019年度实现营业收入588.54万元，净利润亏损265.38万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述公司为下属公司提供担保系公司为满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述中青博联整合营销顾问股份有限公司为下属公司提供担保系其下属公司为满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有充分的履约能力和较强的债务偿还能力，该等担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2020年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2020年度预计担保额度，该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，公司将在2019年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
40.80亿元，占本公司2019年年度经审计净资产的61.89%。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元，占本公司2019年年度经审计净资产的29.73%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币26,997.57万元，占本公司2019年年度经审计净资产的4.10%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币18.5亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格
科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2019年年度经审计净资产的28.06%。公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
? 报备文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于公司2019年度利润分配等事项的意见；
（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅（乐山）文化旅游产业发展有限公司最近一年的财务报表及营业执照复印件。