证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2020-006
中青旅控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于2020年4月8日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2020年3月27日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事查德荣先生、潘文捷女士、郑蓬时先生、董事会秘书范思远先生及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长康国明先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2019年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2019年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
三、公司2019年度报告及摘要；
公司2019年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
四、公司2019年度财务决算报告；
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司合并实现收入14,053,574,128.39元、母公司实现营业收入2,339,418,747.29元，公
司合并报表归属于母公司所有者的净利润568,155,186.10元，母公司实现净利润87,877,377.53元。以母公司实现的净利润87,877,377.53元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金8,787,737.75元，加年初未分配利润476,158,278.72元，扣除已分配的2018年度股利101,337,600.00元，母公司可供股东分配的利润453,910,318.50元 。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
五、公司2019年度利润分配预案；
公司本年度拟以2019年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利2,895.36万元，剩余可供股东分配的利润424,956,718.50元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2019年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
六、公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅2019年度内部控制评价报告》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2019年利润分配等事项的意见》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2019年度社会责任报告；
公司2019年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅2019年度社会责任报告》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2019年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
九、公司董事会内控与审计委员会2019年度履职报告；
公司董事会内控与审计委员会2019年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2019年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、公司董事会薪酬与考核委员会2019年度履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
2020年3月9日，公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺，公司第八届董事会拟提名李聚合先生、李任芷先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。
被提名人简历：
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，中国并购公会常务副秘书长、党委常务副书记、信用管理专委会主任。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司副总经理、党委书记、董事。2018年9月退休。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。公司董事会提名委员会审议通过了上述议案并将其提交公司董事会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司2019年利润分配等事项的意见》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十二、公司2020年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2020年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十三、关于公司2019年度日常关联交易事项的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2019年度日常关联交易事项的公告》。
（一）与北京古北水镇旅游有限公司
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
关联董事康国明先生、张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司
关联董事陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的公告》。
（一）与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
关联董事康国明先生对此子议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
（四）预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
（五）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
关联董事陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十五、关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十六、关于修订公司《章程》的议案
公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司<章程>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十八、关于修订《董事会议事规则》的议案
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十九、关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、关于修订《总裁工作细则》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二十二、关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
二十三、关于申请综合授信的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、关于提请召开2019年度股东大会的议案。
公司拟于2020年5月13日（星期三）下午14:30在公司2009会议室召开2019年度股东大会，审议如下议案：
（一）公司2019年度董事会工作报告；
（二）公司2019年度监事会工作报告；
（三）公司2019年度报告及摘要；
（四）公司2019年度财务决算报告；
（五）公司2019年度利润分配方案；
（六）公司独立董事年度述职报告；
（七）关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
1、选举李聚合先生为第八届董事会独立董事的议案；
2、选举李任芷先生为第八届董事会独立董事的议案。
（八）公司2020年度担保计划的议案；
（九）关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案；
1、与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020年
-2022年）暨预计2020年度日常关联交易；
2、与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订日常关联交易框架协
议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易；
3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订日常关联交易框架协议（2020
年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易；
4、预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易：
5、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易。
（十）关于制定公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案。
（十一）关于修订公司《章程》的议案；
（十二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
（十三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
（十四）关于修订公司《监事会议事规则》的议案；
（十五）关于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（十六）关于续聘会计师事务所的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇二〇年四月十日