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中青旅2018年度股东大会会议文件 下载公告
公告日期:2019-05-14

中青旅控股股份有限公司

2018年度股东大会会议文件

2019年5月24日

目 录

一、公司2018年度董事会工作报告 ...... 1

二、公司2018年度监事会工作报告 ...... 10

三、公司2018年度报告及摘要 ...... 13

四、公司2018年度财务决算报告 ...... 14

五、公司2018年度利润分配方案 ...... 15

六、公司独立董事年度述职报告 ...... 16

七、公司2019年度担保计划的议案 ...... 26

八、关于预计2019年度日常关联交易的议案 ...... 28

九、公司续聘会计师事务所的议案 ...... 32

十、关于修订公司《章程》的议案 ...... 34

十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 36

十二、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 38

中青旅2018年度股东大会会议文件之一

中青旅控股股份有限公司2018年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期
第七届董事会第六次会议2018年4月25日审议通过2017年度经营情况报告、2017年度董事会工作报告、2017年度报告及摘要、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司2017年度社会责任报告、公司独立董事年度述职报告、董事会内控与审计委员会2017年度履职报告、董事会薪酬与考核委员会2017年度履职报告、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于修订公司《章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于公司2018年度担保计划的议案、关于公司2017年度日常关联交易事项的议案、关于预计2018年度日常关联交易的议案、关于支付会计师事务所报酬的议案、提请召开2017年度股东大会的议案、2018年第一季度报告全文及正文。中国证券报 上海证券报2018年4月27日
第七届董事会临时会议2018年7月6日审议通过关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案、关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案、关于本次交易可能构成重大资产重组的议案、关于公司重大资产购买方案的议案、关于公司符合重大资产购买条件的议案、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案、关于《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信中国证券报 上海证券报2018年7月7日
会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案、关于提请公司股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次重大资产购买相关事项的议案、关于授权管理层聘请本次交易相关中介机构的议案、关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案、关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。
第七届董事会临时会议2018年7月23日审议通过关于终止本次重大资产重组的议案。中国证券报 上海证券报2018年7月24日
第七届董事会第七次会议2018年8月23日审议通过公司2018年半年度报告及摘要。//
第七届董事会临时会议2018年9月6日审议通过关于聘任会计师事务所的议案、关于乌镇旅游投资互联网国际会展中心二期项目的议案、关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。中国证券报 上海证券报2018年9月7日
第七届董事会临时会议2018年10月25日审议通过公司2018年第三季度报告正文及全文。//
第七届董事会临时会议2018年11月28日审议通过关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案。//
第七届董事会临时会议2018年12月7日审议通过关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案。//
第七届董事会临时会议2018年12月12日审议通过关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案、关于公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案、关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案。中国证券报 上海证券报2018年12月13日
第八届董事会第一次会议2018年12月28日审议通过关于选举公司第八届董事会董事长的议案、关于选举公司第八届董事会副董事长的议案、关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司副总裁、总裁助理的议案、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案。中国证券报 上海证券报2018年12月29日

注:根据上交所披露要求,公司2018年半年报及摘要、2018年三季报正文及摘要等事项已单独发布公告,不再单独发布董事会决议公告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2018年,公司召开了1次年度股东大会,3次临时股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定,严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议内容。

(1)实施2017年度利润分配方案。以72,384万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税),共计派送现金股利72,384,000元。

(2)完成董事换届。2018年12月,公司第七届董事会任期届满。股东大会选举出新一任董事组成第八届董事会,第八届董事会聘任了新一届公司高级管理人员。

(3)重新聘任会计师事务所,积极开展年度财务报告与内控审计筹备工作。

3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况

2018年,公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,在定期报告披露期间,对于未公开信息,公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后,按照相关法规规定在向上交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。

在定期报告及重大事项披露期间,公司尽量避免接待投资者的调研,努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时,公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间,对调研人员的个人信息进行备案,填写投资者(机构)调研记录表,认真做好相关会议记录,并按照相关规定向上交所报备。

在其他重大事项(如利润实施方案等)未披露前,公司及相关信息披露义务人采取保密措施,以保证信息处于可控范围。

4、董事会各专门委员会工作情况

董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势,利用各自的专长在公司战略、内控建设与财务管理、新一届董事及高级管理人员人选、薪酬标准等重大事项方面提出了科学合理建议。

5、董事会对于内部控制责任的声明

公司内控自评报告于2019年4月18日提交公司第八届董事会第二次会议审议,本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、其他报告事项1、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对2018年度公司应收控股股东和其他关联方款项情况的专项说明

会计师审计了公司及其子公司的财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司的资产负债表,2018年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,于2019年4月18日出具了无保留意见的审计报告。并根据公司2018年度财务会计资料,对2018年度公司应收控股股东和其他关联方款项情况作出专项说明,未就公司编制的2018年度应收控股股东和其他关联方款项情况汇总表提出任何疑异。

2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号文)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号文)的要求,公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查,截至2018年12月31日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29.91亿元。其中,公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元;乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3,057.70万元;除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外,公司对控股子公司提供担保总额为人民币10亿元,均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信提供的担保。

乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》将于2019年4月20日发布补充公告。基于独立判断,独立董事认为:2018年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定,履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

以上议案,提请股东大会审议。

附件1:2018年度应收控股股东和其他关联方款项的专项说明附件2: 2018年度应收控股股东及其他关联方款项情况汇总表

附件1:

2018年度应收控股股东和其他关联方款项的专项说明

安永华明(2019)专字第61467101_A01号

中青旅控股股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了中青旅控股股份有限公司( 以下简称“贵公司 ”)及其子公司(以下统称“贵集团”)的财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司的资产负债表,2018年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,于2019年4月18日出具了无保留意见的审计报告。我们的审计是按照中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。

现根据贵公司及贵集团2018年度财务会计资料,对后附的贵集团非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵集团的责任。下列资料和数据均完全摘自贵集团的2018年度财务会计资料,除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外,我们并未对其实施其他额外审计程序。

一、 贵集团2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司2018年度应收控股股东和其他关联方款项情况汇总表”。

二、 贵集团2018年度存放于关联方的货币资金情况

截至2018 年12 月31 日,贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股份有限公司的余额为人民币34,669,445.86元。

三、 本专项说明的使用

本专项说明仅供中青旅控股股份有限公司向中国证券监督管理委员会内有关机构和有关证券交易所报送之用。未经我所书面同意,不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:周颖

中 国 · 北 京 中国注册会计师:董宇

2019年4月18日

附件2 :

中青旅控股股份有限公司2018年度应收控股股东和其他关联方款项情况汇总表

安永华明(2019)专字第61467101_A01号

单位:人民币万元

单位:人民币万元

其它关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2018年年初往来资金余额2018年度往来累计发生金额(不含利息)2018年度往来资金的利息(如有)2018年度偿还累计发生金额2018年年末往来资金余额往来形成原因往来性质
大股东及其附属企业光大永明人寿保险有限公司大股东的控股股东的子公司应收票据及应收账款-665.73-644.6521.08会议管理服务经营性往来
中国光大银行股份有限公司大股东的控股股东的子公司应收票据及应收账款-1,560.23-1,127.69432.54旅游产品服务经营性往来
光大证券股份有限公司大股东的控股股东的子公司应收票据及应收账款-6.59-3.553.04旅游产品服务经营性往来
上市公司中青旅山水酒店投资管理有限公司控股子公司其他应收款3,167.41-124.233,289.30-资金拆借非经营性往来
非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2018年年初占用资金余额2018年度占用累计发生金额(不含利息)2018年度占用资金的利息(如有)2018年度偿还累计发生金额2018年年末占用资金余额占用形成原因占用性质
现大股东及其附属企业不适用不适用-----不适用不适用
小计-----
前大股东及其附属企业不适用不适用-----不适用不适用
小计-----
总计-----
其它关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2018年年初往来资金余额2018年度往来累计发生金额(不含利息)2018年度往来资金的利息(如有)2018年度偿还累计发生金额2018年年末往来资金余额往来形成原因往来性质
的子公司及其附属企业中青旅上海国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款11,370.072,150.00-1,340.0012,153.13资金拆借非经营性往来
中青旅广州国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款254.57-10.1410.14254.57资金拆借非经营性往来
浙江省中青国际旅游有限公司控股子公司其他应收款1,000.002,000.0052.942,352.94700.00资金拆借非经营性往来
中青旅(广西)国际旅游有限公司控股子公司其他应收款590.00--120.00470.00资金拆借非经营性往来
中青旅江苏国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款518.56-21.96221.96318.56资金拆借非经营性往来
中青博联整合营销顾问股份有限公司控股子公司其他应收款511.8414,400.00367.114,878.9510,400.00资金拆借非经营性往来
北京中青旅创格科技有限公司控股子公司其他应收款27,629.759,000.001,291.6310,291.6327,629.75资金拆借非经营性往来
中青旅日本株式会社控股子公司其他应收款434.941,166.87-1,192.68409.13资金拆借非经营性往来
中青旅山西国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款20.00---20.00资金拆借非经营性往来
中青旅(天津)国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款214.23319.65-46.53487.35资金拆借非经营性往来
上市公司的子公司及其附属企业北京中青旅创格物业管理有限责任公司控股子公司其他应收款1,579.05---1,579.05资金拆借非经营性往来
中青旅遨游国际旅游有限公司控股子公司其他应收款-20.63--20.63资金拆借非经营性往来
中青旅(北京)商务旅游有限公司控股子公司其他应收款3,897.4718,147.44-17,353.494,691.42资金拆借非经营性往来
关联自然人不适用不适用-----不适用不适用
其他关联方及其附属企业北京古北水镇旅游有限公司合营公司其他应收款72.3862.14-54.3780.15代垫款非经营性往来
中青旅耀悦(北京)旅游有限公司联营公司其他应收款24.22109.15-78.6954.68代垫款非经营性往来
总计51,255.2149,608.431,868.0143,006.5759,725.08

法定代表人: 康国明 主管会计负责人: 徐曦 会计机构负责人: 陈卫芹2019年4月18日 2019年4月18日 2019年4月18日

中青旅2018年度股东大会会议文件之二

中青旅控股股份有限公司2018年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

监事会会议届次会议召开时间监事会会议议题
第七届监事会 第六次会议2018年4月25日1、2017年度监事会工作报告; 2、2017年年度报告及摘要; 3、2017年度利润分配预案; 4、董事会关于公司内部控制的自我评价报告; 5、2017年度社会责任报告; 6、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告; 7、关于修订《监事会议事规则》的议案; 8、2018年第一季度报告全文及正文。
第七届监事会 临时会议2018年7月6日1、关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜可能构成重大资产重组的议案; 2、关于公司重大资产购买方案的议案; 3、关于公司符合重大资产购买条件的议案; 4、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案; 5、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案; 6、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案; 7、关于《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案; 8、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。
第七届监事会 第七次会议2018年8月23日2018年半年度报告及摘要。
第七届监事会 临时会议2018年10月25日2018年第三季度报告正文及全文。
第七届监事会 临时会议2018年12月12日关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案。
第八届监事会 第一次会议2018年12月28日关于选举公司第八届监事会主席的议案。

公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作,公司监事能够认真履行自己的职责,积极参加监管部门组织的监事培训,学习中国证监会、北京证监局下发的规定,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督,对公司重大事项发表独立意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2018年,公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》,列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议,对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督,未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定,公司董事会、高级管理人员做出的各项决议,是本着公司利益最大化的目标,符合公司发展需要;公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时,做到了勤勉尽责;公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度,进一步完善了公司治理,有效的控制了企业风险。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司2018年第一季度、2018年半年度、2018年第三季度、2018年度财务报告,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年审会计师就2018年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立,财务内控制度健全,管理运作规范;公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制,客观、公允、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2018年,公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督,监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效,没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为,收购、出售资产的决策有利于公司资源整合,强化核心竞争力,符合公司发展战略。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司监事会对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和核查,监事会认为,公司关联交易事项合理必要,决策程序合法合规,定价公允有据,交易事项真实有效,没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益,对公司全体股东是公平的。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告的审核意见为:公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度,并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求,自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,能够有效防范风险,对内部控制的总体评价客观、准确。

七、监事会对公司年报及摘要的审核意见

中青旅控股股份有限公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法

律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司2018年年度的经营管理和财务状况;

在对该年度报告审核过程中,未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

八、监事会对公司2018年社会责任报告审核意见

中青旅控股股份有限公司2018年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力;反映了公司在促进社会可持续发展方面,促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查,本报告内容真实、准确、完整。

九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见

公司已经按照监管部门的有关规定,制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,上述制度得到严格执行,公司对相关内幕信息知情人进行了自查,未发现有违反制度的情况。

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之三

中青旅控股股份有限公司

2018年度报告及摘要

详见公司于2019年4月20日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之四

中青旅控股股份有限公司

2018年度财务决算报告

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度,公司合并实现收入12,264,769,135.44元、母公司实现营业收入1,572,218,523.63元,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润597,421,371.33元,母公司实现净利润384,639,655.99元。以母公司实现的净利润384,639,655.99元为基数,母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金38,463,965.60元,加年初未分配利润200,176,921.74元,扣除已分配的2017年度股利72,384,000.00元,母公司可供股东分配的利润473,968,612.13元 。

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之五

中青旅控股股份有限公司

2018年度利润分配方案

公司本年度拟以2018年末总股本723,840,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.4元(含税),共计分配股利10,133.76万元,剩余可供股东分配的利润372,631,012.13元结转至下一年度。

公司自上市以来,一直重视对投资者的合理回报,致力于保持利润分配的连续性和稳定性,始终坚持现金分红。考虑到近年来公司发展需要大量资金投入,为保证公司战略目标的实现,综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本,公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资,该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定,并有助于实现公司可持续发展,给投资者带来长期持续的回报。

独立董事对此发表如下独立意见:公司2018年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,符合《公司章程》规定的利润分配政策,公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2018年度股东大会审议该利润分配预案,审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之六

中青旅控股股份有限公司

独立董事年度述职报告

作为中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,报告期内,我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨,恪尽职守,认真负责,严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责,为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、独立董事的基本情况

周奇凤,男,1965年12月生,研究生文化,工学硕士、工商管理硕士。曾任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理,现任北京赢思强投资咨询有限公司执行董事、兴边富民(北京)股权投资管理有限公司董事长、太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司董事长、北京中金国科创业投资管理有限公司董事、北京奥斯达兴业科技有限公司董事、西藏徒河食品股份有限公司董事,兼任中央财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。2014年6月5日公司2013年度股东大会被选举为本公司独立董事。

李东辉,男,1970年6月生,研究生文化,中国注册会计师。历任广西柳工机械股份有限公司、康明斯公司总部及中国区部、华晨宝马汽车公司、亚新科制动系统(广州)有限公司、亚新科制动系统(珠海)有限公司、丹佛斯天津有限公司、北京东方园林生态股份有限公司副董事长、副总裁、首席财务官、总经理及业务发展总监等,2002年至2007年曾任本公司独立董事。现任浙江吉利控股集团董事、常务副总裁及首席财务官,吉利汽车控股有限公司执行董事、董事会副主席,沃尔沃汽车集团全球董事,吉致汽车金融有限公司董事长,路特斯集团董事长,盛宝银行董事长。2014年12月26日公司2014年第二次临时股东大会被选举为本公司独立董事。

黄建华,男,1975年6月生,博士学位、研究员,北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后,北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监,东旭集团

有限公司执行总裁,现任华郡投资集团有限公司总裁、西藏国策环保科技股份公司独立董事。2016年5月20日公司2015年度股东大会被选举为本公司独立董事。

翟进步,男,1973年4月生,会计学博士学位,财务管理专业副教授。历任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授,现任中央财经大学副教授。2017年5月26日公司2016年度股东大会被选举为本公司独立董事。

报告期内,公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

报告期内,我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案,我们均进行了充分、细致的审议,不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项,我们审慎发表独立意见,提出合理建议,积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员,我们分别参加了各自所属专门委员会的会议,不存在无故缺席的情形。具体参会情况如下:

独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
应参加 次数亲自出席次数通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数
周奇凤10108003
李东辉10109001
黄建华10107000
翟进步10107002

2、现场考察、会谈沟通情况

除按时参加公司召开的董事会和股东大会外,我们还通过实地考察、会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。

(1)实地考察工作

2018年,旅游行业与其他行业深度融合需求加速迸发,“旅游+”市场不断扩大,公司积极应对挑战,以建设全球领先的综合旅游服务商为目标,在推动旅行社、整合营销、景区、酒店等业务稳步发展的基础上,大力培育“旅游+”业

务。为更好地了解公司未来发展方向及战略落地情况,我们于2019年3月27日前往中青旅大厦进行实地考察,与公司管理层就业务情况进行了沟通交流。

通过此次实地考察,我们对于公司的业务架构及发展定位有了进一步的了解,一致认为公司发展战略落实良好,发展稳健,前景可观。

(2)会谈沟通情况

2018年12月28日,公司第八届董事会换届完成。基于时间原因,2018年12月29日,我们通过邮件形式审阅、沟通了公司2018年年度审计计划,并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2019年3月27日,我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会,听取了经营层对公司2018年度经营情况与管理情况的全面汇报,认为公司治理规范,发展符合预期。

2019年3月27日,我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)相关负责人举行的审计工作见面会,听取了会计师针对公司2018年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报,认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理,符合企业会计准则的规定。

3、公司配合情况

长期以来,公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道,为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合,成为我们履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)重大资产购买情况

2018年7月,公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与(包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式)受让北京能源集团有限责任公司(以下简称“京能集团”)公开挂牌转让的北京古北水镇旅游有限公司(以下简称“古北水镇”)股权项目,该事项相关议案于2018年7月6日经公司第七届董事会临时会议审议通过。

因上述交易可能构成重大资产重组,我们审阅了相关文件并以该交易构成重大资产重组为前提,发表了事前认可意见和独立意见,认为该交易不构成关联交

易;有利于公司聚焦于景区主业,符合公司长远发展规划和战略,将进一步提升公司盈利能力和综合竞争力,符合公司和全体股东利益;公司符合重大资产购买的各项条件,本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》已对本次交易涉及到的风险事项做出了重大风险提示;审议和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

2018年7月,因古北水镇股权转让方京能集团向北京产权交易所提交了《终结申请》,北京产权交易所根据相关规定发布了《关于终结北京古北水镇旅游有限公司20%股权项目的公告》,终结该股权转让项目,公司拟终止本次交易。该事项相关议案于2018年7月23日经公司第七届董事会临时会议审议通过。

我们以上述交易构成重大资产重组为前提发表了独立意见,认为公司终止本次交易是因拟参与受让的古北水镇项目转让方申请已被北京产权交易所终结所致,本次交易和可能构成的重大资产重组终止不会损害公司和全体股东利益,特别是中小股东的利益,不会对公司生产经营方面造成重大不利影响;审核和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

(二)关联交易情况

1、日常关联交易

2018年4月,公司结合2018年业务发展需要,对公司2018年日常关联交易情况进行预计,公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司(以下简称“古北水镇”)之间预计将发生不超过3,000万元的日常关联交易,具体金额以实际发生为准;公司及下属控股子公司与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司(以下简称“基金管理公司”)之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易,具体金额以实际发生为准;公司及下属控股子公司与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司(以下简称“耀悦公司”)之间预计将发生不超过8,000万元的日常关联交易,具体金额以实际发生为准;公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间预计发生日常关联交易,其中银行授信预计金额不超过30亿元,银行存款预计日均金额不超过1亿元,金融服务费用预计金额不超过3,000万元,旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用预计金额不超过3亿元,开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过3,000

万元,具体金额均以实际发生为准。该议案经公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过。2018年全年,公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,498.84万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司的日常关联交易总金额为176.04万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易金额包括支付资金拆借利息223.03万元、其他日常关联交易127.90万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易均未超出预计金额,其中银行贷款余额为5,000万元,银行存款余额为3,466.94万元,其他关联交易金额为1,451.70万元。

我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见,认为前述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

2、向光大银行申请银行贷款

2018年7月,公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与(包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式)受让京能集团公开挂牌转让的古北水镇股权项目,为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金,公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款,并拟向控股股东中国青旅集团公司申请为前述贷款提供担保。该议案于2018年7月6日经公司第七届董事会临时会议审议通过。

我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为前述关联交易事项符合公司和全体股东的利益,交易遵循了自愿、公开、诚信的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

2018年7月23日,公司第七届董事会临时会议审议通过终止重大资产重组的议案,基于此,上述关联交易事项同时终止。

3、与光大银行及其他发起人共同出资设立消费金融公司

2018年12月,公司拟与中国光大银行股份有限公司、王道商业银行股份有限公司共同发起设立消费金融公司,注册资本为10亿元,其中中国光大银行股份有限公司出资6亿元,持有60%股权;王道商业银行股份有限公司出资2亿元,持有20%股权;公司出资2亿元,持有20%股权。该议案于2018年12月7日经

公司第七届董事会临时会议审议通过。

我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为前述关联交易是公允公平的,不存在损害公司和中小股东利益的情形;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

(三)对外担保及资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,我们对报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经审慎查验,截至2018年12月31日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29.91亿元。其中,公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元;乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3,057.70万元;除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外,公司对控股子公司提供担保总额为人民币10亿元,均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信提供的担保。

乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》将于2019年4月20日发布补充公告。

基于独立判断,我们认为:2018年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定,履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务,

(四)董事、独立董事提名及聘任高级管理人员情况

1、关于提名董事、独立董事候选人

2018年4月,公司袁浩先生、李京女士辞去董事职务。2018年4月24日,公司收到控股股东中国青旅集团公司《关于推荐林春同志、徐曦同志为中青旅控股股份有限公司第七届董事会董事的函》,中国青旅集团公司提名林春同志、徐曦同志为公司第七届董事会董事候选人并提交股东大会审议,我们对此发表了独立意见,认为:中国青旅集团公司关于公司第七届董事会董事候选人的提名程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定;提名的董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定要求的董事任职资格,具备与其相应职责相

适应的任职条件和能力;同意提请公司股东大会对董事候选人进行选举。

2018年12月,公司第七届董事会董事任期将届满。公司于2018年12月12日召开第七届董事会临时会议,对《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》以及《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》等议案进行审议。我们对上述议案均发表了独立意见,认为:提名的董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定,具备履行董事职责所必需的能力;提名的独立董事候选人符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力;提名程序符合公司章程的有关规定,合法有效并一致同意提请公司股东大会对上述候选人进行选举。

2、关于聘任高级管理人员

2018年12月,公司召开2018年第三次临时股东大会,选举产生新的董事并组成第八届董事会。2018年12月28日,公司召开第八届董事会第一次会议对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总裁助理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议,我们对此发表了独立意见,认为:本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定,具备履行职责所必需的能力,未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况;聘任程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

(五)聘任会计师事务所情况

2018年9月6日,公司召开第七届董事会临时会议,审议了《关于聘任会计师事务所的议案》,公司拟聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构,并授权公司管理层与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度的审计费用。作为公司独立董事,我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见,认为:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格,同意将该议案提交公司股东大会审议。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2018年4月25日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议了《公司2017

年度利润分配预案》,公司2017年度以截至2017年12月31日总股本723,840,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),共计分配股利7,238.40万元。我们对该事项发表了独立意见,认为公司2017年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,符合《公司章程》规定的利润分配政策,公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2017年度股东大会审议该利润分配预案,审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案有利于保持公司未来稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。

(七)公司及股东承诺履行情况

我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查,认为公司前期各项承诺均得到严格履行,公司2018年度承诺履行情况如下:

1、规范关联交易的承诺

公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方,为规范关联交易,维护公司及中小股东的合法权益,曾于详式权益变动报告书中作出承诺:

“1、本次发行完成后,青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后,青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效,截至2018年12月31日,青旅集团严格履行了该承诺。

2、不减持承诺

针对2015年股票市场的非理性异常波动,同时基于对公司未来发展前景的信

心以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益,青旅集团于2015年作出承诺,青旅集团及其控股子公司中青创益投资管理有限公司自2015年7月10日起36个月内不通过二级市场减持本公司股份。

截至2018年7月9日,青旅集团严格履行了上述承诺。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为:公司信息披露及时、准确、充分、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外,乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》将于2019年4月20日发布补充公告。

(九)内部控制的执行情况

报告期内,公司严格执行了内部控制制度,进一步增强和提高了规范治理的意识和能力,改善了公司治理环境,完善了内部控制体系,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。我们认为:公司开展的内控建设工作显著有效,提高了公司的管理水平和风险控制水平。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工,分别对所属事项进行研究和审议。其中,战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查;提名委员会负责对公司董事、独立董事的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议;薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、2018年度薪酬情况。各专门委员会各司其职,有效地强化了公司董事会的决策功能,进一步完善了公司的治理结构。我们认为:公司董事会各专门委员会工作积

极、运作规范、程序合法、决策有效。

(十一) 对中小投资者保护情况

2018年,公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时,均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露,给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。

2018年,我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2018年度,我们作为公司的独立董事,勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责,在公司重要事项决策时积极献言献策,为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内,我们将一如既往,担负起作为公司独立董事应有的责任,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作,促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事: 周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之七

中青旅控股股份有限公司公司2019年度担保计划的议案

为满足子公司业务正常发展需要,公司自2018年度股东大会至2019年度股东大会期间,预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保,包括:为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过4.2亿元额度的银行授信担保;为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保;公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保,被担保企业经营稳健,有较强的债务偿还能力,该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用,董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下:

中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司,注册资本10,370万元,截止2018年12 月31 日,资产总额13.14亿元,负债总额8.74亿元,资产负债率66.53%,2018年度实现营业收入25.80亿元,归属于母公司股东的净利润6,906.60万元。

北京中青旅创格科技有限公司,是公司持股90%的控股子公司,注册资本10,000万元,截止2018年12月31日,资产总额20.28亿元,负债总额18.07亿元,资产负债率89.09%。2018年度实现营业收入31.57亿元,归属于母公司股东的净利润2,912.54万元。

上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后,董事会授权公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定,并代表董事会签署有关法律文件。

此外,因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要,根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保,2019年度预计担保总额不超过人民币9亿元,担保期限自银行发放贷款之日起,至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止(具体内容以与银行签订的担保合同为准)。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例,并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司,该担保事项经股东大会审议通过后,董事会授权乌镇旅游公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2019年度预计担保额度,如2019年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

公司独立董事对此发表了如下独立意见:

我们认为,公司2019年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2019年度预计担保额度,该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保,公司将在2018年度股东大会上审议该担保计划,该担保计划的制定确有必要、程序合规,我们一致同意该议案。

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之八

中青旅控股股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案

结合公司2019年业务发展需要,对公司2019年日常关联交易预计如下:

一、预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易

2019年,公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计金额不超过3000万元,具体金额以实际发生为准:

1. 购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品;

2. 公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。

双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

二、预计与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司的日常关联交易

2019年,公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易,预计金额不超过500万元,具体金额以实际发生为准:

1. 向公司租赁办公场所,缴纳房屋租金及物业费;

2. 购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品;

3. 公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平

合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

公司副董事长张立军先生为该事项关联人,须回避表决。

三、预计与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司的日常关联交易

2019年,公司及下属控股子公司预计与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司(以下简称“耀悦公司”)之间发生以下类型的日常关联交易,预计金额不超过8000万元,具体金额以实际发生为准:

1. 采购旅游产品及服务;

2. 向公司租赁办公场所,缴纳房屋租金及物业费;

3. 公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持;

4、公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

公司副董事长张立军先生为该事项关联人,须回避表决。

四、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易

2019年,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下

类型的日常关联交易:

1. 银行授信(包含银行借款、银行承兑汇票、保函等)预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;

2. 银行存款预计日均金额不超过1亿元,具体金额以实际发生为准;

3. 证券、保险、银行结算等金融服务费用,预计金额不超过3000万元,具体金额以实际发生为准;

4. 旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用,预计金额不超过3亿元,具体金额以实际发生为准;

5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过5000万元,具体金额以实际发生为准。

双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。

上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

公司董事长康国明先生、董事徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生为该事项关联人,须回避表决。

公司独立董事对此议案发表了如下事前认可意见:

上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情况,不存在损害中小股东利益的情况,我们一致同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事对此发表了如下独立意见:

上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益。

公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见:该关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。

以上议案,提请股东大会审议。公司股东中国青旅集团公司、中青创益投资

管理有限公司为第四项子议案关联股东,需对此子议案回避表决。

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之九

中青旅控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

公司拟于2019年度继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构,并授权公司管理层与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度的审计费用。

董事会内控与审计委员会发表了以下意见:

经审查,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2018年度的审计工作,建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构,同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度的审计费用,同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见:

我们认为:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构,为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务,同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度的审计费用,并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了如下独立意见:

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2018年度的财务审计与

内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构,为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务,同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度的审计费用。

以上议案,提请股东大会审议。

中青旅2018年度股东大会会议文件之十

中青旅控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案

公司拟对公司《章程》如下条款予以修订:

条款序号修订前内容修订后内容
第12条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中共中青旅控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实,并负责建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中共中青旅控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,并负责建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第36条公司设立党委。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。公司设立党委。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
第91条(二)、2单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上,且持股时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,每百分之三的股份可以提名一名非独立董事候选人。

以上议案,提请股东大会审议。

(三)监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
第105条董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或本章程另有约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案,如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案,则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求,如上述提案在股东大会召开十日前提出,则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的,公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼,在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前,公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。 董事任期届满,可连选连任。董事会换届时,改选的董事不得超过董事总数的三分之一(独立董事连任达到6年的除外),如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或本章程另有约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。 董事任期届满,可连选连任。
第123条董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和连续性,新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任(独立董事连任达到6年的除外)。董事会由11名董事组成。

中青旅2018年度股东大会会议文件之十一

中青旅控股股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

公司拟对公司《股东大会议事规则》如下条款予以修订:

条款序号修订前内容修订后内容
第31条董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上且持股时间超过一年的股东,每百分之五的股份可以提名一名非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上且持股时间超过一年的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,每百分之三的股份可以提名一名非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

以上议案,提请股东大会审议。

第34条董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或本章程另有约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案,则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求,如上述提案在股东大会召开十日前提出,则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的,公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提出确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼,在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前,公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。 董事任期届满,可连选连任。董事会换届时,改选的董事不得超过董事总数的三分之一(独立董事连任达到6年的除外),如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或公司章程另有约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。 董事任期届满,可连选连任。

中青旅2018年度股东大会会议文件之十二

中青旅控股股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案

公司拟对公司《董事会议事规则》如下条款予以修订:

以上议案,提请股东大会审议。

条款序号修订前内容修订后内容
第3条董事会由十一名董事组成,其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人,副董事长两人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性,新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任(独立董事连任达到6年的除外)。董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或本章程另有约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案,则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求,如上述提案在股东大会召开十日前提出,则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的,公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提出确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼,在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前,公司董事会、监事会及高级管理人员有权不执行其股东大会决议。 董事任期届满,可连选连任。董事会换届时,改选的董事不得超过董事总数的三分之一(独立董事连任达到6年的除外),如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。董事会由十一名董事组成,其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人,副董事长两人。董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务,除法定事由或公司章程另有约定外,股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。 董事任期届满,可连选连任。

  附件:公告原文
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