中青旅控股股份有限公司董事会内控与审计委员会2018年度履职报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《中青旅控股股份有限公司章程》、《中青旅控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，2018年，中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内控与审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现将履职情况总结报告如下：
一、内控与审计委员会成员基本情况
（一）公司第七届董事会内控与审计委员会成员
公司第七届董事会内控与审计委员会由独立董事翟进步先生、独立董事李东辉先生及公司董事、执行总裁焦正军先生3名成员组成，主任委员由具有专业会计资格的独立董事翟进步先生担任。
（二）公司第八届董事会内控与审计委员会成员
2018年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举独立董事翟进步先生、独立董事李东辉先生及公司董事、副总裁徐曦先生为内控与审计委员会委员，主任委员由具有专业会计资格的独立董事翟进步先生担任。
二、内控与审计委员会会议召开情况
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第七届董事会内控与审计委员会2018年第一次临时会议 | 2018年4月18日 | 与外部审计机构进行审计结束阶段的沟通，无管理层参与、董事会秘书列席。 |
| 第七届董事会内控与审计委员会2018年第一次定期会议 | 2018年4月25日 | 1.审议《董事会内控与审计委员会2017年度履职报告》； 2.审议《公司2017年度财务会计报告》； 3.审议《董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》； 4.审议《关于会计师事务所从事2017年度公司审计工作的议案》； 5.审议《关于公司2017年度日常关联交易事项的议案》； 6.审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》； 7.审议《2018年第一季度财务会计报 |
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 告》。 | ||
| 第七届董事会内控与审计委员会2018年第二次临时会议 | 2018年7月6日 | 审议《关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。 |
| 第七届董事会内控与审计委员会2018年第二次定期会议 | 2018年8月23日 | 对公司2018年半年度报告进行了认真审核。 |
| 第七届董事会内控与审计委员会2018年第三次临时会议 | 2018年9月6日 | 审议《关于聘任会计师事务所的议案》。 |
| 第七届董事会内控与审计委员会2018年第三次定期会议 | 2018年10月25日 | 对公司2018年第三季度报告进行了认真审核。 |
| 第七届董事会内控与审计委员会2018年第四次临时会议 | 2018年12月7日 | 审议《关于与关联方中国光大银行股份有限公司及其他发起人共同出资设立消费金融公司的议案》。 |
| 第八届董事会内控与审计委员会2018年第一次临时会议 | 2018年12月28日 | 审议《关于选举公司第八届董事会内控与审计委员会主任委员的议案》。 |
| 第八届董事会内控与审计委员会2018年第二次临时会议 | 2018年12月29日 | 与外部审计机构进行审计开始阶段的沟通，无管理层参与。 |
三、内控与审计委员会年度履行职责的情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
大信会计师事务所具有执行证券、期货相关业务许可证，在2017年度审计工作中能够独立、专业的完成公司年度财务报表审计服务。
2、向董事会提出聘请外部财务审计与内控审计机构的建议
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立、专业的完成公司年度财务报表审计服务。鉴于上述原因，经公司第七届董事会内控与审计委员会审议，决定向公司董事会提议2018年度公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部财务审计与内控审计机构。
3、审核外部财务审计与内控审计机构的费用
经审核，公司实际支付大信会计师事务所2017年度财务审计费用为85万元，内控审计费用为25万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
4、与外部财务审计与内控审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项.
我们就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项与安永进行了充分的讨论和沟通，未发现存在重大问题。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为大信会计师事务所对公司进行2017年度财务审计与内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
2018年度我们审阅了公司2017年度内部审计工作计划；积极督促公司内部审计计划的实施；经审阅2017年度内部审计工作报告，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
2018年度我们审阅了公司2017年度的财务报告，认为公司2017年度财务报告是真实、完整和准确的，不存在与2017年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形；我们重点关注了公司2017年度财务报告的重大会计和审计问题，认为不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项等。
（四）评估内部控制的有效性
2018年度我们审阅了公司2017年度内部控制评价报告以及大信会计师事务所出具的2017年度内部控制审计报告，认为公司内部控制制度设计较为适当，内部控制评价和审计结果真实有效，未发现待整改的缺陷。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
2018年度我们就重大审计问题协调管理层与大信会计师事务所进行了充分、有效的沟通；同时协调了内部审计部门与大信会计师事务所的沟通及配合，确保公司年度审计工作能够及时完成。
（六）审议重大关联交易事项
1、日常关联交易
2018年4月，公司结合2018年业务发展需要，对公司2018年日常关联交易情况进行预计，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过3,000万元的日常关联交易，具体金额
以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过8,000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行授信预计金额不超过30亿元，银行存款预计日均金额不超过1亿元，金融服务费用预计金额不超过3,000万元，旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用预计金额不超过3亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过3,000万元，具体金额均以实际发生为准。该议案经公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过。2018年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,498.84万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司的日常关联交易总金额为176.04万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易金额包括支付资金拆借利息223.03万元、其他日常关联交易127.90万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易均未超出预计金额，其中银行贷款余额为5,000万元，银行存款余额为3,466.94万元，其他关联交易金额为1,451.70万元。
我们对上述事项进行了审核并发表了意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、向光大银行申请银行贷款
2018年7月，公司及控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟参与（包括单独、己方联合或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）受让京能集团公开挂牌转让的古北水镇股权项目，为筹集本次拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的资金，公司拟向中国光大银行股份有限公司申请贷款，并拟向控股股东中国青旅集团公司申请为前述贷款提供担保。该议案于2018年7月6日经公司第七届董事会临时会议审议通过。
我们对相关事项进行了审议，认为上述关联交易是为筹集拟参与受让京能集团持有的古北水镇股权的所需资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2018年7月23日，公司第七届董事会临时会议审议通过终止重大资产重组
的议案，基于此，上述关联交易事项同时终止。
3、与光大银行及其他发起人共同出资设立消费金融公司
2018年12月，公司拟与中国光大银行股份有限公司、王道商业银行股份有限公司共同发起设立消费金融公司，注册资本为10亿元，其中中国光大银行股份有限公司出资6亿元，持有60%股权；王道商业银行股份有限公司出资2亿元，持有20%股权；公司出资2亿元，持有20%股权。该议案于2018年12月7日经公司第七届董事会临时会议审议通过。
我们对相关事项进行了审议，认为上述关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益。
（七）选举内控与审计委员会主任委员
2018年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举独立董事翟进步先生、独立董事李东辉先生、董事徐曦先生为内控与审计委员会委员。我们考虑到翟进步先生具有专业会计资格及丰富的财务专业经验，选举了翟进步先生为内控与审计委员会主任委员。
2018年度我们根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2019年度我们将继续发挥委员会的专业职能，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
特此报告。中青旅控股股份有限公司董事会内控与审计委员会2019年4月18日