证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-011
中青旅控股股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关于公司2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；? 公司2018年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第二次会议审议通过 《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》，关联董事康国明先生、张立军先生、徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生分别对相应关联事项子议案回避表决。公司独立董事周奇凤先生、李东辉先生、黄建华先生、翟进步先生发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2018年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1. 与北京古北水镇旅游有限公司
2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中预计2018年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2018年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为1,498.84万元。
2. 与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中预计2018年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2） 购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。
2018年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为176.04万元。
3. 与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中，预计2018年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2018年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的上述前三项日常关联交易总金额为127.90万元，支付资金拆借利息为223.03万元。
4. 与中国光大集团股份公司及其下属公司
2018年4月，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，其中，预计2018年公司及下属控股子公司将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；
（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；
（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准。
2018年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易均未超出预计金额，其中银行贷款余额为5,000万元，银行存款余额为3,466.94万元，其他关联交易金额为1,451.70万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼
法定代表人：李建光
注册资本：1,531,764,700.00元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；游泳（高危险性体育项目经营许可证有效期至2020年03月10日）；餐饮服务（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅
限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租。（该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、游泳、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及游泳、住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司副董事长，北京古北水镇旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）
法定代表人：张立军
注册资本：4,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生同时担任中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司董事长，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅红奇(横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号19层1910室法定代表人：张立军注册资本：20,000,000.00元公司类型：其他有限责任公司经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；航空机票销售代理；广播电视节目制作；经营出境旅游业务；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术推广；销售化妆品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长张立军先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
（四）关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：李晓鹏
注册资本：60,000,000,000.00元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司控股股东中国青旅集团公司资产整体划转至中国光大集团股份公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为关联法人”的界定，中国光大集团股份公司
为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司之间发生以下三类日常关联交易事项：
（1）向公司租赁办公场所，交纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，
公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）采购旅游产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所、缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2018年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）；
（2）银行存款；
（3）证券、保险、银行结算等金融服务；
（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务。
2、定价政策上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2018年度利润分配等事项的独立意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日