证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-008
中青旅控股股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称 “公司 ”)第八届董事会第二次会议 于2019年4月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司召开。会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，董事陈昌宏先生因公务安排委托董事倪阳平先生代为出席并表决。公司监事潘文捷女士、郑蓬时先生、董事会秘书范思远先生及部分高级管理人员列席会议，会议由副董事长、总裁邱文鹤先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、2018年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、2018年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
三、2018年度报告及摘要；
公司2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、2018年度财务决算报告；
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司合并实现收入12,264,769,135.44元、母公司实现营业收入1,572,218,523.63元，公
司合并报表归属于母公司所有者的净利润597,421,371.33元，母公司实现净利润384,639,655.99元。以母公司实现的净利润384,639,655.99元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金38,463,965.60元，加年初未分配利润200,176,921.74元，扣除已分配的2017年度股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润473,968,612.13元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
五、2018年度利润分配预案；
公司本年度拟以2018年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），共计分配股利10,133.76万元，剩余可供股东分配的利润372,631,012.13元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到近年来公司景区发展需要大量资金投入，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2018年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2018年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅2018年度内部控制评价报告》。
七、公司2018年度社会责任报告；
公司2018年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅2018年度社会责任报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
九、董事会内控与审计委员会2018年度履职报告；
公司董事会内控与审计委员会2018年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、董事会薪酬与考核委员会2018年度履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司2019年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2019年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十二、关于公司2018年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2018年度日常关联交易事项的公告》。
（一）与北京古北水镇旅游有限公司
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司
关联董事康国明先生、徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于预计2019年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
（一）预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
关联董事张立军先生对此子议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
关联董事康国明先生、徐曦先生、陈昌宏先生、郑颖宇先生、倪阳平先生对此子议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十四、关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十五、关于修订公司《章程》的议案；
公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、
上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司<章程>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。十六、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规
则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。十七、关于修订《董事会议事规则》的议案；具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规
则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。十八、关于提请召开2018年度股东大会的议案；
（一）公司2018年度董事会工作报告；
（二）公司2018年度监事会工作报告；
（三）公司2018年度报告及摘要；
（四）公司2018年度财务决算报告；
（五）公司2018年度利润分配方案；
（六）公司独立董事年度述职报告；
（七）关于公司2019年度担保计划的议案；
（八）关于预计2019年度日常关联交易的议案；
1. 预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易；2. 预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易；3. 预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易；4. 预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易；
（九）公司续聘会计师事务所的议案；
（十）关于修订公司《章程》的议案；
（十一）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
（十二）关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日