申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2019年度持续督导年度报告书
| 履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
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| 办公地址 | 北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座五层 |
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| 签字的保荐代表人姓名 | 黄霖、秦军 |
| 履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 天风证券股份有限公司 |
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| 办公地址 | 武汉市武昌区中南路99号保利大厦A栋36楼 |
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| 签字的保荐代表人姓名 | 曹再华、陈培毅 |
经中国证券监督管理委员会于2019年9月6日中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1578号文核准，公司于2019年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股97,436,437股，每股面值为人民币1元，根据非公开发行股票发行方案，发行价格为每股人民币8.48元，募集资金总额计为人民币826,260,985.76元。2019年12月9日，中审众环会计师事务所出具了编号为众环验字[2019]010095号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。本次发行的新增股份于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次非公开发行的保荐机构，自当代明诚新增股份上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，出具本持续督导年度报告书。具体内容如下：
一、持续督导工作概述
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与公司签订保荐承销协议，其中明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 在2019年持续督导期间内，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 未发生上述事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 未发生上述事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 在持续督导期间，保荐机构督导当代明诚及其董事、监事、高级管理人员遵守法律 、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。保荐机构积极督促公司严格执行公司 |
治理制度。
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。保荐机构积极督促公司严格执行公司治理制度 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对公司的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对公司的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 未发生上述事项。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 未发生上述事项。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 未发生上述事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并 | 未发生上述事项。 |
限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2020年4月30日，公司披露了2019年年度报告及2020年第一季度报告，显示公司2019年营业利润同比下滑120.39%，2020年第一季度业绩出现亏损。保荐机构于2020年5月对上市公司进行了专项现场检查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司之专项现场检查报告》。 |
| 18 | 督导公司募集资金专户存储及使用情况。 | 定期取得和检查募集资金专户资料。2019年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对当代明诚2019年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程等。
经核查，保荐机构认为，当代明诚严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条：“上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：……（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上”，现场检查报告需要上报上海证券交易所。针对当代明诚2019年营业利润同比上年同期下降50%以上的情况，保荐机构已根据规定进行了专项现场检查并出具了专项现场检查报告。
此外，公司不存在其他《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
