上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕46号───────────────
关于对武汉当代明诚文化体育集团股份
有限公司和时任董事长易仁涛
予以通报批评的决定
当事人：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司，A股证券简称：
当代明诚，A股证券代码：600136；
易仁涛，时任武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事长。
经查明，2019年2月14日，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称公司）披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，并于2019年3月1日召开股东大会
审议通过回购预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有或自筹资金回购公司股份，回购金额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.6亿元，回购股份价格不高于人民币12.27元每股。
2019年8月10日，公司披露《关于公司股份回购实施期限延期的公告》称，拟将回购计划延期至2019年9月30日，回购计划其他条款不变。2019年9月30日，公司股份回购期限届满，公司累计回购股份152.55万股，占公司总股本的0.31%，回购总金额1,798.76万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的22.48%，未完成原定回购计划。
上市公司实施股份回购，对公司股票交易将产生较大影响，股东和市场其他投资者将对此形成相应预期。上市公司应当审慎制定回购股份方案。回购计划作出后，上市公司应当诚实守信，严格按照已公开披露的计划实施回购，维护公司股东及投资者的合法权益，不得随意变更、终止或不履行回购计划。
公司未能按其披露的回购计划实施回购，实际回购金额仅达回购计划金额下限的22.48%，与披露的回购计划存在重大差异，与投资者形成的合理预期不符。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购股份实施细则》）第五条、第四十一条等有关规定。公司时任董事长易仁涛作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，全面负责股份回购方案制定、公布和实施，对上述违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条，《回购股份实施细则》第六条等有关规定及其在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司及时任董事长易仁涛在规定期限内提出异议，主要申辩理由如下：一是由于受定期报告窗口期和实施2018年年度权益分派的影响，公司在上述期限内无法实施回购。二是在回购计划实施期间内，有9个交易日存在股价超过公司回购价格上限的情形，一定程度上影响了公司股份回购的实施。三是公司回购期限临近届满前，公司于2019年9月16日收到中国证监会对公司非公开发行股票的批复，公司拟实施非公开发行股票募集资金，按规则无法回购股份，故在回购期限届满前未再次召开董事会审议回购是否延期的相关议案。四是在回购计划实施期间内，受金融环境、市场动荡等因素影响，公司融资难度加大，存在一定的流动资金压力。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述申辩理由不成立：一是年度报告窗口期、权益分派和公司股票价格超过回购价格上限等情形未对公司实施回购计划造成实质障碍。经核实，公司因上述情形无法实施股份回购区间较短，仅为27个交易日。而公司股份回购计划期限长达7个月，相关情形对公司实施回购计划不构成实质影响。二是公司于2019年9月16日收到中国证监会对公司非公开发行股票的批复，其后拟实施非公开发行股票募集资金。此时距离回购期限届满仅半个月，而此前公司回购股份并不受非公开发行股票事项影响。非公开发行股票批复的有效期为6个月，公司可以根据回购情况自主确定实施非公开发行股票的时点。三是公司理应根据自身的资金实力、财务状况、经营情况审慎制定回购计划并安排好回购资金，并严格按照对外披露的回购方案实施回购。公司存在流动资金压力并
非推出回购计划时无法预见的突发情况，不能作为减免处分的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司和时任董事长易仁涛予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○二○年五月七日