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道博股份年报(修订版) 下载公告
公告日期:2016-03-07
2015 年年度报告
公司代码:600136                                             公司简称:道博股份
                      武汉道博股份有限公司
                        2015 年年度报告
                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人易仁涛先生、主管会计工作负责人 李珍玉女士    及会计机构负责人(会计主管
     人员) 周旭先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2015年度实现净利42,292,439.34
元,加上年初未分配利润-57,476,978.21元,本年度可供股东分配利润-15,184,538.87元。
公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定公司 2015 年度利润分配预
案为:1、2015年度不进行利润分配;2、拟以截止2016年1月31日公司总股本 243,591,093股为
基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后,公司股本将增加至487,182.186
万股。该公积金转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
九、   重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
                                                        2015 年年度报告
                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 1
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 2
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 6
第四节     管理层讨论与分析............................................................................................................. 8
第五节     重要事项........................................................................................................................... 22
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 42
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 43
第九节     公司治理........................................................................................................................... 48
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 51
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 52
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 144
                                     2015 年年度报告
                                  第一节           释义
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
道博股份、公司、本公司、          武汉道博股份有限公司
                            指
上市公司
当代集团                    指    武汉当代科技产业集团股份有限公司
新星汉宜                    指    武汉新星汉宜化工有限公司
强视传媒                    指    浙江强视传媒有限公司
                                  《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重大资产出售报告书          指
                                  (草案)》
                                  《武汉道博股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有
资产出售协议                指
                                  限公司之重大资产出售协议》
                                  《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重大资产重组报告书          指
                                  募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
                                  道博股份将持有的恒裕矿业 80%股权及健坤物业 98%股权出
                                  售给当代集团,当代集团以支付现金及承担道博股份对健
本次交易                    指
                                  坤物业、恒裕矿业合计 93,987,946.47 元的债务作为对价
                                  的行为。
健坤物业                    指    武汉健坤物业有限公司
恒裕矿业                    指    湖北恒裕矿业有限公司
                                  道博股份与苏州双刃剑全体股东、当代集团、新星汉宜、
                                  灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华于 2015 年 7 月 16 日
                                  签署的《武汉道博股份有限公司与双刃剑(苏州)体育文
发行股份及支付现金购买资          化传播有限公司全体股东及武汉当代科技产业集团股份有
                            指
产并募集配套资金协议              限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵瑜投资中心
                                  (有限合伙)、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉及杨光
                                  华之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议
                                  书》
                                  道博股份与蒋立章、彭章瑾于 2015 年 7 月 16 日签署的《武
                                  汉道博股份有限公司与蒋立章、彭章瑾之关于双刃剑(苏
盈利预测补偿协议            指
                                  州)体育文化传播有限公司实际盈利数与承诺净利润差额
                                  的补偿协议》
                                  依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协
                                  议》,为明确股份认购的具体事项,道博股份与当代集团、
股份认购协议                指    新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华于 2015 年
                                  7 月 16 签署的《股份认购协议》(作为《发行股份及支付
                                  现金购买资产并募集配套资金协议》的附件)
                                  本公司第七届董事会第十二次会议审议通过的交易方案,
                                  即向苏州双刃剑全体股东发行股份及支付现金购买其合法
本次重大资产重组            指    持有或有权处置的双刃剑(苏州)100%的股权,向当代集
                                  团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华发行
                                  股份募集 60,000 万元的配套资金的行为
双刃剑                      指    双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
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                                         2015 年年度报告
                         第二节        公司简介和主要财务指标
 一、 公司信息
 公司的中文名称                           武汉道博股份有限公司
 公司的中文简称                           道博股份
 公司的外文名称                           WUHAN DOUBLE CO.,LTD
 公司的外文名称缩写                       DOUBLE
 公司的法定代表人                         易仁涛先生
 二、 联系人和联系方式
                                         董事会秘书                   证券事务代表
 姓名                           高维女士                      方玮琦先生
 联系地址                       武汉市武昌区中南路99号保利    武汉市武昌区中南路99号保利
                                大厦48F                       大厦48F
 电话                           027-87115482                  027-87115482
 传真                           027-87115487                  027-87115487
 电子信箱                       gaowei_db@sina.com            fwq_whdb@126.com
 三、 基本情况简介
 公司注册地址                             武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座
                                          3-2F
 公司注册地址的邮政编码
 公司办公地址                             武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层
 公司办公地址的邮政编码
 公司网址                                 http://www.whggfz.com
 电子信箱                                 double@public.wh.hb.cn
 四、 信息披露及备置地点
 公司选定的信息披露媒体名称             《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
                                        、《证券日报》
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
 公司年度报告备置地点                   公司董事会秘书处
 五、 公司股票简况
                                         公司股票简况
     股票种类         股票上市交易所       股票简称          股票代码     变更前股票简称
       A股            上海证券交易所       道博股份          600136           ST道博
 六、 其他相关资料
                                       名称           中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所(境内)         办公地址       武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦
                                       签字会计师姓名 王明璀    章霞
                                             2 / 146
                                       2015 年年度报告
                                   名称           国金证券股份有限公司
                                   办公地址       浦东新区芳甸路 1088 号紫竹大厦 23 楼
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问 王峰      贾超
                                   主办人姓名
                                   持续督导的期间 2015 年 2 月 17 日至 2016 年 2 月 17 日
 七、 近三年主要会计数据和财务指标
 (一) 主要会计数据
                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                                本期比上年
    主要会计数据            2015年               2014年                     2013年
                                                                同期增减(%)
 营业收入                     431,174,298.46      70,969,044.45     507.55   87,666,373.87
 归属于上市公司股东的净        53,470,919.01         954,141.69   5,504.09    1,180,667.15
 利润
 归属于上市公司股东的扣        54,618,479.58           999,432.08      5,364.95      -408,627.82
 除非经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量       -78,318,505.54          5,372,993.01    -1,557.63    20,042,382.08
 净额
                                                               本期末比上
                                2015年末           2014年末    年同期末增    2013年末
                                                                 减(%)
 归属于上市公司股东的净       869,212,744.61    134,753,745.86     545.04 133,799,604.17
 资产
 总资产                    1,218,202,203.75     191,532,991.58           536.03   193,511,268.11
 期末总股本                  164,018,461.00     104,444,000.00            57.04   104,444,000.00
 (二)     主要财务指标
         主要财务指标            2015年        2014年   本期比上年同期增减(%)           2013年
 基本每股收益(元/股)              0.35          0.01             3,400.00               0.01
 稀释每股收益(元/股)              0.35          0.01             3,400.00               0.01
 扣除非经常性损益后的基本每          0.35          0.01             3,400.00            -0.0039
 股收益(元/股)
 加权平均净资产收益率(%)           7.32              0.71          增加6.61个百分点      0.89
 扣除非经常性损益后的加权平          7.48              0.74          增加6.74个百分点     -0.31
 均净资产收益率(%)
 八、 境内外会计准则下会计数据差异
 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
      的净资产差异情况
 □适用 √不适用
 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
      资产差异情况
 □适用 √不适用
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九、 2015 年分季度主要财务数据
                                                                   单位:元 币种:人民币
                        第一季度           第二季度          第三季度         第四季度
                      (1-3 月份)       (4-6 月份)      (7-9 月份)    (10-12 月份)
营业收入              48,507,384.96      56,239,632.34     70,636,026.31   255,791,254.85
归属于上市公司股东
                          154,612.36     22,061,060.83     11,825,734.29      19,429,511.53
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益        154,612.36     17,854,259.51     11,074,997.69      25,534,610.02
后的净利润
经营活动产生的现金
                     -13,785,066.53     -15,078,427.58    -59,215,064.01   -104,258,474.81
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                     附注(如
       非经常性损益项目           2015 年金额                   2014 年金额    2013 年金额
                                                     适用)
非流动资产处置损益                 5,020,524.17                                2,225,831.19
越权审批,或无正式批准文件,或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公    14,556,812.01
司正常经营业务密切相关,符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营         352,587.78
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有            49,200.00
效套期保值业务外,持有交易性金
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融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收        -10,895.52              -62,893.47   -134,213.63
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额                  -37,448.25                 1,879.71     20,581.80
所得税影响额                    -21,078,340.76                15,723.37   -522,904.39
             合计                -1,147,560.57              -45,290.39 1,589,294.97
注:非经常性损益的所得税影响数中包含因道博股份母公司因出售子公司恒裕公司和健坤公司取
得股权转让收益而计提的所得税 20,859,897.36 元。
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                              第三节      公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    (一) 主要业务及经营模式
    报告期内,公司通过并购强视传媒,将主营业务延伸至了文化领域。为集中发展文化产业,
专注大文化领域内的资产整合,,公司对原有非文化类资产恒裕矿业、健坤物业进行了剥离,并
将主营业务正式变更为影视剧拍摄、制作、发行、艺人经纪等。
    为了在保证公司对子公司控制力的前提下充分发挥子公司原有的市场竞争活力及相互之间的
协同效应,公司始终坚持统筹管理、子公司独立运营的管理策略。即一方面公司授权子公司在业
务开拓、管理、维护和服务等方面拥有较大程度的自主性及灵活性,促使其充分发挥市场价值创
造功能;另一方面,在后台及风控管理上,子公司均需达到公司的统一标准,由公司进行集中管
控。
    (二)行业情况
    近年来,随着国民经济的持续增长,我国人民生活水平不断提高,对精神文化产品的需求也
日益增加。其中,电视剧、电影作为精神文化产品的重要组成部分,已经成为人们生活中不可缺
少的一部分,因此,其所在的产业也迎来了快速发展的阶段,拥有巨大的市场空间。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]137 号),强视传媒完成相关的工商变更登记手续
成为道博股份的全资子公司(详见 2015 年 2 月 26 日,公司发布的《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》)。为专心发展文化产业,报告期内,公司将持有
的健坤物业 98%股权、恒裕矿业 80%股权出售给了当代集团(详见 2015 年 8 月 19 日,公司发布的
《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》)。
其中:境外资产 0(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为 0%。
三、报告期内核心竞争力分析
    (一)管理团队优势
    通过多年的丰富实践,公司的经营管理团队具有务实创新、积极开拓、锐意进取的能力,能
较好适宜环境变化、把握市场脉动,并在此基础上掌控公司的未来发展方向。
    (二)人才优势
    公司目前已拥有一批“国际化、市场化、专业性、创新性”的年轻人才,并建立了良好的长
效激励机制。同时,公司始终坚持积极进取的人才培养及引进战略,不断加强相关工作力度、壮
大人才队伍。
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    (三)资源优势
    在影视娱乐内容制作、运营、发行等方面,公司拥有丰富的经验及广泛的上下游渠道优势。
与国内众多知名制作、发行公司、专业工作室拥有良好的合作关系,在行业内有较高的知名度。
同时,以其自身的市场优势和品牌优势,与行业内资深的编剧、制片人、导演、演员和其他从业
人员建立了长期稳定深度的合作关系,为业务的稳定快速发展提供保障。
    (四) 重要的业务经营许可及变化情况
    强视传媒已于 2015 年 10 月取得广播电视节目制作经营许可证,该许可证有效期限为两年。
其全资子公司广东强视影业传媒有限公司已于 2015 年 4 月取得国家新闻出版广电总局签发的电视
剧制作甲级许可证,该许可证有效期限为两年。
    (五) 已储备的优质剧本
                     剧本性质                          剧本名称
                                                         大清相国
                                                       新龙门客栈
                                                         龙王令
                                                     金粉世家之梦
                                                     金粉世家之飘
                                                   我的爱如此麻辣
                                                   我的女儿是奇葩
                                                       青春的陷阱
                                                         讼棍传奇
                    电视剧剧本
                                                   相遇在普朗克温度
                                                         英雄少年
                                                         世代枪王
                                                         血溅津门
                                                     上世纪的爱情
                                                           火种
                                                         王一花
                                                       黎明 1949
                                                         天婴传奇
                                                         金粉世家
                                                   我的爱如此麻辣
                     电影剧本                      给十九岁的我自己
                                                       爱的回旋梯
                                                       天外小飞仙
                                                   疗伤客栈第二季
                                                         凶灵归来
               网络剧/网络电影剧本                 江湖喧嚣只为你
                                                         驱魔人
                                                         超能特工
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                           第四节      管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
    (一)公司发展规划分析
    2014 年度,公司在积极开展对各个行业的调研后,将未来发展方向定位于成长性较好、发展
前景广阔的文化产业,并通过 2015 年 2 月成功并购强视传媒,将主营业务延伸至了文化领域。2015
年度,公司结合当前文化产业发展的市场趋势提出了“大文化”战略,即公司将围绕“国际化、
平台化、规模化”的发展思路,加大对文化、体育与娱乐相关产业的投资步伐及力度,并通过构
建专业化团队、加强规范化管理提升公司自身的内在实力,努力实现公司“布局大文化生态圈,
打造泛娱乐产业平台”的长期发展规划。
    为落实公司大文化产业布局,进一步完善公司文化产业价值链,公司在深入研究国家政策、
行业发展趋势后认为:首先,文体融合的产业升级将是现阶段国家政策鼓励和扶持的重点,同时
也是行业未来发展趋势;其次,体育作为一种社会文化产品被广为消费的现象显示,文体融合是
行业发展的必然趋势;体育产业的高速增长也将带动文化产业进入新的发展阶段。鉴于此,公司
于 2015 年 6 月启动重大资产重组程序,拟以发行股份及支付现金方式收购国内体育营销行业中处
于领先地位、且目前处于快速发展阶段、具有较好盈利能力的双刃剑体育。目前,公司已实施完
成了本次重大资产重组相关事宜。
    (二)公司经营管理分析
    报告期内,公司以收购强视传媒为契机,正式介入文化产业。为实现公司“布局大文化生态
圈,打造泛娱乐产业平台”的长期发展规划,公司一方面不断修订、完善相关内控制度,加强内
部风险控制;另一方面积极利用上市公司融资平台的优势,拓展公司融资渠道。报告期内,公司
拟通过发行非公开公司债券募集 4 亿元,用于补充公司的流动资金,目前,该事项已获上海证券
交易所审核通过。同时,公司还加大了对自身文化产业的扶持力度,力求快速抢占市场资源,强
化自身的品牌效应。
    强视传媒作为公司文化产业中的一员,在公司的大力支持下,不断推出脍炙人口的精品大剧。
尤其是 2015 年为纪念中国抗日战争胜利 70 周年出品的《最后一战》,自央视八套黄金档首播以
来,获得了单集最高收视率超过 2.5%,单集收视份额最高达到 8%的优秀成绩;该剧也获得了第六
届澳门国际电视节金莲花优秀电视剧大奖。在报告期内,强视传媒还首次尝试拍摄了网络剧--《疗
伤客栈》并获得了一致好评。
    报告期内,公司也意识到国内影视剧行业在全球化、数字化、产业化的大背景下,已经进入
了一个向整合性、规模性转变的历史阶段。因此,为强化自身在行业中的地位,保持并扩大自己
的市场份额,获取更多的行业资源,强视传媒在继续发挥其自身电视剧制作发行优势的前提下,
于年度内积极推进其在电影、网络剧等相关业务领域的尝试。同时为拓展产业链,强视传媒于 2015
年 8 月向华娱时代进行增资并持有其 51%的股权,加强其在电影、电视节目等领域的布局。 2015
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年 12 月,为进一步扩充产业链条,强视传媒将拥有的《新龙门客栈》影视基地衍生品之独家开发
权授予中辉集团,并计划以此为契机,未来与中辉集团合作共同对《新龙门客栈》影视基地进行
深度开发和运营。上述行为不仅是强视传媒进一步强化自身业务能力、拓展相关产业覆盖面的措
施,也是公司构建大文化生态圈的举措之一,是公司发展战略的组成部分。
    而公司原有非文化类业务受宏观经济的影响,盈利水平呈现逐年下滑的趋势,且预计在短时
间内难以得到改善。因此,为避免公司因经营非文化类业务分散精力,同时消除非文化资产业绩
下滑对公司带来的不利影响,公司于 2015 年 8 月,对原有非文化类资产进行了剥离。
二、报告期内主要经营情况
    报告期内,公司通过收购强视传媒为起点正式切入文化行业,同时根据自身的发展战略,将
非文化类资产进行了剥离,上述事项完成后,公司可持续发展能力以及抗风险能力得到了进一步
增强。截至 2015 年 12 月 31 日,公司总资产达 121,820.22 万元,同比增涨 536.03%;归属母公
司所有者权益 86,921.27 万元,同比增涨 545.04%;资产负债率 25.19%,同比增加 0.7 个百分点。
2015 年度,公司累计实现营业收入 43,117.43 万元,同比增涨 507.55%;实现归属母公司净利润
5,347.09 万元,同比增涨 5504.09%。
(一) 主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                   单位:元 币种:人民币
                科目                      本期数           上年同期数     变动比例(%)
营业收入                               431,174,298.46      70,969,044.45         507.55
营业成本                               250,996,144.30      58,248,895.90         330.90
销售费用                                16,933,789.59         959,790.10       1,664.32
管理费用                                49,517,591.84       9,095,690.14         444.41
财务费用                                17,222,772.99       1,282,278.66       1,243.14
经营活动产生的现金流量净额             -78,318,505.54       5,372,993.01      -1,557.63
投资活动产生的现金流量净额             -40,850,296.12      -7,518,755.59         不适用
筹资活动产生的现金流量净额             177,231,632.17     -13,611,504.16         不适用
营业税金及附加                           2,440,001.50          54,801.81       4,352.41
研发支出
资产减值损失                            12,939,724.14      -2,426,818.98          不适用
营业外收入                              15,000,073.00                  0          100.00
所得税费用                              32,394,668.01       2,424,154.96        1,236.33
销售商品、提供劳务收到的现金           272,917,192.95      83,375,787.58          227.33
收到的税费返还                          13,804,912.00                  0          100.00
收到其他与经营活动有关的现金            18,146,910.53       7,813,413.37          132.25
购买商品、接受劳务支付的现金           283,669,114.34      60,167,431.18          371.47
支付给职工以及为职工支付的现金          13,596,943.30       4,520,669.19          200.77
支付的各项税费                          10,399,264.50       3,830,295.69          171.50
支付其他与经营活动有关的现金            75,522,198.88      17,297,811.88          336.60
收到其他与投资活动有关的现金             4,900,000.00                  0          100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资          60,000.00       2,000,000.00          -97.00
                                         9 / 146
                                     2015 年年度报告
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金      81,989,113.06      2,048,100.00       3,903.18
净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资       3,305,748.49        941,533.91         251.10
产支付的现金
投资支付的现金                             150,000.00     10,625,321.68         -98.59
取得子公司及其他营业单位支付的现金     120,533,373.30                 0         100.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金             4,900,000.00
吸收投资收到的现金                     161,000,000.00                 0         100.00
取得借款收到的现金                     198,000,000.00     10,000,000.00       1,880.00
收到其他与筹资活动有关的现金             5,299,999.78                 0         100.00
偿还债务支付的现金                     165,000,000.00     15,000,000.00       1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金      16,258,519.79        325,250.00       4,898.78
营业收入变动原因说明:主要系 2015 年 2 月公司完成对强视传媒的收购,导致合并报表范围发生
变化所致。
营业成本变动原因说明:主要系 20

  附件:公告原文
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