证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-052
乐凯胶片股份有限公司收购资产公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司竞买中国乐凯集团有限公司在北京产权交易所挂牌交易的直接热成像银盐数字医用胶片专利技术等27项无形资产
? 本次交易已豁免按照关联交易审议和披露
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 风险提示：相关技术具备产业化条件，但尚未进行量产；是否能够顺利的实现技术转化以及转化后能否达到预期的产品品质，存在一定的风险。
一、交易概述
2020年8月12日，中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）将其持有的直接热成像银盐数字医用胶片专利技术等27项无形资产（包括2项专利和25项专有技术）挂牌转让，转让底价为资产评估值人民币1345.79万元，挂牌截止日期2020年9月9日。为加快推进公司下属乐凯医疗科技有限公司的发展，更好的完成医用干式胶片产品系列化的目标，公司决定参与此次竞买。
公司2020年8月26日召开的第八届董事会第五次会议审议并一致通过了“关于竞买中国乐凯集团有限公司直接热成像银盐数字医用胶片专利技术的议案”。因公开挂牌转让及竞买结果存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》等文件的相关条款规定，公司对上述议案豁免按照关联交易审议并将该议案决议情况暂缓披露。2020年9月16日，公司以底价成功竞得上述股权，相关转让手续将于近日办理完毕。
二、 交易各方当事人情况介绍
转让方情况介绍：
中国乐凯集团有限公司，保定市竞秀区乐凯南大街6号，法定代表人滕方迁，注册资金人民币306,006万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II类医疗器械：
6831医用X射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。2019年净资产681,405.22万元，净利润26,427.83万元，为公司控股股东。
受让方情况介绍：
乐凯医疗科技有限公司，保定市复兴中路3138号，法定代表人朱志广，注册资金人民币12,,988万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化工产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、生产专用设备、医疗器械、专用仪器仪表、航天材料的研发、制造、销售；软件开发、销售、服务；医疗仪器设备及机械专业修理，计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年净资产35,971.25万元，净利润9,071.88万元，为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为“直接热成像银盐数字医用胶片”科技成果涉及2项专利和25项专有技术。
专利名称：润滑剂及其制备方法、直接热成像材料及其制备方法
专利号：202010387664.3
专利名称：一种长链脂肪酸银盐微晶制备方法及其应用
专利号：201810964079.8
以及降低山嵛酸银制备过程中防爆等级的控制技术等25项专有技术。交易标的产权清晰，不存在存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1.本次聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2020）第0936号），评估基准日为2020年5月31日，北京天健兴业资产评估有限公司以公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种评估方法对标的资产市场价值进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，标的资产市场价值为人民币1,345.79万元，增值1,345.79万元。
2.上市公司董事会对交易标的评估的分析
(1)评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间，除正常的业务关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了成本法和收益法两种评估方法进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当、合理，与本次评估的
评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理。
（4）本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（三）评估依据合理性的分析
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次收益法评估对标的资产未来预测期间的期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，未来各项财务数据均基于宏观经济分析、行业分析、企业实际经营情况及未来发展规划进行合理预测，资产评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
(一) 合同主体
转让方：中国乐凯集团有限公司（以下简称甲方）
受让方：乐凯医疗科技有限公司（以下简称乙方或乐凯医疗）
(二) 转让的前提条件
1．甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。
2．甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在北交所完成公开信息披露程序。
3．乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。
4．乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。
(三) 转让方式
本合同项下标的资产交易已于2020年08月12日经北京产权交易所公开挂
牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
(四) 转让价款及支付
1．转让价格根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟叁佰肆拾伍万柒仟玖佰元〖即：人民币（小写） 1,345.79 万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2．计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。3．转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户；
4．乙方同意北交所在针对本项目出具实物资产交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。
(五) 转让标的交割事项
1．甲方应在乙方交纳了全部转让价款后三十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。
2．乙方获得北交所出具的本合同项下的标的资产的实物资产交易凭证后三十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
3．甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。
(六) 交易服务费用的承担
1．本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
2．本合同项下标的资产办理权属变更过程中所产生的相关税费，依据国家法律法规相关规定由甲乙双方各自承担。
(七) 甲方的声明与保证
1．甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；2．为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；
3．签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；4．转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
(八) 乙方的声明与保证
1．乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
2．为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；
3．签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。
(九) 违约责任
1．本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2．乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。
3．甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。
4．标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不
利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。
(十) 合同的变更和解除
1．当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2．发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十条所述违约情形的。
3．变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
(十一) 管辖及争议解决方式
1.本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2.有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向保定市人民法院起诉。
(十二) 合同的生效
本合同自甲乙双方盖章之日起生效。
合同现已完成403万元保证金支付，剩余价款正在支付流程中。本次交易不涉及债务重组情况。
五、 涉及收购资产的其他安排
本次收购资产的资金来源为自有资金，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不与关联人产生同业竞争。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
此次收购的专利技术成功导入并产业化后将作为乐凯医疗进入中、高端市场的一个技术标杆产品，可丰富产品系列、有利于开拓市场提升市场占有率，从而
带来公司收入、利润的增长。若乐凯医疗成功将直接热成像银盐数字医用胶片推向市场，可以推动医用胶片产品系列化发展，为客户提供中、高端商品选择，提升用户的品质体验；同时也能大大提高乐凯医疗在影像耗材输出领域的市场份额，在目前竞争日渐激烈的情况下，产品系列化有利于提高公司盈利能力，从而促进公司未来整体规划目标的实现。相关技术具备产业化条件，但尚未进行量产，存在技术转化不成功的风险。本次竞购的资产按7年摊销到公司的未来的产品成本费用中。此次交易后，乐凯医疗获得标的无形资产的全部产权，中国乐凯不再使用此无形资产。特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2020年9月18日