武汉东湖高新集团股份有限公司WUHAN EAST LAKE HI-TECH GROUP CO., LTD.
对外担保管理办法
2022年4月28日拟修订 2022年 月 日施行
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第一章 总 则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，符合公司“三重一大”相关决策制度，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关司法解释、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司董事长或经合法授权的其他人员，根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。 第四条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五条 除为购买公司产品和服务的客户提供的阶段性按揭或租赁贷款担保外，公司及公司控股子公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第六条 除第五条规定外，公司及公司控股子公司禁止对无产权关系的企业提供担保。公司为控股子公司和参股公司提供担保的，原则上应当按公司对其持股比例提供相应的担保，其他股东不能按其持股比例向公司控股子公司和参股公司提供相应担保从而导致公司承担超过自身持股比例的担保责任时，需作为专项事项报公司高管会、党委会集体决策审议，并按本办法规定提交公司董事会、股东大会审议。
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第七条 公司提供对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第九条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保，公司及董事、监事和高级管理人员对强令、指使或者要求公司从事违规担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二章 对外担保的条件
第十条 除本办法另有规定外，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（1）公司全资子公司；
（2）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（3）公司参股公司；
（4）公司董事会或股东大会审议批准的其他情况。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的调查和评估
第十一条 担保申请人必须向公司提交书面申请，并提供下列相关资料：
（1）企业基本资料，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关
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系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同、项目可行性研究报告及主管部门批准文件的复印件；
（5）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（7）公司董事会认为必要的其他重要资料。
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。资信核查人员与担保业务审批人员应当分离。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与资信核查。公司经办部门按公司“三重一大”相关决策制度报公司党委会、高管会审定后，提交公司董事会或股东大会审议。第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（5）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的；
（6）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （7）曾发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（8）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（9）未能落实用于反担保的有效财产的；
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（10）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、涉诉或者为不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保事项的审批权限
第十五条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。第十六条 公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十七条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向公司合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
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第二十二条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三节 担保合同的订立 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求签订。第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1）被担保的主债权种类、数额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）保证期限；
（6）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，严格按照经审核批准的担保义务订立担保合同。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和其他能够反映其偿债能力的有关资料，及时通报担保事项的实施情况。如担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司风控法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
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第二十八条 责任人应严格履行公司合同审批流程，规范担保合同记录、传递和保管，确保担保合同运转归集过程清晰完整、有案可查。 第二十九条 担保申请人要求变更担保事项的，或者公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保管理第一节 对外担保所涉部门及其职责
第三十条 公司财务管理部为办理对外担保事项的经办部门，负责在公司董事会、股东大会及公司章程等相关授权范围内，与金融机构联系、洽谈，达成担保意向，经公司相关审批后签订担保合同等法律文本，办理担保手续，并持续跟踪管理直至担保责任履行完毕。 第三十一条 公司风控法务部负责依据国家法律法规审查与担保相关的合同等法律文本，核查担保风险，督办与对外担保有关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，协助办理对被担保单位的追偿事宜。 第三十二条 经公司董事会、股东大会决议通过并授权范围内的对外担保，按公司相关审批流程审批。超出公司董事会、股东大会决议通过及授权范围或本办法特别规定的担保事项报公司高管会、党委会集体决策审议，达到标准的需提交董事会或股东大会审议。
第三十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第三十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司“提供担保”事项进行一次检查，出具检查报告并提交
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审计委员会。审计委员会应当根据内部审计部门提交的报告及相关资料出具书面意见，并向董事会报告。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二节 担保风险的管理第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。 第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。 第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十九条 财务管理部与风控法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据实际情况提交公司总经理、董事会和监事会。 第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务管理部、风控法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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第五章 对外担保信息披露
第四十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第四十三条 对于经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十四条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任按公司信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十五条 公司对外担保的信息在未依法公开披露前，应将信息知情者控制在最小范围内，相关部门应根据公司内幕信息知情人登记制度的有关规定登记备案。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均应履行内幕信息知情人的保密责任。
第六章 责任人的责任
第四十六条 公司对外提供担保应严格按照本办法执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关责任人员的责任。
第四十七条 公司董事及高级管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
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第五十条 根据法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔偿责任。 第五十一条 对外担保信息知情人泄露公司内幕信息的，公司给予其处分并没收非法所得。触犯法律的，公司依法追究当事人的法律责任。第五十二条 对外担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人存在其他触犯法律行为的，公司依法追究当事人的法律责任。第五十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第五十四条 本办法所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额。第五十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的相关规定为准。第五十六条 本办法由公司董事会负责解释。第五十七条 本办法经股东大会批准并印发之日起施行，原办法即行废止。
二O二二年四月二十八日拟修订