平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2021年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环境工程有限公司”，以下简称“泰欣环境”或“标的公司”）70%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集资金存放与使用情况进行核查，专项核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，公司向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行股份28,022,968股，并向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇支付现金181,300,558.00元，购买其持有的泰欣环境70%股权（以下简称“本次交易”）。
2020年5月11日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份41,666,663股，发行募集资金总额为219,999,980.64元，扣除本次发行财务顾问费及承销费用人民币8,174,999.75元后，本公司收到募集资金人民币211,824,980.89元。截至2020年5月11日，上述款项已全部存入公司募集资金专户中。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，募集资金专户余额0元，具体使用情况如下：
| 时间 | 金额（元） |
| 2020年05月11日募集资金总额 | 219,999,980.64 |
| 减：发行费用 | 8,174,999.75 |
| 2020年05月11日实际募集到账金额 | 211,824,980.89 |
| 加：2020年度利息收入 | 195,567.92 |
| 减：2020年度手续费支出 | |
| 2020年度使用金额 | 186,390,558.00 |
| 截至2020年12月31日止募集资金专户余额 | 25,629,990.81 |
| 加：本年度利息收入 | 185,440.67 |
| 减：本年度手续费支出 | 0.00 |
| 本年度使用金额 | 25,815,431.48 |
| 截至2021年12月31日止募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和自律规则，公司与恒丰银行股份有限公司武汉分行、保荐机构平安证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司在恒丰银行股份有限公司武汉分行开设募集资金存放专项账户。截至2021年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 恒丰银行股份有限公司武汉分行 | 802710010122803977 | - | 已注销 |
| 合计 | - | - |
2020年6月4日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先以自筹资金已投入在本次重组项目中为购买上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环境工程有限公司”，以下简称“泰欣环境”）70%股权所支付的现金对价人民币181,300,558.00元和公司为本次交易向各中介机构所支付的中介费用5,090,000.00元，合计186,390,558.00元，并使用剩余募集资金25,434,422.89元永久补充公司流动资金。使用剩余募集资金永久补充流动资金事项已经2020年7月2日公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
截止本次募集资金存放专项账户销户之日，公司已使用募集资金212,205,989.48元，其中置换已投入募投项目资金181,300,558.00元（详见附表），置换已支付发行费用资金5,090,000.00元，剩余募集资金永久补充流动资金25,815,431.48元（含累计结存利息收入）
三、募集资金的实际使用情况
2021年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使用情况表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字【2022】0110440号），武汉东湖高新集团股份有限公司截至2021年12月31日止
的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了武汉东湖高新集团股份有限公司，截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2021年度，武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致。（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 覃建华 | 沈 佳 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况表（发行股份部分）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,721.44 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 23,721.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泰欣环境70%股权 | 不适用 | 23,721.44 | 23,721.44 | 23,721.44 | 23,721.44 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 23,721.44 | 23,721.44 | 23,721.44 | 23,721.44 | 0 | 100% | —— | —— | —— | —— | ||
附表2：募集资金使用情况表（支付现金部分）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 22,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 19,456.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付购买泰欣环境70%股权的现金对价 | 不适用 | 18,130.06 | 18,130.06 | 18,130.06 | 18,130.06 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 支付中介机构费用 | 不适用 | 3,869.94 | 3,869.94 | 3,869.94 | 1,326.50 | -2,543.44 | 34.28 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 19,456.56 | -2,543.44 | 88.44 | —— | —— | —— | —— | ||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年6月4日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先以自筹资金已投入在本次重组项目中为购买上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环境工程有限公司”，以下简称“泰欣环境”）70%股权所支付的现金对价人民币 181,300,558.00 元和公司为本次交易向各中介机构所支付的中介费用5,090,000.00元，合计186,390,558.00元，并使用剩余募集资金25,434,422.89元永久补充公司流动资金。使用剩余募集资金永久补充流动资金事项已经2020年7月2日公司2020年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本次募集资金总额为219,999,980.64元，扣除本次发行财务顾问费及承销费用8,174,999.75元后，使用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目金额为186,390,558.00元，本次募集资金剩余25,434,422.89元。本次募集资金投资项目支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用均已实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，2021年6月公司将剩余募集资金(含累计结存利息)用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |